На главную Карта сайта
 
Законодательные и нормативные акты Проекты федеральных законов и законов субъектов Российской Федерации Архив проектов федеральных законов и законов субъектов Российской Федерации

Проект федерального закона "О реорганизации и ликвидации коммерческих организаций"



Проект Федерального закона "О внесении и изменений и дополнений в Гражданский кодекс Российской Федерации”, в Федеральный закон “Об акционерных обществах”, в Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”, в Федеральный закон "О производственных кооперативах" и в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц"

Пояснительная записка к проектам Федерального закона "О реорганизации и ликвидации коммерческих организаций" и Федерального закона "О внесении и изменений и дополнений в Гражданский кодекс Российской Федерации”, в Федеральный закон “Об акционерных обществах”, в Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”, в Федеральный закон "О производственных кооперативах" и в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц"


Заключение по проекту Федерального закона "О реорганизации и ликвидации коммерческих организаций"


Текст законопроекта

 

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИИ

 

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

Настоящий Федеральный закон регулирует отношения, связанные с реорганизацией и ликвидацией коммерческих организаций (далее – организации).

Настоящий Федеральный закон не распространяется на ликвидацию организаций вследствие признания их несостоятельными (банкротами).

Настоящий Федеральный закон не распространяется на реорганизацию и ликвидацию государственных (муниципальных) унитарных предприятий.

Статья 2. Основные понятия, используемые в настоящем Федеральном законе

Реорганизация – передача прав и обязанностей организации (передающая организация) в порядке правопреемства к одной или нескольким вновь созданным и (или) существующим организациям (принимающие организации) с прекращением или без прекращения передающей организации;

Слияние – форма реорганизации, при которой к вновь созданной принимающей организации переходят все права и обязанности двух или нескольких передающих организаций с прекращением последних;

Присоединение – форма реорганизации, при которой к существующей принимающей организации переходят все права и обязанности двух или нескольких передающих организаций с прекращением последних;

Разделение путем создания новых организаций - форма реорганизации, при которой все права и обязанности передающей организации переходят к двум или нескольким вновь созданным принимающим организациям с прекращением передающей организации;

Разделение путем приобретения - форма реорганизации, при которой все права и обязанности передающей организации переходят к двум или нескольким существующим принимающим организациям с прекращением передающей организации

Выделение путем создания новой организации - форма реорганизации, при которой часть прав и обязанностей передающей организации переходит к одной или нескольким вновь созданным принимающим организациям без прекращения передающей организации;

Выделение путем приобретения - форма реорганизации, при которой часть прав и обязанностей передающей организации переходит к одной или нескольким существующим принимающим организациям без прекращения передающей организациям;

Преобразование - форма реорганизации, при которой все права и обязанности передающего юридического лица одной организационно-правовой формы переходят к вновь созданному юридическому лицу другой организационно-правовой формы;

Ликвидация - прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.


Раздел I. Реорганизация юридических лиц

 


Глава 1. Общие положения

 

Статья 3. Участие в реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм и создание в результате реорганизации организаций иных организационно-правовых форм

1. В реорганизации могут участвовать организации разных организационно-правовых форм. При этом, участие организации в разделении (выделении) путем приобретения в качестве передающей организации, допускается только в том случае, если принимающей организацией является организация, которая в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными законами, может создаваться при преобразовании передающей организации.

2. В результате реорганизации могут создаваться организации иных организационно-правовых форм, чем организации, участвующие в реорганизации, с учетом ограничений, предусмотренных настоящим пунктом. При этом, в результате слияния, разделения и выделения путем создания новых организаций могут создаваться только организации, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными законами могут создаваться при преобразовании организаций, участвующих в реорганизации.

Статья 4. Применение различных форм реорганизации

Предусмотренные настоящим Федеральным законом формы реорганизации могут применяться одновременно. При этом, к реорганизации должны применяться правила, регулирующие соответствующие формы реорганизации.

Статья 5. Реорганизация юридических лиц по иску государственных органов. Внешний управляющий

1. В случаях, установленных федеральным законом, реорганизация организации в форме ее разделения (выделения) путем создания новых организаций осуществляется по решению суда по иску уполномоченного государственного органа.

2. Если в срок, определенный в решении суда, реорганизация не будет осуществлена, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего организации и поручает ему осуществить реорганизацию этой организации.

3. Внешний управляющий назначается из числа лиц, зарегистрированных в арбитражном суде в качестве арбитражных управляющих.

4. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят все полномочия органов управления организаций.

5. Внешний управляющий подготавливает и передает на рассмотрение суда учредительные документы организаций, создаваемых в результате реорганизации организаций. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых организаций.

Статья 6. Реорганизация юридических лиц с согласия государственных органов

В случаях, установленных федеральным законом, реорганизация в форме слияния, присоединения, разделения (выделения) путем приобретения, а также преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Статья 7. Процедура реорганизации и ее этапы

1. Процедура реорганизации, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, включает следующие этапы:

заключение договора о присоединении, слиянии, разделении или выделении путем приобретения (в случае реорганизации в формах присоединения, слияния, разделения или выделения путем приобретения);

принятие решения о реорганизации участниками (общим собранием участников) реорганизуемой (каждой из участвующих в реорганизации) организации;

досрочное исполнение обязательств по требованию кредиторов и возмещение связанных с этим убытков в случае удовлетворения судом соответствующих исков;

подписание передаточного акта;

государственная регистрация вновь создаваемых принимающих организаций и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей о прекращении деятельности передающих организаций (за исключением выделения путем приобретения), иных записей в связи реорганизацией;

выплата компенсации участникам передающих или принимающих организаций в случае, если выплата такой компенсации предусмотрена в соответствии с настоящим Федеральным законом или иными правовыми актами Российской Федерации.

2. Передаточный акт составляется в соответствии с требованиями, установленными нормативными правовыми актами Российской Федерации по состоянию на дату представления документов для государственной регистрации организаций, создаваемых в результате реорганизации, внесения записи об исключении из государственного реестра юридических лиц присоединяемой организации и записей о правопреемстве принимающих организаций в случае разделения (выделения) путем приобретения.

Передаточный акт подписывается лицами, осуществляющими функции исполнительных органов организаций, участвующих в реорганизации, а в случае слияния и разделения (выделения) путем создания новых организаций - лицами, осуществляющими функции исполнительных органов организаций, участвующих в реорганизации, и лицами, избранными в качестве исполнительных органов создаваемых организаций.

Статья 8. Избрание органов управления организаций, создаваемых в результате реорганизации

1. Внесение предложений о выдвижении кандидатов для избрания в органы управления каждой из вновь создаваемых принимающих организаций осуществляется участниками каждой передающей организации в порядке и сроки, установленные федеральным законом, определяющим правовое положение юридических лиц в той организационно – правовой форме, в которой создается принимающая организация.

2. При избрании органов управления вновь создаваемых принимающих организаций участниками двух или нескольких передающих организаций голосование по кандидатурам в органы управления каждой из вновь создаваемых принимающих организаций осуществляется по единому списку.

3. Итоги голосования по вопросу об избрании каждого органа управления создаваемой принимающей организации определяются с учетом кворума и результатов голосования участников всех передающих организаций по всем кандидатурам в соответствующий орган управления создаваемой принимающей организации.

Если законом или уставом создаваемой принимающей организации предусматривается кумулятивное голосование по вопросу об избрании коллегиального органа голосование по вопросу об избрании соответствующего органа управления осуществляется в соответствии с правилами кумулятивного голосования.

Статья 9. Сообщение о начале реорганизации. Гарантии прав кредиторов реорганизуемой организации

1. Организация обязана в трехдневный срок с момента принятия решения о реорганизации (принятия решения о реорганизации последней из участвующих в реорганизации организаций) письменно сообщить о начале процедуры реорганизации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.

В случаях, предусмотренных иными федеральными законами организация обязана сообщить о реорганизации также иным государственным органам.

В течение месяца после сообщения о начале процедуры реорганизации в орган государственной регистрации реорганизуемая организация трижды с периодичностью не менее недели помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о реорганизации.

2. Организация, участвующая в реорганизации, обязана предоставить своим кредиторам для ознакомления следующие документы:

1) копию договора о слиянии (присоединении), копию договора о разделении (выделении) путем приобретения, решения о разделении (выделении) путем создания новых организаций, решения о преобразовании;

2) копии своих годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, а также копии годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов всех организаций, участвующих в слиянии (присоединении), разделении (выделении) путем приобретения за три последних финансовых года.

3. Указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены для ознакомления любому кредитору в помещении исполнительного органа юридического лица.

Юридическое лицо обязано по требованию кредитора предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая юридическим лицом за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление.

4. Кредиторы реорганизуемой организации в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации вправе обратиться в суд с требованием о прекращении или досрочном исполнении соответствующих обязательств реорганизуемой организации, и возмещении им связанных с этим убытков и (или) о возложении на принимающие организации, солидарной ответственности по обязательствам передающего.

Суд отказывает в удовлетворении указанного требования, если реорганизуемая организация, (принимающие организации) докажет, что в результате реорганизации опасности ненадлежащего исполнения обязательства не возникает или предоставит достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Статья 10. Требования к уставному капиталу коммерческих организаций при реорганизации

Уставный (складочный) капитал организации, создаваемой в результате реорганизации, не должен быть менее минимального размера уставного капитала, установленного законодательством для соответствующих коммерческих организаций на дату принятия решения о реорганизации первой из организаций, принимающих участие в реорганизации.

Стоимость чистых активов принимающей и передающей организации не должна оказаться в результате реорганизации меньше ее уставного капитала.

Статья 11. Образование дробных акций и выплата компенсации при реорганизации

В случае, если при обмене долей, паев и конвертации акций, осуществляемых в соответствии с определенным в решении (договоре) о реорганизации соотношением (кроме преобразования), приобретение целых акций участником реорганизуемой организации невозможно, должны образовываться дробные акции и (или) должна выплачиваться предусмотренная решением (договором) о реорганизации компенсация, не превышающая 10 процентов рыночной стоимости конвертируемых долей, паев и акций.

Компенсация, выплачиваемая в соответствии с настоящей статьей, должна соответствовать рыночной стоимости акций (доли, пая), принадлежащих участнику, которые не обмениваются (конвертируются) на дробные акции.

Выплата компенсации производится в течение месяца после завершения реорганизации.

Статья 12. Признание недействительным решения о реорганизации

1. Решение о реорганизации может быть признано недействительным по решению суда.

Сроки исковой давности по делам о признании решения о реорганизации недействительным, установленные настоящим Федеральным законом и иными законами, исчисляются со дня принятия этого решения.

2. Решение о реорганизации не может быть признано недействительным на основании того, что соотношение обмена (конвертации) акций (долей, паев) и сумма компенсации является необоснованными. В этом случае каждый участник организации, участвующей в реорганизации, вправе требовать возмещения причиненных ему убытков. При этом организации, созданные в результате разделения (выделения), несут солидарную ответственность за такие убытки.

Статья 13. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа, управляющего и иных лиц

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета), единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, управляющий реорганизуемой организации несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный по их вине этой организации, ее участникам и кредиторам в результате реорганизации. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) организации, члены коллегиального исполнительного органа организации, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение организации убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Оценщик, подготовивший в соответствии с настоящим Федеральным законом заключение о рыночной стоимости акций (долей, паев), несет солидарную ответственность с лицами, указанными в настоящем пункте, за ущерб, причиненный в результате реорганизации участникам реорганизуемой организации, если в результате неверной оценки был нанесен ущерб организации (организациям, созданным в результате реорганизации).

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа организации, а равно управляющего, а также оценщика должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

2. Положения пункта 1 настоящей статьи распространяются на участников хозяйственного товарищества, осуществляющих ведение общих дел товарищества, а также на внешнего управляющего.


Глава 2. Слияние и присоединение

Параграф 1. Общие положения

 

Статья 14. Договор о слиянии (присоединении)

Слияние и присоединение осуществляются на основании договора о слиянии и договора о присоединении соответственно, заключаемых организациями, участвующими в слиянии (присоединении).

Статья 15. Условия договора о слиянии (присоединении)

1. Договор о слиянии (присоединении) должен содержать:

1) наименование и место нахождения организаций, участвующих в слиянии (присоединении), а также организации, создаваемой в результате слияния;

2) соглашение о передаче всех прав и обязанностей каждой организации, участвующей в слиянии (присоединяемой организации), организации, создаваемой в результате слияния (организации, к которой осуществляется присоединение);

3) соотношение обмена (конвертации) долей, паев (акций ) при слиянии (присоединении) и сумму компенсации;

4) порядок обмена (конвертации) долей, паев (акций) и выплаты компенсации при слиянии (присоединении);

5) последствия слияния для работников каждого юридического лица, участвующего в слиянии (присоединении), а также предусмотренные в связи с этим мероприятия.

2. Договор о слиянии (присоединении) должен содержать положения об имуществе, права на которое должно перейти к организации, создаваемой в результате слияния (организации, к которой осуществляется присоединение), а также о правопреемстве по всем обязательствам организаций, участвующих в слиянии (присоединяемых организаций) в отношении всех их кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Организации, участвующие в слиянии (присоединении), должны незамедлительно предоставлять друг другу информацию о существенных изменениях состава и стоимости своего имущества, происшедших после заключения договора о слиянии (присоединении).

3. Если все акции (доли) присоединяемой организации принадлежат организации, к которой осуществляется присоединение, то в договор не включаются положения об обмене (конвертации) акций (долей) и выплате компенсации, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

Статья 16. Форма договора о слиянии (присоединении)

Договор о слиянии (присоединении) должен быть заключен в письменной форме, путем составления единого документа, подписанного сторонами.

Несоблюдение формы договора о слиянии (присоединении) влечет его недействительность.

Статья 17. Прекращение договора о слиянии (присоединении)

Договор о слиянии (присоединении) прекращается, если по истечении года со дня его подписания он не будет утвержден всеми организациями, участвующими в слиянии (присоединении).

Статья 18. Обоснование слияния (присоединения). Привлечение оценщика

1. Каждая организация, участвующая в слиянии (присоединении), должна подготовить письменное обоснование слияния (присоединения), которое должно содержать подробное объяснение условий договора о слиянии (присоединении); юридическое и экономическое обоснование условий договора о слиянии (присоединении), в том числе обоснование соотношения обмена (конвертации) акций (долей, паев), суммы компенсации; а также описание последствий слияния (присоединения) для участников организации.

В обосновании должны быть также описаны обстоятельства, затрудняющие оценку имущества организации.

2. В обоснование могут не включаться факты, ознакомление с которыми может причинить значительный ущерб участвующим в слиянии (присоединении) организациям. В этом случае в обосновании должны быть изложены причины, по которым сведения об указанных фактах не включены в обоснование.

3. Обоснования не требуется в случае, если:

все участники всех участвующих в слиянии (присоединении) организаций заявили об отказе от его предоставления; или

все акции (доли) организации, участвующей в слиянии, принадлежат организации, с которой осуществляется слияние; или

все акции (доли) присоединяемой организации принадлежат организации, к которой осуществляется присоединение.

Заявления об отказе от предоставления обоснования должны быть заверены нотариально.

4. Рыночная стоимость акций (долей, паев) организаций, участвующих в слиянии (присоединении), на основе которой определяется соотношение обмена (конвертации) акций (долей, паев) и сумма компенсации определяется оценщиком. В случае, если законом предусматривается определение рыночной стоимости органом организации, рыночная стоимость определяется таким органом с привлечением оценщика. Оценщик должен подготовить письменное заключение о рыночной стоимости акций (долей, паев).

Оценщик может не привлекаться, если:

все участники всех участвующих в слиянии (присоединении) организаций заявили об отказе от его привлечения; или

все акции (доли) организации, участвующей в слиянии, принадлежат организации, с которой осуществляется слияние; или

все акции (доли) присоединяемой организации принадлежат организации, к которой осуществляется присоединение.

Заявления об отказе от привлечения оценщика должны быть заверены нотариально.

Оценщик назначается каждой организацией, участвующей в слиянии (присоединении). По соглашению между организациями, участвующими в слиянии (присоединении), может быть назначен оценщик (оценщики) для проверки договора о слиянии (присоединении) для всех организаций, участвующих в слиянии (присоединении).

5. Оценщик каждой организации, участвующей в слиянии (присоединении), имеет право на получение от каждой организации, участвующей в слиянии (присоединении), любой информации и документов, необходимых для определения рыночной стоимости акций (долей, паев) организаций, участвующих в слиянии (присоединении), а также право проводить необходимые для этого проверки.

Статья 19. Предоставление участникам материалов о слиянии и присоединении

1. Не позднее, чем за 30 дней до даты принятия решения о реорганизации участникам должны быть предоставлены для ознакомления следующие документы:

1) копия договора о слиянии (присоединении);

2) проект учредительных документов организации, создаваемой в результате слияния, или учредительные документы организации, к которой осуществляется присоединение, с проектом их изменений (если такие изменения необходимы);

3) обоснования слияния (присоединения), предусмотренные статьей 18 настоящего Федерального закона, всех организаций, участвующих в слиянии (присоединении);

4) заключение оценщика, предусмотренное статьей 18 настоящего Федерального закона;

5) годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы всех организаций, участвующих в слиянии (присоединении), за три последних финансовых года;

6) информация о существенных изменениях состава и стоимости имущества организаций, участвующих в слиянии (присоединении), происшедших после даты, на которую составлены последние годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в слиянии (присоединении).

2. Указанные в пункте 1 настоящей статьи документы, должны быть предоставлены для ознакомления любому участнику в помещении исполнительного органа организации, а также в ином, предусмотренном учредительными документами порядке.

Организация обязана по требованию участника предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая организацией за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление.

Статья 20. Принятие решения о слиянии (присоединении)

Решением о слиянии (присоединении) утверждаются договор о слиянии (присоединении), учредительные документы организации, создаваемой в результате слияния (изменения в учредительных документах организации, к которой осуществляется присоединение, в случае, если такие изменения необходимы) избираются органы организации, создаваемой в результате слияния и, если договором о присоединении предусмотрено досрочное прекращение полномочий органов организации, к которой осуществляется присоединение, образуются соответствующие органы организации, к которой осуществлено присоединение.

Статья 21. Уставный капитал организации, создаваемой в результате слияния (организации, к которой осуществлено присоединение)

Уставный капитал организации, создаваемой в результате слияния (организации, к которой осуществлено присоединение), может быть меньше, равен или больше суммы уставных капиталов организаций, участвующих в слиянии (присоединении), при условии соблюдения правил, предусмотренных статьей 10 настоящего Федерального закона.

Статья 22. Последствия слияния (присоединения)

Регистрация организации, созданной в результате слияния (исключение из реестра юридических лиц присоединенной организации) влечет за собой следующие последствия:

1) все права и обязанности организаций, участвовавших в слиянии (присоединенной организации) на момент регистрации, считаются перешедшими к организации, созданной в результате слияния (организации, к которой осуществлено присоединение);

2) участники организаций, участвовавших в слиянии (присоединенных организаций), становятся участниками организации, созданной в результате слияния (организации, к которой осуществлено присоединение).

Подпункт 2 настоящей статьи не распространяется на организацию, к которой осуществляется присоединение, являющуюся участником присоединяемой организации, а также на организацию, участвующую в слиянии (присоединяемую организацию), которой принадлежат собственные акции (доли, паи).


Параграф 2. Особенности слияния (присоединения) c участием хозяйственного товарищества

 

Статья 23. Дополнительные требования к договору о слиянии (присоединении)

1. Договор о слиянии (присоединении) с участием хозяйственного товарищества должен дополнительно определить для каждого участника товарищества на вере, участвующего в слиянии (присоединяемого товарищества), предоставляется ли ему в товариществе, создаваемом в результате слияния (товариществе, к которому осуществляется присоединение), права полного товарища или вкладчика. При этом должна быть определена величина взноса каждого товарища.

2. Вкладчикам товарищества на вере, участвующего в слиянии (присоединяемого товарищества на вере), должны быть предоставлены права вкладчика создаваемого в результате слияния товарищества на вере (товарищества на вере, к которому осуществляется присоединение). С письменного согласия вкладчика ему могут быть предоставлены права полного товарища создаваемого в результате слияния товарищества на вере (товарищества на вере, к которому осуществляется присоединение).

Полное товарищество может быть создано в результате слияния с участием товарищества на вере (присоединение товарищества на вере к полному товариществу может быть осуществлено) только с письменного согласия всех вкладчиков участвующих в слиянии (присоединяемых) товариществ на вере c условиями такого слияния (присоединения).

Статья 24. Дополнительные гарантии прав кредиторов хозяйственного товарищества, участвующего в слиянии (присоединяемого хозяйственного товарищества)

При слиянии, в результате которого создается хозяйственное общество, товарищество на вере, производственный кооператив, при присоединении хозяйственного товарищества к хозяйственному обществу или товариществу на вере, производственному кооперативу каждый полный товарищ, ставший участником хозяйственного общества, вкладчиком товарищества на вере или членом производственного кооператива, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам перешедшим к принимающему хозяйственному обществу (товариществу, кооперативу). Отчуждение бывшим товарищем принадлежащим ему акций (акций, паев) не освобождает его от такой ответственности.

Статья 25. Особенности подготовки обоснования слияния (присоединения)

Обоснование слияния (присоединения) для участвующих в слиянии (присоединении) хозяйственных товариществ должно быть подготовлено, если этого требует хотя бы один полный товарищ, который не осуществляет ведения дел в товариществе.

Статья 26. Срок обжалования решения хозяйственного товарищества о слиянии (присоединении)

Заявление о признании недействительным решения хозяйственного товарищества о слиянии (присоединении) может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия решения.


Параграф 3. Особенности слияния (присоединения) с участием общества с ограниченной ответственностью

 

Статья 27. Дополнительные требования к договору о слиянии (присоединении)

1. Договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в результате слияния, является наряду с его уставом учредительным документом этого общества с ограниченной ответственностью и должен также соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” к учредительному договору общества с ограниченной ответственностью.

2. Если для предоставления участникам присоединяемого общества с ограниченной ответственностью долей в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, необходимо увеличение уставного капитала этого общества, а также если участники присоединяемого общества сохраняют дополнительные права и обязанности, которыми они обладали в присоединяемом обществе, то новой размер уставного капитала, а также права и обязанности участников должны быть предусмотрены в договоре о присоединении.

Статья 28. Особенности изменения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, к которому осуществляется присоединение

Общество с ограниченной ответственностью, к которому осуществляется присоединение, не вправе увеличивать уставный капитал при присоединении на сумму:

номинальной стоимости принадлежащих ему акций (долей, паев) присоединяемой организации;

номинальной стоимости акций (долей, паев) присоединяемой организации, которые принадлежат присоединяемой организации;

номинальной стоимости неоплаченной части доли общества, к которому осуществляется присоединение, принадлежащей присоединяемой организации.


Параграф 4. Особенности слияния (присоединения) с участием акционерного общества

 

Статья 29. Особенности формирования органов управления акционерных обществ, создаваемых в результате слияния (присоединения)

Если голосование по вопросам избрания членов совета директоров акционерного общества, создаваемого в результате слияния (присоединения) должно осуществляться кумулятивным голосованием, определение результатов такого голосования должно осуществляться по итогам голосования участников всех организаций, участвующих в слиянии (присоединении).

Статья 30. Особенности изменения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществляется присоединение

Акционерное общество, к которому осуществляется присоединение, не вправе увеличивать уставный капитал при присоединении на сумму:

номинальной стоимости принадлежащих ему акций (долей, паев) присоединяемой организации;

номинальной стоимости акций (долей, паев) присоединяемой организации, которые принадлежат присоединяемой организации;

номинальной стоимости неоплаченных акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, принадлежащих присоединяемой организации.

Статья 31. Акции, на которые может осуществляться обмен (конвертация) акций (долей, паев) при присоединении

Обмен (конвертация) акций (долей, паев) при присоединении к акционерному обществу может осуществляться как на дополнительные акции этого акционерного общества, так и на акции этого акционерного общества, находящиеся в его распоряжении.

Статья 32. Размещение акций при слиянии (присоединении)

С момента регистрации акционерного общества, созданного в результате слияния (с момента исключения из реестра юридических лиц присоединенной к акционерному обществу организации), акции акционерного общества, созданного в результате слияния (дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществлено присоединение), на которые осуществляется обмен (конвертация) акций (долей, паев) организаций, участвующих в слиянии (присоединяемых организаций) считаются размещенными в соответствии с соотношением, предусмотренным договором о слиянии (присоединении).


Глава 3. Разделение (выделение) путем создания новых организаций

 


Параграф 1. Общие положения

 

Статья 33. Решение о разделении (выделении) путем создания новых организаций

Разделение и выделение путем создания новых организаций осуществляется на основании решения о разделении и решения выделении соответственно.

Статья 34. Содержание решения о разделении (выделении) путем создания новых организаций

1. Решение о разделении (выделении) путем создания новых организаций должно содержать:

1) наименование и место нахождения организаций, создаваемых в результате разделения (выделения);

2) решение о передаче всех прав и обязанностей разделяемой организации (части прав и обязанностей организации, из которой осуществляется выделение) организациям, создаваемым в результате разделения (выделения);

3) соотношение обмена (конвертации) акций (долей, паев) при разделении (выделении) путем создания новых организаций и сумму компенсации;

4) порядок обмена (конвертации) акций (долей, паев) и выплаты компенсации при разделении (выделении) путем создания новых организаций;

5) последствия разделения (выделения) путем создания новых организаций для работников разделяемой организации (организации, из которой осуществляется выделение), а также предусмотренные в связи с этим мероприятия.

2. Решение о разделении (выделении) путем создания новых организаций должно содержать положения об имуществе, права на которое должно перейти к каждой организации, создаваемой в результате разделения (выделения), а также о правопреемстве по всем обязательствам разделяемой организации (организации, из которой осуществляется выделение), которые должны перейти к каждой организации, создаваемой в результате разделения (выделения), в отношении всех их кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

3. Если решение о выделении путем создания новых организаций не предусматривает размещения акций (долей) организации, создаваемой в результате выделения, участникам организации, из которой осуществляется выделение, то в решение не включаются положения об обмене (конвертации) акций (долей) и выплате компенсации, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

Статья 35. Обоснование разделения (выделения) путем создания новых организаций

1. Организация, разделяемая (организация, из которой осуществляется выделение) путем создания новых организаций должна подготовить письменное обоснование разделения (выделения), которое должно содержать подробное объяснение условий разделения (выделения), содержащихся в проекте решения о разделении (выделении) путем создания новых организаций, их юридическое и экономическое обоснование, в том числе обоснование соотношения обмена (конвертации) акций (долей, паев), суммы компенсации, а также описание последствий разделения (выделения) для участников организации.

В обосновании должны быть также описаны обстоятельства, затрудняющие оценку имущества организации.

2. В обоснование могут не включаться факты, ознакомление с которыми может причинить значительный ущерб организации, разделяемой (организации, из которой осуществляется выделение) путем создания новых организаций. В этом случае в обосновании должны быть изложены причины, по которым сведения об указанных фактах не включены в обоснование.

3. Обоснования не требуется в случае, если все участники организации, разделяемой (организации, из которой осуществляется выделение) путем создания новых организаций, заявили об отказе от его предоставления.

Заявления об отказе от предоставления обоснования должны быть заверены нотариально.

4. Рыночная стоимость акций (долей, паев) организации, разделяемой (организации, из которой осуществляется выделение) путем создания новых организаций, на основе которой определяется соотношение обмена (конвертации) акций (долей, паев) и сумма компенсации, определяется оценщиком. В случае, если законом предусматривается определение рыночной стоимости органом организации, рыночная стоимость определяется таким органом с привлечением оценщика. Оценщик должен подготовить письменное заключение о рыночной стоимости акций (долей, паев).

Оценщик может не привлекаться, если все участники разделяемой организации (организации, из которой осуществляется выделение) заявили об отказе от ее проведения.

Заявления об отказе от проведения проверки проекта решения о разделении (выделении) должны быть заверены нотариально.

5. Оценщик организации, разделяемой (организации, из которой осуществляется выделение) путем создания новых организаций, имеет право на получение от разделяемой организации (организации, из которой осуществляется выделение) любой информации и документов, необходимых для подготовки заключения, а также право проводить необходимые для этого проверки.

Статья 36. Предоставление участникам материалов о разделении (выделении) путем создания новых организаций

1. Не позднее, чем за 30 дней до даты принятия решения о реорганизации участникам должны быть предоставлены для ознакомления следующие документы:

1) проект решения о разделении (выделении) путем создания новых организаций;

2) обоснование разделения (выделения), предусмотренное статьей 35 настоящего Федерального закона;

3) заключение оценщика, предусмотренное статьей 35 настоящего Федерального закона;

4) годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы разделяемой организации (организации, из которой осуществляется выделение) за три последних финансовых года;

5) информация о существенных изменениях состава и стоимости имущества разделяемой организации (организации, из которой осуществляется выделение) происшедших после даты, на которую составлен ее последний годовой отчет и годовой бухгалтерские балансы.

2. Указанные в пункте 1 настоящей статьи документы, должны быть предоставлены для ознакомления любому участнику в помещении исполнительного органа организации, а также в ином, предусмотренном учредительными документами порядке.

Организация обязана по требованию участника предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая организацией за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление.

Статья 37. Принятие решения о разделении (выделении) путем создания новых организаций

Решением о разделении (выделении) путем создания новых организаций утверждаются учредительные документы, избираются органы организаций, создаваемых в результате разделения (выделения), а также, если решением о выделении предусмотрено досрочное переизбрание органов организации, из которой осуществляется выделение, избираются соответствующие органы.

Статья 38. Уставный капитал организаций, создаваемых в результате разделения (выделения) и организации, из которой осуществляется выделение

Сумма уставных (складочных) капиталов организаций, создаваемых в результате разделения, может быть меньше, равна или больше уставного капитала разделяемой организации при условии соблюдения правил, предусмотренных статьей 10 настоящего Федерального закона.

Уставный капитал организации, из которой осуществляется выделение, может быть уменьшен на величину равную или меньшую, чем сумма уставных капиталов выделяемых организаций при условии соблюдения правил, предусмотренных статьей 10 настоящего Федерального закона.

Статья 39. Последствия разделения (выделения) путем создания новых организаций

Регистрация организаций, создаваемых в результате разделения (выделения), влечет за собой следующие последствия:

1) все права и обязанности разделяемой организаций (определенная решением о выделении часть прав и обязанностей организации, из которой осуществлено выделение) считаются переданными организациям, созданным в результате разделения (выделения);

2) участники разделяемой организации (организации, из которой осуществлено выделение, если это предусмотрено решением о выделении), становятся участниками организаций, созданных в результате разделения (выделения).

Если решение о разделении не дает возможности определить правопреемника реорганизованной организации, вновь возникшие организации несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованной организации перед ее кредиторами.


Параграф 2. Особенности разделения хозяйственного товарищества (выделение из хозяйственного товарищества) путем создания новых организаций

 

Статья 40. Дополнительные требования к решению о разделении (выделении) путем создания новых организаций

1. Решение о разделении (выделении) путем создания новых организаций должно дополнительно определять для каждого участника разделяемого товарищества на вере (товарищества на вере, из которого осуществляется выделение), предоставляется ли ему в товариществе, создаваемом в результате разделения (выделения), права полного товарища или вкладчика. При этом должна быть определена величина взноса каждого товарища.

2. Вкладчикам разделяемого товарищества на вере (товарищества на вере, из которого осуществляется выделение) должны быть предоставлены права вкладчика во всех создаваемых в результате разделения (выделения) товариществах на вере, с долей, пропорциональной доле, принадлежащей ему в разделяемом товариществе на вере (в товариществе на вере, из которого осуществляется выделение). С письменного согласия вкладчика ему могут быть предоставлены права полного товарища создаваемого в результате разделения (выделения) товарищества на вере, а также иная доля, чем доля принадлежащая ему в разделяемом товариществе на вере (в товариществе на вере, из которого осуществляется выделение).

Полное товарищество может быть создано в результате разделения (выделения) только с письменного согласия всех вкладчиков участвующих в слиянии (присоединяемых) товариществ на вере с условиями такого разделения (выделения).

Статья 41. Дополнительные гарантии прав кредиторов хозяйственного товарищества, разделяемого (товарищества, из которого осуществляется выделение) путем создания новых организаций

При разделении (выделении) путем создания новых организаций, в результате которого создается хозяйственное общество, товарищество на вере, производственный кооператив каждый полный товарищ, ставший участником хозяйственного общества, вкладчиком товарищества на вере или членом производственного кооператива, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам перешедшим к принимающему хозяйственному обществу (товариществу, кооперативу). Отчуждение бывшим товарищем принадлежащим ему акций (акций, паев) не освобождает его от такой ответственности.

Статья 42. Особенности подготовки обоснования разделения (выделения) путем создания новых организаций

Обоснование разделения (выделения) путем создания новых организаций для хозяйственных товариществ должно быть подготовлено, если этого требует хотя бы один полный товарищ, который не осуществляет ведения дел в товариществе.

Статья 43. Особенности проверки соотношения обмена (конвертации) акций (долей, паев), а также суммы компенсации, предусмотренных решением о разделении (выделении) путем создания новых организаций

Проверка соотношения обмена (конвертации) акций (долей, паев), а также суммы компенсации, предусмотренных решением о разделении (выделении) путем создания новых организаций, для хозяйственных товариществ должна быть осуществлена, если этого требует хотя бы один полный товарищ, который не осуществляет ведения дел в товариществе.

Статья 44. Срок обжалования решения хозяйственного товарищества о разделении (выделении) путем создания новых организаций

Заявление о признании недействительным решения хозяйственного товарищества о разделении (выделении) путем создания новых организаций может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия решения.


Параграф 3. Особенности разделения общества с ограниченной ответственностью (выделения из общества с ограниченной ответственностью) путем создания новых организаций

 

Статья 45. Дополнительные требования к решению о разделении (выделении) путем создания новых организаций

Если участники разделяемого общества с ограниченной ответственностью (общества с ограниченной ответственностью, из которого осуществляется выделение) сохраняют в обществах с ограниченной ответственностью, создаваемых в результате разделения (выделения), дополнительные права и обязанности, которыми они обладали в разделяемом обществе с ограниченной ответственностью (в обществе с ограниченной ответственностью, из которого осуществляется выделение), то такие дополнительные права и обязанности участников должны быть предусмотрены в решении о разделении (выделении).

Если для осуществления выделения из общества с ограниченной ответственностью необходимо уменьшение уставного капитала, то новой размер уставного капитала должен быть предусмотрен в решении о выделении.


Параграф 4. Особенности разделения акционерного общества (выделения из акционерного общества) путем создания новых организаций

 

Статья 46. Обмен (конвертация) акций при разделении (выделении) путем создания новых организаций

1. Акции разделяемого акционерного общества должны обмениваться (конвертируются) на акции (доли, паи) организаций, создаваемых в результате разделения таким образом, что бы каждый акционер разделяемого акционерного общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации, получил бы акции (доли, паи) каждой организации, создаваемой в результате разделения. При этом, каждый акционер, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации, если в результате разделения создается акционерное общество, должен получить акции, предоставляющие те же права, что и акции принадлежащие ему в разделяемом акционерном обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций разделяемого акционерного общества, а если в результате разделения создается общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив – доли и паи, пропорциональные числу принадлежащих ему акций разделяемого акционерного общества.

2. Решением о выделении из акционерного общества может быть предусмотрено, что:

акциями (долями, паями) каждой из организаций, создаваемых в результате выделения, наделяются все акционеры акционерного общества, из которого осуществляется выделение. При этом, каждый акционер, если в результате выделения создается акционерное общество, должен получить акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции акционерного общества, из которого осуществляется выделение, пропорционально числу принадлежащих ему акций акционерного общества, из которого осуществляется выделение, а если в результате выделения создается общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив – доли и паи, пропорциональные числу принадлежащих ему акций акционерного общества, из которого осуществляется выделение; или

акции всех или некоторых акционеров акционерного общества, из которого осуществляется выделение, обмениваются (конвертируются) на акции (доли, паи) каждой из организаций, создаваемых в результате выделения. При этом, каждый акционер, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации, если в результате выделения создается акционерное общество, должен получить акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции акционерного общества, из которого осуществляется выделение, пропорционально числу принадлежащих ему акций акционерного общества, из которого осуществляется выделение, а если в результате выделения создается общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив – доли и паи, пропорциональные числу принадлежащих ему акций акционерного общества, из которого осуществляется выделение; и (или)

акциями (долями) организаций, создаваемых в результате выделения, наделяется акционерное общество, из которого осуществляется выделение.

Статья 47. Размещение акций при разделении (выделении) путем создания новых организаций

С момента исключения из реестра юридических лиц разделенной организации (с момента регистрации акционерного общества, созданного в результате выделения), акции акционерного общества, созданного в результате разделения (выделения), на которые осуществляется обмен (конвертация) акций (долей, паев) разделяемой организации (организации, из которой осуществляется выделение) считаются размещенными в соответствии с соотношением, предусмотренным решением о разделении (выделении).


Глава 4. Разделение (выделение) путем приобретения

 


Параграф 1. Общие положения

 

Статья 48. Договор о разделении (выделении) путем приобретения

Разделение (выделение) путем приобретения осуществляются на основании договора о разделении путем приобретения и договора о выделении путем приобретения соответственно, заключаемых организациями, участвующими в таком разделении (выделении).

Статья 49. Условия договора о разделении (выделении) путем приобретения

1. Договор о разделении (выделении) путем приобретения должен содержать:

1) наименование и место нахождения организаций, участвующих в разделении (выделении) путем приобретения;

2) соглашение о передаче всех прав и обязанностей организации, разделяемой путем приобретения (части прав и обязанностей организации из которой осуществляется выделение путем приобретения), организации, приобретающей соответствующие права и обязанности;

3) соотношение обмена (конвертации) акций (долей, паев) и сумму компенсации;

4) порядок обмена (конвертации) акций (долей, паев) и выплаты компенсации;

5) последствия разделения (выделения) путем приобретения для работников каждой организации, участвующей в разделении (выделении) путем приобретения, а также предусмотренные в связи с этим мероприятия.

2. Договор о разделении (выделении) путем приобретения должен содержать положения об имуществе, права на которое должно перейти к принимающей организации, а также о правопреемстве по всем обязательствам разделяемой организации (организации, из которой осуществляется выделение), которые должны перейти к каждой принимающей организации, в отношении всех ее кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Организации, участвующие в разделении (выделении) путем приобретения, должны незамедлительно предоставлять друг другу информацию о существенных изменениях состава и стоимости своего имущества, происшедших после заключения договора о слиянии (присоединении) путем приобретения.

3. Если все акции (доли) разделяемой организации (организации, из которой осуществляется выделение) принадлежат принимающей организации, то в договор не включаются положения об обмене (конвертации) акций (долей)и выплате компенсации, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

Статья 50. Форма договора о разделении (выделении) путем приобретения

Договор о разделении (выделении) путем приобретения должен быть заключен в письменной форме, путем составления единого документа, подписанного сторонами.

Несоблюдение формы договора о разделении (выделении) путем приобретения влечет его недействительность.

Статья 51. Прекращение договора о разделении (выделении) путем приобретения

Договор о разделении (выделении) путем приобретения прекращается, если по истечении года со дня его подписания он не будет утвержден всеми организациями, участвующими в разделении (выделении) путем приобретения.

Статья 52. Обоснование разделения (выделения) путем приобретения

1. Организация, разделяемая (организация, из которой осуществляется выделение) путем приобретения, должна подготовить письменное обоснование разделения (выделения) путем приобретения, которое должно содержать подробное объяснение условий разделения (выделения), содержащихся в проекте решения о разделении (выделении), их юридическое и экономическое обоснование, в том числе обоснование соотношения обмена (конвертации) акций (долей, паев), суммы компенсации, а также описание последствий разделения (выделения) путем приобретения для участников организации.

В обосновании должны быть также описаны обстоятельства, затрудняющие оценку имущества организации.

2. В обоснование могут не включаться факты, ознакомление с которыми может причинить значительный ущерб разделяемой организации (организации, из которой осуществляется выделение). В этом случае в обосновании должны быть изложены причины, по которым сведения об указанных фактах не включены в обоснование.

3. Обоснования не требуется в случае, если:

все участники всех участвующих в разделении (выделении) путем приобретения организаций заявили об отказе от его предоставления; или

все акции (доли) организации, разделяемой (организации, из которой осуществляется выделение) путем приобретения, принадлежат принимающей организации.

Заявления об отказе от предоставления обоснования должны быть заверены нотариально.

4. Рыночная стоимость акций (долей, паев) организаций, участвующих в разделении (выделении) путем приобретения, на основе которой определяется соотношение их обмена (конвертации) и сумма компенсации определяется оценщиком. В случае, если законом предусматривается определение рыночной стоимости органом организации, рыночная стоимость определяется таким органом с привлечением оценщика. Оценщик должен подготовить письменное заключение о рыночной стоимости акций (долей, паев).

Оценщик может не привлекаться, если:

все участники всех организаций, участвующих в разделении (выделении) путем приобретения, заявили об отказе от его привлечения; или

все акции (доли) организации, разделяемой (организации, из которой осуществляется выделение) путем приобретения, принадлежат принимающей организации;

все акции (доли) принимающей организации, участвующей в разделении (выделении) путем приобретения, принадлежат организации, разделяемой (организации, из которой осуществляется выделение) путем приобретения.

Заявления об отказе от привлечения оценщика должны быть заверены нотариально.

Оценщик назначается каждой организацией, участвующей в разделении (выделении) путем приобретения. По соглашению между организациями, участвующими в разделении (выделении) путем приобретения, может быть назначен оценщик (оценщики) для проверки договора о разделении (выделении) путем приобретения для всех организаций, участвующих в разделении (выделении) путем приобретения.

5. Оценщик каждой организации, участвующей в разделении (выделении) путем приобретения, имеет право на получение от каждой организации, участвующей в разделении (выделении) путем приобретения, любой информации и документов, необходимых для определения рыночной стоимости акций (долей, паев) организаций, участвующих в разделении (выделении) путем приобретения, а также право проводить необходимые для этого проверки.

Статья 53. Предоставление участникам материалов о разделении (выделении) путем приобретения

1. Не позднее, чем за 30 дней до даты принятия решения о реорганизации участникам должны быть предоставлены для ознакомления следующие документы:

1) проект договора о разделении (приобретении) путем приобретения;

2) проект решения о разделении (выделении) путем приобретения;

3) обоснование разделения (выделения), предусмотренное статьей 52 настоящего Федерального закона;

4) заключение оценщика, предусмотренное статьей 52 настоящего Федерального закона;

5) годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы всех участвующих в разделении (выделении) путем приобретения организаций за три последних финансовых года;

6) информация о существенных изменениях состава и стоимости имущества всех участвующих в разделении (выделении) путем приобретения организаций происшедших после даты, на которую составлены последние годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в разделении (выделении) путем приобретения.

2. Указанные в пункте 1 настоящей статьи документы, должны быть предоставлены для ознакомления любому участнику в помещении исполнительного органа организации, а также в ином, предусмотренном учредительными документами порядке.

Организация обязана по требованию участника предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая организацией за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление.

Статья 54. Решение о разделении (выделении) путем приобретения

Решением о разделении (выделении) путем приобретения утверждаются договор о разделении (выделении) путем приобретения, изменения в учредительных документах принимающей организации, в случае, если такие изменения необходимы, и, если договором о разделении (выделении) путем приобретения предусмотрено досрочное прекращение полномочий органов принимающей организации, образуются соответствующие органы принимающей организации.

Статья 55. Последствия разделения (выделения) путем приобретения

Исключение из реестра юридических лиц организации, разделяемой путем приобретения, а также выделение путем приобретения влечет за собой следующие последствия:

1) все права и обязанности организации, разделяемой путем приобретения (определенная решением о выделении часть прав и обязанностей организации, из которой осуществлено выделение путем приобретения), считаются переданными принимающим организациям;

2) участники организации, разделяемой путем приобретения (организации, из которой осуществлено выделение путем приобретения, если это предусмотрено решением о выделении путем приобретения), становятся участниками принимающих организаций.

Если решение о разделении путем приобретения не дает возможности определить правопреемника реорганизованной организации, принимающие организации несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованной организации перед ее кредиторами.


Параграф 2. Особенности разделения (выделения) путем приобретения с участием хозяйственного товарищества

 

Статья 56. Дополнительные требования к договору разделения (выделения) путем приобретения

1. Договор о разделении (выделении) путем приобретения с участием хозяйственного товарищества должен дополнительно определить для каждого участника товарищества на вере, разделяемого (товарищества на вере, из которого осуществляется выделение) путем приобретения, предоставляется ли ему в принимающем товариществе, права полного товарища или вкладчика. При этом должна быть определена величина взноса каждого товарища.

2. Вкладчикам товарищества на вере, разделяемого (товарищества на вере, из которого осуществляется выделение) путем приобретения, должны быть предоставлены права вкладчика принимающего товарищества на вере. С письменного согласия вкладчика ему могут быть предоставлены права полного товарища принимающего товарищества на вере.

Статья 57. Дополнительные гарантии прав кредиторов хозяйственного товарищества, разделяемого (товарищества, из которого осуществляется выделение) путем приобретения

При разделении товарищества (выделении из товарищества) путем приобретения в котором принимающей организацией является хозяйственное общество, товарищество на вере, производственный кооператив, каждый полный товарищ, ставший участником хозяйственного общества, вкладчиком товарищества на вере или членом производственного кооператива, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам перешедшим к принимающему хозяйственному обществу (товариществу на вере, производственному кооперативу). Отчуждение бывшим товарищем принадлежащим ему акций (акций, паев) не освобождает его от такой ответственности.

Статья 58. Особенности подготовки обоснования разделения (выделения) путем приобретения

Обоснование разделения (выделения) путем приобретения для хозяйственных товариществ должно быть подготовлено, если этого требует хотя бы один полный товарищ, который не осуществляет ведения дел в товариществе.

Статья 59. Особенности проверки соотношения обмена (конвертации) акций (долей, паев), а также суммы компенсации, предусмотренных договором о разделении (выделении) путем приобретения

Проверка соотношения обмена (конвертации) акций (долей, паев), а также суммы компенсации, предусмотренных договором о разделении (выделении) путем приобретения, для хозяйственных товариществ должна быть осуществлена, если этого требует хотя бы один полный товарищ, который не осуществляет ведения дел в товариществе.

Статья 60. Срок обжалования решения хозяйственного товарищества о разделении (выделении) путем приобретения

Заявление о признании недействительным решения хозяйственного товарищества о разделении (выделении) путем приобретения может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия решения.


Параграф 3. Особенности разделения (выделения) путем приобретения с участием общества с ограниченной ответственностью

 

Статья 61. Особенности изменения уставного капитала принимающего общества с ограниченной ответственностью, при разделении (выделении) путем приобретения

Принимающее общество с ограниченной ответственностью не вправе увеличивать уставный капитал при разделении (выделении) путем приобретения на сумму:

номинальной стоимости принадлежащих ему акций (долей, паев) организации, разделяемой путем приобретения (организации, из которой осуществляется выделение путем приобретения);

номинальной стоимости акций (долей, паев) организации, разделяемой путем приобретения (организации, из которой осуществляется выделение путем приобретения), которые принадлежат этой организации;

номинальной стоимости неоплаченной части доли принимающего общества, принадлежащей организации, разделяемой путем приобретения (организации, из которой осуществляется выделение путем приобретения).


Параграф 4. Особенности разделения (выделения) путем приобретения с участием акционерного общества

 

Статья 62. Изменение уставного капитала принимающего акционерного общества при разделении (выделении) путем приобретения

Принимающее акционерное общество не вправе увеличивать уставный капитал при разделении (выделении) путем приобретения на сумму:

номинальной стоимости принадлежащих ему акций (долей, паев) организации, разделяемой (организации, из которой осуществляется выделение) путем приобретения;

номинальной стоимости акций (долей, паев) организации, разделяемой (организации, из которой осуществляется выделение) путем приобретения, которые принадлежат этой организации;

номинальной стоимости неоплаченных акций принимающего акционерного общества, принадлежащих организации, разделяемой (организации, из которой осуществляется выделение) путем приобретения.

Статья 63. Обмен (конвертация) акций при разделении (выделении) путем приобретения

1. Акции акционерного общества, разделяемого путем приобретения, должны обмениваться (конвертируются) на акции (доли, паи) принимающих организаций, создаваемых в результате разделения таким образом, что бы каждый акционер разделяемого акционерного общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации, получил бы акции (доли, паи) каждой принимающей организации. При этом каждый акционер, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации, если принимающей организацией является акционерное общество, должен получить акции, предоставляющие те же права, что и акции принадлежащие ему в разделяемом акционерном обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций разделяемого акционерного общества, а если принимающей организацией является общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив – доли и паи, пропорциональные числу принадлежащих ему акций разделяемого акционерного общества.

2. Решением о выделении из акционерного общества путем приобретения может быть предусмотрено, что:

акциями (долями, паями) каждой из принимающих организаций наделяются все акционеры акционерного общества, из которого осуществляется выделение. При этом каждый акционер, если принимающей организацией является акционерное общество, должен получить акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции акционерного общества, из которого осуществляется выделение, пропорционально числу принадлежащих ему акций акционерного общества, из которого осуществляется выделение, а если принимающей организацией является общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив – доли и паи, пропорциональные числу принадлежащих ему акций акционерного общества, из которого осуществляется выделение; или

акции всех или некоторых акционеров акционерного общества, из которого осуществляется выделение, обмениваются (конвертируются) на акции (доли, паи) каждой из принимающих организаций. При этом каждый акционер, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации, если принимающей организацией является акционерное общество, должен получить акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции акционерного общества, из которого осуществляется выделение, пропорционально числу принадлежащих ему акций акционерного общества, из которого осуществляется выделение, а если принимающей организацией является общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив – доли и паи, пропорциональные числу принадлежащих ему акций акционерного общества, из которого осуществляется выделение; и (или)

акциями (долями) принимающих организаций наделяется акционерное общество, из которого осуществляется выделение.

Статья 64. Акции, на которые может осуществляться обмен (конвертация) акций (долей, паев) при разделении (выделении) путем приобретения

Обмен (конвертация) акций (долей, паев) при разделении (выделении) путем приобретения может осуществляться как на дополнительные акции принимающего акционерного общества, так и на акции принимающего акционерного общества, находящиеся в его распоряжении.

Статья 65. Размещение акций при разделении (выделении) путем приобретения

С момента исключения из реестра юридических лиц разделенной организации (с момента регистрации акционерного общества, созданного в результате выделения) дополнительные акции принимающего акционерного общества, на которые осуществляется обмен (конвертация) акций (долей, паев) разделяемой организации (организации, из которой осуществляется выделение), считаются размещенными в соответствии с соотношением, предусмотренным решением о разделении (выделении).


Глава 5. Преобразование

Параграф 1. Общие положения


Статья 66. Решение о преобразовании

Преобразование организации осуществляется на основании решения о преобразовании.

Статья 67. Содержание решения о преобразовании

Решение о преобразовании должно содержать:

1) указание организационно-правовой формы, которую организация должна получить в результате преобразования;

2) наименование организации, создаваемой в результате преобразования;

3) соотношение обмена (конвертации) акций (долей, паев) при преобразовании;

4) порядок обмена (конвертации) акций (долей, паев) при преобразовании;

5) последствия преобразования для работников преобразуемой организации, а также предусмотренные в связи с этим мероприятия.

Статья 68. Обмен (конвертация) акций (долей, паев) при преобразовании

Акции (доли, паи) преобразуемой организации должны обмениваться (конвертируются) на акции (доли, паи) организации, создаваемой в результате преобразования так, чтобы каждый участник получил акции (доли, паи) организации, создаваемой в результате преобразования, пропорционально числу принадлежащих ему акций (размеру доли, размеру пая) преобразуемой организации.

Статья 69. Обоснование преобразования

1. Преобразуемая организация должна подготовить письменное обоснование преобразования, которое должно содержать подробное объяснение условий преобразования, содержащихся в проекте решения, их юридическое и экономическое обоснование, в том числе обоснование соотношения обмена (конвертации) акций (долей, паев), а также описание последствий преобразования для участников организации.

В обосновании должны быть также описаны обстоятельства, затрудняющие оценку имущества организации.

2. В обоснование могут не включаться факты, ознакомление с которыми может причинить значительный ущерб преобразуемой организации. В этом случае в обосновании должны быть изложены причины, по которым сведения об указанных фактах не включены в обоснование.

3. Обоснования не требуется в случае, если все участники преобразуемой организации заявили об отказе от его предоставления.

Заявления об отказе от предоставления обоснования должны быть заверены нотариально.

4. Рыночная стоимость акций (долей, паев) преобразуемой организации определяется оценщиком. Оценщик должен подготовить письменное заключение о рыночной стоимости акций (долей, паев).

Проверка соотношения обмена (конвертации) акций (долей, паев) при преобразовании может не проводиться, если все участники преобразуемой организации заявили об отказе от ее проведения.

Заявления об отказе от проведения проверки проекта решения о преобразовании должны быть заверены нотариально.

5. Оценщик преобразуемой организации имеет право на получение от преобразуемой организации любой информации и документов, необходимых для подготовки заключения, а также право проводить необходимые для этого проверки.

Статья 70. Предоставление участникам материалов о преобразовании

1. Не позднее чем за 30 дней до даты принятия решения о преобразовании участникам должны быть предоставлены для ознакомления следующие документы:

1) проект решения о преобразовании;

2) обоснование преобразования, предусмотренное статьей 69 настоящего Федерального закона;

3) заключение оценщика, предусмотренное статьей 69 настоящего Федерального закона;

4) проекты учредительных документов организации, создаваемой в результате преобразования;

5) годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы преобразуемой организации за три последних финансовых года;

6) информация о существенных изменениях состава и стоимости имущества преобразуемой организации, происшедших после даты, на которую составлен ее последний годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс.

2. Указанные в пункте 1 настоящей статьи документы, должны быть предоставлены для ознакомления любому участнику в помещении исполнительного органа организации, а также в ином, определенном учредительными документами порядке.

Организация обязана по требованию участника предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая организацией за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление.

Статья 71. Принятие решения о преобразовании

Решением о преобразовании утверждаются учредительные документы создаваемой в результате преобразования организации, а также избираются ее органы.

Статья 72. Уставный капитал организации, создаваемой в результате преобразования

Уставный капитал организации, создаваемой в результате преобразования, может быть меньше, равен или больше уставного капитала преобразуемой организации при условии соблюдения правил, предусмотренных статьей 10 настоящего Федерального закона.

Статья 73. Последствия регистрации

Регистрация организации, созданной в результате преобразования, влечет за собой следующие последствия:

1) права и обязанности преобразуемой организации считаются переданными организации, созданной в результате преобразования;

2) участники преобразованной организации становятся участниками организации, созданной в результате преобразования.


Параграф 2. Преобразование хозяйственных товариществ и в хозяйственные товарищества

 

Статья 74. Преобразование хозяйственных товариществ в хозяйственные товарищества других видов и хозяйственные общества

1. Товарищество может быть преобразовано в хозяйственное товарищество другого вида, в хозяйственное общество или производственный кооператив.

2. При преобразовании товарищества в товарищество на вере или хозяйственное общество каждый полный товарищ, ставший вкладчиком или участником хозяйственного общества, созданного в результате преобразования, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к хозяйственному обществу от товарищества. Отчуждение бывшим полным товарищем принадлежащих ему акций (долей) в товариществе на вере или хозяйственном обществе, созданным в результате преобразования, не освобождает его от такой ответственности. Правила, изложенные в настоящем пункте, соответственно применяются при преобразовании товарищества в производственный кооператив.

Статья 75. Особенности подготовки обоснования преобразования

Обоснования преобразования хозяйственного товарищества должно быть подготовлено, если этого требует хотя бы один полный товарищ, который не осуществляет ведение дел в товариществе.

Статья 76. Особенности проверки соотношения обмена (конвертации) акций (долей, паев)

Проверка преобразования хозяйственного товарищества должна быть осуществлена, если этого требует хотя бы один полный товарищ. который не осуществляет ведение дел в товариществе

Статья 77. Срок обжалования решения хозяйственного товарищества о преобразовании

Заявление о признании недействительным решения хозяйственного товарищества о преобразовании может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия решения.


Параграф 3. Преобразование обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и в общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью

 

Статья 78. Преобразование обществ с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или в производственный кооператив.

2. После принятия решения о преобразовании общества с ограниченной ответственностью участники общества с ограниченной ответственностью утрачивают право выхода из общества.

Статья 79. Содержание решения о преобразовании

Если в результате преобразования организации в общество с ограниченной ответственностью отдельным участникам предоставляются дополнительные права или на отдельных участников возлагаются дополнительные обязанности, в решении о преобразовании должно быть указано, какие дополнительные права (дополнительные обязанности) предоставляются каждому участнику (возлагаются на каждого участника).

Статья 80. Подписание учредительного договора общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в результате преобразования, избрание его органов

Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в результате преобразования, подписывается всеми участниками общества, создаваемого в результате преобразования.


Параграф 4. Преобразование акционерного общества и в акционерное общество

 

Статья 81. Преобразование акционерных обществ

Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив, а по решению всех акционеров – в некоммерческое партнерство.

Статья 82. Содержание решения о преобразовании

Если в результате преобразования организации в акционерное общество разным участникам преобразуемой организации предоставляются акции разных категорий (типов), в решении о преобразовании должно быть указано, какие акции предоставляются каждому участнику.

Статья 83. Особенности принятия решения о преобразовании

Если имеются акции различных категорий (типов), то решение общего собрания о преобразовании принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев каждой категории (типа) акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. При этом общее собрание считается правомочным, если в нем принимают участие акционеры - владельцы более половины размещенных голосующих акций общества каждой категории (типа).

Статья 84. Утверждение устава акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, и избрание его органов

1. Решение об утверждении устава акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев каждой категории (типа) акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, создаваемого в результате преобразования. При этом общее собрание считается правомочным, если в нем принимают участие акционеры - владельцы более половины размещаемых акций общества каждой категории (типа). В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

2. Решение об избрании органов акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, принимается в порядке, предусмотренном уставом акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, утвержденном в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

3. Определение кворума и результатов голосования на общем собрании акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, осуществляется счетной комиссией, состав которой определяется исполнительным органом преобразуемой организации.


Параграф 6. Преобразование производственного кооператива и в производственный кооператив

 

Статья 85. Преобразование производственных кооперативов

Производственный кооператив может быть преобразован в хозяйственное товарищество или общество.

Статья 86. Содержание решения о преобразовании

При преобразования организации в производственный кооператив в решении о преобразовании должны быть указаны участники преобразуемой организации, которые не будут принимать личного трудового участия в деятельности производственного кооператива.

Статья 87. Особенности принятия решения о преобразовании в производственный кооператив

Решение о преобразовании организации в производственный кооператив считается принятым, если за него проголосовали или дали свое письменное согласие все участники преобразуемой организации, которые будут принимать личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива.


Раздел II. Ликвидация юридических лиц

Глава 1. Общие положения

Параграф 1. Общие положения


Статья 88. Основания ликвидации организации

Организация может быть ликвидирована:

по решению ее участников либо органа организации, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создана организация, с достижением цели, ради которой она создана; или

по решению суда в случае наличия нарушений закона или иных правовых актов при создании организации, если эти нарушения носят неустранимый характер, осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными нарушениями, которые в соответствии с законом являются основанием для ликвидации.

Статья 89. Органы, имеющие право требовать ликвидации организации

Требование о ликвидации организации по основаниям, указанным в статье 88 настоящего Федерального закона, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Статья 90. Решение о ликвидации

Решением о ликвидации, в том числе решением о ликвидации, принятым судом, должны быть определены порядок и сроки ликвидации, состав ликвидационной комиссии (ликвидатор), а также размер, порядок и сроки выплаты вознаграждения членам ликвидационной комиссии (ликвидатору).

Статья 91. Требования к составу ликвидационной комиссии (ликвидатору)

1. Количество членов ликвидационной комиссии должно быть нечетным и не менее трех.

2. Членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) могут быть только физические лица.

Членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) могут быть участники организации, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, члены коллегиального исполнительного органа, а также иные физические лица.

3. Состав ликвидационной комиссии может быть изменен, а ликвидатор может быть заменен по решению органа (суда), принявшего решение о ликвидации организации.

4. В случае принятия решения о ликвидации судом ликвидатор назначается из числа лиц, зарегистрированных в арбитражном суде в качестве арбитражных управляющих.

О назначении ликвидатора суд выносит определение.

Определение о назначении ликвидатора подлежит немедленному исполнению.

Определение о назначении ликвидатора может быть обжаловано.

Статья 92. Полномочия органов ликвидируемой организации

С момента избрания ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) к ней переходят все полномочия исполнительных органов организации.

Полномочия участников (общего собрания участников) прекращаются, за исключением полномочий по:

утверждению результатов финансового года;

утверждению ликвидационных балансов;

переизбранию ликвидационной комиссии (ликвидатора);

совершению крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность.

Статья 93. Права и обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора)

1. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет все полномочия исполнительных органов.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

2. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана:

организовать исполнение организацией обязательств, возникших до принятия решения о ее ликвидации;

принимать меры по обеспечению сохранности имущества организации, в том числе возобновлять в этих целях наем торгово – промышленных помещений, обеспечивать содержание зданий, страхование имущества и т.п.;

анализировать финансовое состояние должника;

созывать общие собрания участников в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

отчитываться о своей деятельности в соответствии с настоящим Федеральным законом;

раскрывать информацию;

осуществлять иные функции исполнительных органов организации, а также функции, установленные настоящим Федеральным законом.

3. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, если при проведении ликвидации юридического лица установлена невозможность удовлетворения требований кредиторов в полном объеме. Такое заявление должно быть направлено в арбитражный суд не позднее одного месяца с момента возникновения соответствующих обстоятельств.

4. При осуществлении своих прав и обязанностей члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) обязаны действовать добросовестно и разумно с учетом интересов кредиторов организации и участников.

Статья 94. Ответственность членов ликвидационной комиссии (ликвидатора)

1. Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) несут солидарную ответственность перед организацией, а после завершения ее ликвидации – перед ее участниками, за убытки, причиненные организации, их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законом. Ответственность членов ликвидационной комиссии перед организацией (участниками) является солидарной.

2. При определении оснований и размера ответственности членов ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

3. С иском о возмещении убытков, причиненных организации членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) вправе обратиться в суд организация или ее участник.

4. Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) в случае не предъявления в срок заявления, предусмотренного пунктом 3 статьи 93 настоящего Федерального закона, солидарно несут субсидиарную ответственность перед кредиторами по обязательствам организации, возникшим после истечения этого срока.

5. Члены ликвидационной комиссии голосовавшие против решения, которое повлекло причинение убытков, или не принимавшие участия в голосовании, освобождаются от ответственности, предусмотренной настоящей статьей.

Статья 95. Сообщение о ликвидации организации

1. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана в трехдневный срок с момента принятия решения о ликвидации письменно сообщить о начале процедуры ликвидации орган, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц. На основании этого сообщения орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана сообщить о ликвидации иным государственным органам.

2. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана сообщить о ликвидации Фонду социального страхования Российской Федерации в порядке и срок, предусмотренный правовыми актами.

3. Немедленно после сообщения о начале процедуры ликвидации в орган государственной регистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) трижды с периодичностью не менее недели помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о ликвидации организации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента последней публикации о ликвидации.

Статья 96. Промежуточный ликвидационный баланс

1. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов.

2. Организация, находящаяся в процессе ликвидации, не вправе требовать досрочного исполнения обязательств перед ней, а также досрочно исполнять свои неденежные обязательства, если иное не предусмотрено условиями таких обязательств.

Кредиторы по любым денежным обязательствам вправе потребовать досрочного исполнения соответствующих обязательств, если иное не предусмотрено условиями таких обязательств.

3. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс с приложением к нему перечня требований кредиторов, а также о результатах их рассмотрения.

В промежуточном балансе должна быть отражена сумма повременных платежей по обязательствам перед гражданами, связанными с причинением вреда жизни или здоровью, рассчитанная в порядке, предусмотренном Правительством Российской Федерации.

4. Промежуточный ликвидационный баланс утверждаются участниками организации или органом (судом), принявшими решение о ее ликвидации.

5. В течение месяца после утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляют регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Немедленно после уведомления об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

6. В течение месяца после утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия (ликвидатор) письменно уведомляет каждого из кредиторов ликвидируемой организации о признании или непризнании их требований. Такое уведомление, если иное не предусмотрено договором, направляется кредитору организации заказным письмом.

7. В случае непризнания ликвидационной комиссией (ликвидатором) требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе в течение 3 месяцев с момента опубликования сообщения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса обратиться в суд с иском к ликвидируемой организации.

Статья 97. Удовлетворение требований кредиторов.

1. В случае, если личность кредиторов неизвестна ликвидируемой организации, а также в случае, если кредиторы по денежным обязательствам, срок исполнения которых не наступил, не предъявили требований о досрочном исполнении соответствующих обязательств, а кредиторы по денежным обязательствам, срок исполнения которых определен моментом востребования, не предъявили требования об исполнении соответствующих обязательств, денежные средства в размере сумм таких обязательств подлежат зачислению в депозит нотариуса (суда) по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

2. Капитализируемые денежные средства передаются организации, определенной федеральным законом в порядке, установленном этим законом или в соответствии с ним.

Порядок зачисления средств в депозит нотариуса (суда) определяется Правительством Российской Федерации.

На организацию, которой передаются капитализируемые денежные средства, на нотариуса (суд), на депозит которого зачисляются денежные средства, возлагается обязанность исполнения соответствующих обязательств ликвидированной организации.

С момента выплаты капитализированных денежных средств обязательство ликвидируемой организации по возмещению вреда жизни или здоровью граждан, причиненного ликвидируемой организацией, прекращается.

3. После удовлетворения требований кредиторов, вынесения судебных решений по всем оспариваемым требованиям и их исполнения, зачисления средств в депозит нотариуса (суда) и капитализации денежных средств ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками организации или органом, принявшим решение о ее ликвидации. Ликвидационный баланс юридического лица не может быть утвержден ранее 3 месяцев со дня опубликования сообщения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

Статья 98. Распределение имущества ликвидируемой организации среди участников

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, капитализации денежных средств и зачисления средств в депозит нотариуса (суда) имущество организации, являющейся хозяйственным обществом (товариществом) передается ее участникам, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами организации.

Поступившие на депозит нотариуса (суда) в соответствии с настоящим Федеральным законом денежные средства, оставшиеся после исполнения соответствующих обязательств, не востребованные кредиторами распределяются среди участников ликвидированной организации в порядке и сроки, предусмотренные Правительством Российской Федерации.

Статья 99. Завершение ликвидации организации

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а организация - прекратившейся после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.


Параграф 2. Особенности ликвидации полного товарищества

 

Статья 100. Основания ликвидации полного товарищества

В случаях выхода или смерти кого-либо из участников полного товарищества, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников, не предусмотрено, что в указанных случаях товарищество может продолжить свою деятельность участники в течение шести месяцев с момента наступления указанных случаев должны принять решение о ликвидации товарищества.

В случае, когда в товариществе остается единственный участник, в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, он должен принять решение о его преобразовании в хозяйственное общество или о ликвидации товарищества.


Параграф 3. Особенности ликвидации товарищества на вере

 

Статья 101. Основания ликвидации товарищества на вере

1. В случаях выхода или смерти кого-либо из полных товарищей, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из полных товарищей реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в товариществе юридического лица – полного товарища либо обращения кредитором одного из полных товарищей взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников, не предусмотрено, что в указанных случаях товарищество может продолжить свою деятельность участники в течение шести месяцев с момента наступления указанных случаев должны принять решение о ликвидации товарищества.

В случае выбытия из товарищества на вере всех участвовавших в нем вкладчиков, полные товарищи в течение шести месяцев с момента выбытия последнего вкладчика полные товарищи обязаны принять решение о ликвидации товарищества или о преобразовании товарищества на вере в полное товарищество.

Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества. Однако товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

2. При ликвидации товарищества на вере вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.


Параграф 4. Особенности ликвидации общества с ограниченной ответственностью

 

Статья 102. Основания ликвидации общества с ограниченной ответственностью по решению суда

Общество с ограниченной ответственностью по решению суда может быть ликвидировано в случае:

если число участников общества с ограниченной ответственностью превысило предел, установленный законом об обществах с ограниченной ответственностью и оно не было преобразовано в течение года после этого в открытое акционерное общество или производственный кооператив;

если общество с ограниченной ответственностью имеет в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица;

если неоплаченная при учреждении часть уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не была оплачена в течение года после его регистрации и уменьшение уставного капитала не было зарегистрировано;

если имеются иные основания, установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше определенного законом минимального размера уставного капитала.

Статья 103. Добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) принимается по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Статья 104. Ликвидационная комиссия общества с ограниченной ответственностью

В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель уполномоченного федерального органа исполнительной власти по управлению государственным имуществом, уполномоченного органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, или органа местного самоуправления.

Статья 105. Распределение имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью между его участниками

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.


Параграф 5. Особенности ликвидации акционерного общества

 

Статья 106. Добровольная ликвидация акционерного общества

Решение о добровольной ликвидации акционерного общества принимается по представлению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Статья 107. Ликвидационная комиссия акционерного общества

В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель уполномоченного федерального органа исполнительной власти по управлению государственным имуществом, уполномоченного органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, или органа местного самоуправления.

Статья 108. Распределение имущества ликвидируемого акционерного общества среди его акционеров

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с законом об акционерных обществах;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.


Параграф 6. Особенности ликвидации производственного кооператива

 

Статья 109. Распределение имущества ликвидируемого производственного кооператива среди его членов

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество кооператива подлежит распределению между его членами в порядке, предусмотренном уставом кооператива или соглашением между членами кооператива.

Решения о ликвидации кооператива принимаются тремя четвертями голосов присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Статья 110. Введение в действие

Настоящий Федеральный закон вводится в действие с момента его официального опубликования.

Президент Российской Федерации В.В. Путин

Проект Федерального закона "О внесении и изменений и дополнений в Гражданский кодекс Российской Федерации”, в Федеральный закон “Об акционерных обществах”, в Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”, в Федеральный закон "О производственных кооперативах" и в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц"
Пояснительная записка к проектам Федерального закона "О реорганизации и ликвидации коммерческих организаций" и Федерального закона "О внесении и изменений и дополнений в Гражданский кодекс Российской Федерации”, в Федеральный закон “Об акционерных обществах”, в Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”, в Федеральный закон "О производственных кооперативах" и в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц"
Заключение по проекту Федерального закона "О реорганизации и ликвидации коммерческих организаций"

Количество просмотров: 74





ГОРЯЧИЕ ТЕМЫ ФОРУМОВ
 

18.05.2022
Распределение прибыли, если в прошлом году были убытки

16.05.2022
Форма проведения ОСА: собрание или заседание

14.04.2022
Ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ

24.03.2022
Внесение акционером вклада в имущество без увеличения УК

 
ГОРЯЧИЕ ДОКУМЕНТЫ
 
Проект Федерального закона N 319413-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" (ред., приня

Указание Банка России от 30.10.2017 N 4593-У "О внесении изменений в Указание Банка России от 11 сентября 2014 года N 3379-У "О перечне инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1–4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона "О противодействии неправоме

 
| | | | | |
  Rambler's Top100
Дизайн сайта Studioland Design Group