Есть любопытный вопрос по созданию АО (самому любопытно стало).
Учредители решили создать АО, оформили необходимые документы и даже успели зарегистрировать выпуск акций, но на этапе государственной регистрации общества внезапно вспомнили, что у одного из них висит не закончившийся запрет на включение сведений в ЕГРЮЛ.
В связи с этим возник вопрос. А можно ли после регистрации выпуска акций сделать замену одного учредителя (сделать доп. соглашение к договору о создании с проведением нового учредительного собрания с подтверждением решений, принятых первичным собранием)?
Ну, и чисто процессуальный вопрос.
В Законе 129-ФЗ (пп. ф) п. 1 ст. 23) допускается отказ в государственной регистрации, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, соответствующего определенным требованиям.
Ключевое здесь «для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица». Для включения куда? В ЕГРЮЛ?
Если так, то в ЕГРЮЛ в отношении акционерного общества содержатся сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике.
Чисто теоретически, возможно ли «проскочить» с регистрацией АО, если даже в заявлении состав акционеров (если более 1) не указывается? Или любой документ, представленный при регистрации рассматривается, как включение сведений в состав гос. реестра.
Дата: 29.07.2024 15:35
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1434
Добрый день, Марти! На мой взгляд слишком серьезный косяк. Учредитель АО – это лицо, принявшее решение о создании АО путем учреждения вновь. Сведения о таких лицах содержатся в ЕГРЮЛ, но последнее время в Выписках из ЕГРЮЛ не видны. По сути описанная Вами ситуация есть завуалированная сделка по переходу прав собственности на акции с уже конкретным номером их выпуска, нарушающая требования пункта 1 статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Понятно, что согласно пункту 5 статьи 26.1 названного Закона: «Решение о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, принимается до государственной регистрации акционерного общества и вступает в силу с даты государственной регистрации акционерного общества». То есть акции как бы пока не существуют, но это позволяет обвинить в нарушении и абзаца первого пункта 1 статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Думаю реален отказ на стадии государственной регистрации АО. И даже если АО зарегистрируют вполне возможна проверка АО Банком России после получения уведомления АО с последующим аннулированием выпуска акций, а может заставят вносить изменения в решение о выпуске акций. АО будет "порочно еще до рождения") Это всё навскидку. Интересны мысли регистратора АО по этому поводу.
Дата: 30.07.2024 09:11
Автор: Марти
Регистрация: 23.04.2013
Сообщений: 294
Да, первый вопрос, скорее, больше из разряда теории права. Формальной сделки с акциями не происходит (да и невозможно это), но косвенно это действительно можно посчитать за подобную сделку. И как обычно встает вопрос о букве закона и духе закона.
По второму моменту стало самому интересно, поскольку в специализированных обсуждениях встречалась позиция, что регистрация АО для "отказников" применяется как способ обойти установленные ограничения. Насколько это применимо на практике, только конкретная практика и может показать.
Насчет проверки надзорного органа интересно. В решении о выпуске акций, уведомлении об итогах выпуска сведения о составе приобретателей не указываются, да и в ЕГРЮЛ после регистрации сведения об учредителях – тоже. Любопытно, насколько "глубоко" надзорный орган влезает в каждую эмиссию.
В общем, по-видимому, относительно безопасный вариант – это самый простой через попытку регистрации уже того, что есть. ;)
