Уважаемые помогите грамотно оформить решение единственного учредителя ООО - юр. лица (ОАО). 1. Как правильно оно будет называться (решение будет принимать генеральный директор ОАО единолично)? 2. Какие будут вопросы повестки дня. помимо стандартных, с учетом оплаты уставного капитала имуществом (здания и сооружени), в том числе недвижимым?
Дата: 10.05.2004 21:40
Автор: anna_conda
Регистрация: 10.03.2004
Сообщений: 551
1. Поскольку ГД, то должен быть приказ или распоряжение (что там в Уставе ОАО?) об учреждении ООО такого-то. 2. Наверное, не повестка дня будет, а просто - решение вопросов, предусмотренных ст. 11 ФЗ "Об ООО" (приказываю: ...); обязательно - формирование исполнительного органа ООО, утвеждение денежной оценки неденежного вклада (на основании отчета об оценке), ну и - название ООО, размер УК, порядок, сроки его оплаты, утверждение Устава.
Дата: 11.05.2004 07:28
Автор: Tran
Регистрация: 03.02.2008
Сообщений: 119
Тут вопрос интересный и частично затрагивает ту большую тему о крупных сделках (раз уж упоминалась недвижимость) и сделках с заинтересованностью. Т.е. есть две точки зрения относительно оформления решения о создании подобного общества: 1) протокол общего собрания (совета директоров) создающего общество ОАО (поскольку создание дочерних обществ не отнесено законом к компетенции ни одного органа управления, вопрос о создании дочернего по моему имху - всего лишь вопрос о сделке по отчуждению имущества); 2) решение единственного учредителя, т.е. "ОАО "Такое-То" в лице генерального директора Такого-То, действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем Учредитель, решило:" и далее по списку все необходимые пункты протокола о создании и учредительного договора в одном флаконе - создать, утвердить, назначить, реквизиты учредителя, подпись. Обязательные положения Вами перечислены, я к таковым добавляю также отдельным пунктом состав органов общества. Так вот, касательно упомянутых двух вариантов решения о создании - я обычно оформляю оба документа, а на регистрацию подаю только второй. Претензий пока не было.
Дата: 11.05.2004 07:58
Автор: PY
Регистрация: 06.10.2005
Сообщений: 103
По уставу создание дочерних и зависимых обществ предусмотрительно пару лет назад отнесено к компетенции ГД. Сделка не будет являться крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью (вопрос обсуждался на местном форуме, как никогда поробно, на протяжении двух недель). Учитывая неденежный вклад в УК, что будет первично утверждение его неденежной оценки на основании отчета независимого оценщика либо определение размера УК, порядка и формы его оплаты? Да, вот еще, часть передаваемых объектов - недвижимость, следовательно переход права собственности и формально оплата УК ими произойдет только после гос. регистрации общества и регистрации в учреждении юстиции. Так вот, что я должен указать в решении учредителя и в Уставе по этому поводу, в смысле: "На момент гос. регистрации УК оплачен учредителем не менее чем на 50%, остальные 50% в течение года ...". Либо нужно конкретно указать что уже передано по акту приема-передачи и сколько процентов, конечно не менее 50, это составляет? Еще один вариант - не взирая на формальности оформить акт на весь перечень и указать что УК оплачен поностью а потом спокойно регистрировать недвижимость? Кстати чуть не забыл нужно ли учредителю утверждать акт приема передачи имущества в качестве вклада в УК?
Дата: 11.05.2004 09:57
Автор: Tran
Регистрация: 03.02.2008
Сообщений: 119
Что будет первично в решении единственного учредителя - не суть важно, поскольку решение по всем пунктам принимается единовременно, есть доводы за оба варианта. Я обычно пишу сначала утверждение уставника, а затем - утверждение оценки и акта приема-передачи имущества. Что касается второго вопроса - не совсем понял, у Вас имуществом оплачивается весь уставник? Если так - передавайте всё по акту приема-передачи и смело пишите, что уставный капитал полностью оплачен имуществом (можно перечислить каким) на момент государственной регистрации общества. Переоформление недвижимости подождет гос.регистрации общества.
Дата: 11.05.2004 23:39
Автор: anna_conda
Регистрация: 10.03.2004
Сообщений: 551
Еще раз повторюсь: на мой взгляд, должен быть приказ или распоряжение ГД, т.к. именно в эти основные формы ГД оформляет свои решения. Посмотрите, что написано в Уставе ОАО. А приказ (распоряжение) ГД и есть решение единственного участника в лице уполномоченного органа ОАО. По моему глубокому убеждению, определение размера УК первично, далее следуют формы и сроки его оплаты, в числе которых решается, что УК оплачивается имуществом, соответственно, далее идет утверждение неденежной оценки. Далее, по не менее глубокому моему убеждению, оплата УК просиходит с момента передачи недвижимости по акту приема-передачи, гос. регистрация перехода права собственности - формальность. Хоть и существенная. Акт обязательно должен прилагаться к приказу (суть - решению единственного учредителя ООО). Если так, то нет нужды перечислять все переданное имущество в приказе. Просто пишите, что акт прилагается, приобщите его, в конце концов, к приказу. Что касается утверждения акта приема передачи - зачем это? Если ГД вправе принять решение о внесении имущества в УК единолично, то он подписывает акт приема-передачи. Это в его компетенции, соответственно, никто не должен утверждать его решения.
Дата: 12.05.2004 08:06
Автор: PY
Регистрация: 06.10.2005
Сообщений: 103
Понимаешь Аня! Если определить размер УК сначала все будет "шито белыми нитками" так как стоимость имущества не заканчивается на ноль, а определена в миллионах, тысячах, рублях и копейках! Таким образом я думаю сделать так: "1. Создать ООО "...". 2. Утвердить размер уставного капитала ... рублей, который оплачивается следующим имуществом: (ниже таблица с названиями, литерами, площадями, инвентарными номерами и т.д). 3. Утвердить денежную оценку неденежного вклада в УК на основании отчета независимого оценщика № от ... в размере .... рублей.
Дата: 12.05.2004 10:01
Автор: PY
Регистрация: 06.10.2005
Сообщений: 103
Понимаешь Аня! Если определить размер УК сначала все будет "шито белыми нитками" так как стоимость имущества не заканчивается на ноль, а определена в миллионах, тысячах, рублях и копейках! Таким образом я думаю сделать так: "1. Создать ООО "...". 2. Утвердить размер уставного капитала ... рублей, который оплачивается следующим имуществом: (ниже таблица с названиями, литерами, площадями, инвентарными номерами и т.д). 3. Утвердить денежную оценку неденежного вклада в УК на основании отчета независимого оценщика № от ... в размере .... рублей.
Дата: 12.05.2004 10:26
Автор: Tran
Регистрация: 03.02.2008
Сообщений: 119
Насчет приказа и распоряжения ГД - я, собссна говоря, против не был, упомянутые в моей мессаге протоколы касаются того случая, когда решение принимается советом либо собранием. Касательно же утверждения акта - это не утверждение решения, а конкретного документа, и да - оно не является обязательным, не вопрос. Мной же оно включается в решения по старой привычке - в своё время этого требовал регистрирующий орган.
Дата: 12.05.2004 11:33
Автор: gosipov
Регистрация: 12.08.2005
Сообщений: 235
Вы сделки тоже приказами оформляете?
Дата: 12.05.2004 19:24
Автор: anna_conda
Регистрация: 10.03.2004
Сообщений: 551
Ну и что, что не заканчивается на ноль? Как я понимаю, Вы собираетесь оплатить УК на реальную стоимость имущества. Вот и определяйте его с рублями и копейками. Размер УК заранее известен, так почему же его уверждение перед внесением в него имущества "шито" нитками какими-то? Сначала Вы получили отчет оценщика о стоимости имущества, а потом уже все остальное. И никаких ниток.
Дата: 12.05.2004 19:26
Автор: anna_conda
Регистрация: 10.03.2004
Сообщений: 551
Причем здесь сделка? См. заданные условия.
Дата: 13.05.2004 08:06
Автор: PY
Регистрация: 06.10.2005
Сообщений: 103
Опять возникает дилема! Госипов вспомни приватизационные АО, как 10 лет назад, так и по последнему ФЗ "О приватизации ..." решением единственного акционера (учредителя) является что? Правильно!Распоряжение МИО или КУГИ! Анаконда в принципе права, однако вопрос в том, что если мы пишем приказ (распоряжение) ГД ОАО о создании ООО и т.д. Представьте титульный лист устава ООО (Утвержден решением единственного учредителя (приказом № ___ ГД ОАО "..." от ...", так получается? Или всетаки решением № 1 единственного учредителя в лице ГД?
Дата: 13.05.2004 11:24
Автор: gosipov
Регистрация: 12.08.2005
Сообщений: 235
При том, что сделки от имени общества заключает ГД, а Вы постулируете, что единственной формой волеизьявления общества в лице его ЕИО - это приказ или распоряжение
Дата: 13.05.2004 12:00
Автор:
У нас порядка 15 дочек где наше АО единственный участник и традиционно схема создания и решение о создании носили у нас следующий характер (регистрация проходила по многим регионам России и никаких проблем не возникло). Поскольку решение вопроса об участии нашего АО в др. хоз. обществах отнесено согласно нашему Уставу к компетенции СД, СД на своем заседении принимает общее решение о создании н-р,Создать ООО с уставным капиталом таким-то и местом нахождения там-то. Также принимается решение о порядке оплаты УК (денежные средства или имущество по цене не ниже определенной нез. оценщиком.) в этом же решении СД поручает ГД принять необхбходиме решения, направленные на создание и гос. регистрацию нового юр. лица (утверждение устава, назначение директора и т.д.). Таким образом, решение СД на участие в другом юр. лице имеется. Далее мы оформляем решение едиственного учредителя ООО "такого-то". С пометкой по заголовком Принято в порядке, предусмотренном в порядке ст.39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В преамбуле указываем ОАО такое-то, все свои регистрационные данные, в лице ГД, действующего на основании Устава и решения СД от такого-то числа , являясь единственным учредителем ООО "____" приняло следующие решения и далее. 1. Создать ООО ___, 2. утвердить Устав ,и т.д. как обычно.
Никаких приказов и распоряжений по самому ОАО в данном случае быть не может, поскольку они касаются исключительно внутренней деятельности самого АО, в то время как решение едиственного участника, это уже документ создаваемого юр. лица. Если нужно могу скинуть свои творения. Sorry за ошибки
Дата: 14.05.2004 08:44
Автор: Tran
Регистрация: 03.02.2008
Сообщений: 119
Леди, Вы не совсем поняли: приказы и распоряжения оформляются в том случае, когда решение о создании принимается гендиректором. В Вашем случае функцию такого распоряжения выполняет протокол совета.
Дата: 14.05.2004 11:31
Автор: gosipov
Регистрация: 12.08.2005
Сообщений: 235
Еще раз: Ответьте пожалуйста: решение о заключении сделки (в ходе обычной хоздеятельности) от имени общества принимает гендиректор? Вроде как да!? Каждое такое решение необходимо оформлять приказом/распоряжением?
Дата: 15.05.2004 00:19
Автор: anna_conda
Регистрация: 10.03.2004
Сообщений: 551
Дражайший, я ничего не постулирую, а лишь выношу свою точку зрения на обсуждение коллег. ГД принимает решения о совершении сделок - да! ГД принимает решение о совершении односторонних сделок в виде приказов (распоряжений) - да! На титульном листе нашей дочери написано: "утвержден решением единственного участника Приказ №_от_)" - да! А к приказу был приложен красивейший и подрбнейший акт приема-передачи имущества, когда открывали счет в филиале иностранного банка, там аж прослезились от умиления. )))) Извините, что торможу с ответом - еле-еле отмахалсь с отчетом, годовое ОСА на носу и регистратор "шалит". Сомнения зародила фраза уважаемой Оксаны о том, что приказ (распоряжение) относится к внутренним делам Общества - для оформления дальнейших решений участника в виде приказов. Однако отосительно приказа при учреждении у меня по-прежнему нет сомнений. Вообще же, по-моему, здесь вопрос о бумажной форме и о сущностном содержании: решения ОСА и СД оформляются протоколами, решения ГД - приказами и распоряжениями. Если поделитесь практикой иного документального оформления единоличного и одностороннего решения ГД, по его компетенции и без одобрений, буду благодарна.
Дата: 15.05.2004 09:13
Автор: PY
Регистрация: 06.10.2005
Сообщений: 103
Я думаю что пока в дочке будет один участник, и учитывая тот факт, что вопрос "об участии общества в других организациях за исключением случаев, указанных в п. 18 ч. 1 ст. 48", отнесен к компетенции нашего ГД решения единственного учредителя (участника)следует оформлять в виде актов ГД (приказов, распоряжений), по крайней мере, оснований оспаривавать решение единственного учредителя, только потому что оно именуется приказом не вижу. Я уже приводил пример о приватизационных ОАО, когда решение учредителя оформляется в виде Распоряжения № ___ от "_" руководителя КУГИ, ТУ МИО и т.д. Госипов, подумай сам, для того чтобы осуществить передачу имущества с баланса на баланс и провести связанные с этим иные операции главбуху нужно иметь приказ ГД, так?! Любые решения принимаемые ОСА или СД, связанные с выплатами или передачей имущества, не могут быть прямым основанием для этого. Этим органам подотчетен ГД, их решения обязательны для него, а не для работников общества! А уже на основании принятых ими решений ГД издает соответствующий приказ или рапоряжение. Я не утверждаю, того, что если документ будет называться просто решением он будет ничтожен. Всем известен гриф "утверждаю" например на штатных расписаниях, однако существует постановление госкомстата об унифицированных формах из которого следует, что всетаки необходимо издавать приказ об утверждении. А исполнение решения о создании требует определенной работы по регистрации, открытии банковского счета и т.д., кто-то должен ее исполнять и на основании чего-то, не считая конечно ГД ООО.
Дата: 18.05.2004 14:38
Автор: Tina
Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 165
Не согласна принципиально с оформлением приказа (распоряжения) ген.директора ОАО. Решение единственного учредителя ООО не может быть внутренним локальным документом иного юридического лица - ОАО (каким является приказ). В данном случае решение учредителя принимает само ОАО в лице ген.директора, если это его компетенция как указано выше (а также может и лицо по доверенности от ген.дира). Вы же не издаете приказов о заключении договоров и т.д.?
Дата: 18.05.2004 14:50
Автор: Tina
Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 165
Решение единственного участника должно оформляться в виде письменного Решения (аналигично Протоколу учредительного собрания) учредителя - ОАО. А вот уж в лице кого действует ОАО - это отдельный вопрос... Это один документ, и относится он к деятельности создаваемого ООО. И именно этим документом он утверждает устав, формирует органы и т.д. От имени ОАО такие решения принять и оформить может в том числе и лицо по доверенности. Такое лиц что, тоже приказы по ОАО издавать будет?
При этом если ГД ОАО хочет что-то там поручить своим подчиненным (работникам ОАО !!!) типа бухгалтеру - перечислить деньги на формирование устава, передать имущество... и т.д., то это внутренние проблемы ОАО и таких приказов может быть туча. Это совсем иные документы, но они имеют право на существование.
