Поскольку ссылок на нпа Вы не приводите, дабы подтвердить Вашу уверенность, остаюсь с уверенностью своей - РЕШЕНИЕ об учреждении, принимаемое ГД, оФОРМляется в виде ПРИКАЗА. Точно так же, как РЕШЕНИЕ СД или ОСА оФОРМляеся ПРОТОКОЛОМ. К тому же, пока ООО не зарегистрировано, такое решение весьма условно можно назвать чем-то иным, кроме как внутренним документом самого ОАО. Может, завтра ОАО передумает и не пойдет регистрировать дочку.
Дата: 19.05.2004 07:58
Автор: PY
Регистрация: 06.10.2005
Сообщений: 103
Тааак! Барышни хотят меня запутать в самый последний момент!
Дата: 20.05.2004 06:23
Автор: Tran
Регистрация: 03.02.2008
Сообщений: 119
Барышни - оне такия. Главное - не поддаваться ; )
Дата: 20.05.2004 12:52
Автор: Tina
Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 165
Оставаться при своем мнении - это Ваше право. Не надо так сердиться, мы же просто дискутируем, обсуждаем...
В обоснование своей позиции хотела бы сообщить следующее. Указанные Вами протоколы ОСА, ОСУ, СД, приказы ЕИО (ГД) - это решения органов управления (не Общества), а решение об учреждении ООО (в частности решение об утверждении устава, избрании исполнительных органов и т.д.) - это решение, принимаемое учредителями или учредителем (т.е. Обществом, а не органами упрвления - ст. 11 ФЗ "ОБ ООО"). Исходя из Вашей логики, если бы вопрос о создании дочерних обществ относился у Вас к компетенции СД, то получается, что Решением учредителя ООО являлся бы протокол СД? Кроме того, в будущем, когда ООО будет создано и единственный учредитель - он же единственный участник должен будет принимать решения по компетенции ОСУ (ст.39 ФЗ "Об ООО") как Вы будете оформлять такие решения? Тоже в виде приказа генерального директора АО? Как здесь вы поспорите о том, что внутренний документ АО (приказ) не может быть документом высшего органа управления иного хозяйствующего субьекта - ООО? И опять же что и кому ГД АО прикажет таким приказом? МНС зарегистрировать ООО? Приказ может относиться только к лицам, чей руководитель этот приказ издал, т.е. к подчиненным ГД АО (у МНС свои руководители).
А что Вы думаете по поводу оформления решения о создании ООО, если такое решение принимает не ГД, а лицо по доверенности? Вы так и не выссказались как Ваша позиция закрывает этот вариант?
Дата: 20.05.2004 14:03
Автор: anna_conda
Регистрация: 10.03.2004
Сообщений: 551
Категорически не согласна. Как это – решение органа Общества не есть решение самого Общества??? Что же тогда есть решение самого Общества? И кто его принимает? И что это за абстрактное «решение»? Я еще раз повторюсь – уж простите за упертость, но, по-моему, мы говорим о совершенно разных вещах, полагая, что ведем речь об одном и том же. Общество принимает решения посредством своих органов, разные решения – компетенция разных органов Общества. Ведь так? Для каждого органа Общества есть ФОРМА, в которую такое решение облекается. Для СД это протокол, для ГД – приказ (распоряжение). Если дочь будет в компетенции СД, то это протокол заседания СД, на котором, согласно компетенции, принято какое-либо решение, если ГД – приказ, которым он оформляет принятое им единолично в рамках его компетенции решение. И для дальнейших решений не вижу противоречия. Кто сказал, что приказ – исключительно внутренний документ? Приказ приказу рознь, посмотрите его содержание. Если Вы приходите ко мне в организацию, то Вас останавливает охрана, предъявляя к Вам какие-то требования на основании Приказа руководства, которому охрана подчиняется. Если Вы не выполните "пожелания", Вас не пропустят. Не совсем «в тему» пример, но тем не менее. Что касается варианта, когда ГД доверяет кому-либо принятие решения о создании дочери, то здесь форма может быть любой – на что хватит фантазии. Как правило, такое решение так и называют «решение», поскольку к лицу, действующему по доверенности, сложно придумать какую-то иную форму. Вообще же, первично содержание этого решения, а не его форма. Назовите его хоть как, главное – его соответствие его содержания положениям ФЗ Об ООО. Полагаю, в этом Вы со мой согласитесь. Что касается действий сотрудников МНС – то мне чаще всего приходилось сталкиваться с теми, политическое кредо которых «всегда», а мнение отрицательное по любому вопросу.
Дата: 20.05.2004 14:42
Автор: Tina
Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 165
В отношении Вашего вопроса в первых строчках хотела бы ответить: а так!!! Решение Общества и решение органов управления - это разные вещи (здорово, что Вас это удевляет). Не все органы могут имеют право действовать от имени Общества, а точнее только один орган - ЕИО (например - ГД). Это Вас тоже удивляет?
Пообсуждаем дальше: когда ГД выдает доверенность, подписывает договор и т.д. он такое решение оформляем обязательно приказом или на основании Устава просто осуществляет такие действия?
А если ООО создавалось бы двумя АО и при этом вопрос о создании дочек относился к компетенции ГД, то решение о создании оформлялось бы двумя приказами двух ГД разных АО (учредителей) или эти директора просто подписали бы протокол учредительного собрания ООО?
Письменное решение единственного участника или учредителя оформляется Решением № ___ единственного участника Общества с ограниченной ответственностью ..... и подписывается уполномоченным лицом участника. И так же как если бы это был протокол собрания участников, является решением органа управления ООО (заметьте - не АО), документом ООО согласно ст. 50 ФЗ "Об ООО" и должно храниться по месту нахождения этого ООО (та же статья). Это документ, аналогичный протоколу собрания (не называется протоколом потому, что протоколы бывают только у собраний, а собрания из лиц более двух).
А приказы ГД АО также имеют право на существование, могут выпускаться в неограниченном количестве, в том числе и по вопросам создания дочерних обществ АО. Только это будет иной документ, который не может заменять документы иного общества - ООО, у данном случае решения о создании.
Дата: 21.05.2004 11:51
Автор: Ksusha
Регистрация: 19.01.2006
Сообщений: 38
Тина, я с Вами! Мы так все время и делаем и никаких приказов. До моего прихода сюда Наши наиздавали таких приказов по дочкам и у нас "здорово" получилось, что часть директоров "дочек" числилась по бумагам нашими работниками. В то время как реальные трудовые отношения у них были естественно с дочерним обществом и таких примеров было масса. Потом мы переоформляли все именно на решения единственного участника с отдельной регистрацией.
Дата: 21.05.2004 12:25
Автор: Страшила
Регистрация: 17.06.2005
Сообщений: 168
Очень было интересно наблюдать за развитием вашей точки зрения и в конце вы пришли к выводу : "Вообще же, первично содержание этого решения, а не его форма. Назовите его хоть как, главное – его соответствие его содержания положениям ФЗ Об ООО." На этой позиции я стоял как только прочитал Ваш первый пост. Достаточно ответить на вопрос, какие правовые последствия влечет то, что односторонняя сделка хозяйственного общества будет оформлена иным документом отличным от приказа ГД, ответ - никаких т.к. письменная форма сделки соблюдена.
Дата: 21.05.2004 12:26
Автор: Страшила
Регистрация: 17.06.2005
Сообщений: 168
Очень было интересно наблюдать за развитием вашей точки зрения и в конце вы пришли к выводу : "Вообще же, первично содержание этого решения, а не его форма. Назовите его хоть как, главное – его соответствие его содержания положениям ФЗ Об ООО." На этой позиции я стоял как только прочитал Ваш первый пост. Достаточно ответить на вопрос, какие правовые последствия влечет то, что односторонняя сделка хозяйственного общества будет оформлена иным документом отличным от приказа ГД, ответ - никаких т.к. письменная форма сделки соблюдена.
Дата: 21.05.2004 16:29
Автор: Tina
Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 165
Страшила, Вы, наверное, немного меня не поняли, вернее мой вывод. О возможности сущестрования приказа генерального директора АО я говорила как о существовании иного документа, никак не заменяющего решение единственного учредителя (участника).
Дата: 23.05.2004 18:22
Автор: anna_conda
Регистрация: 10.03.2004
Сообщений: 551
Милые барышни, - Tina & Ksusha! Давайте жить дружно. Уважаемый Страшила изящно примирил наши с Вами точки зрения - относительно письменной формы сделки. А насчет создания дочки двумя ГД - по-моему, здесь будут два параллельных приказа + общее собрание, решения которого оформляются протоколом. Очень логично, на мой взгляд.
Дата: 24.05.2004 07:22
Автор: Tran
Регистрация: 03.02.2008
Сообщений: 119
Действительно - спор-то ни о чем: зачем-то вспоминается ООО с двумя и более учредителями, когда тема ясно говорит про одного. Относительно же включения директоров дочерних обществ в штат основного - мало ли чего можно на дурную-то голову наворотить. Возвращаясь же к теме, могу сказать, что оба подхода имеют свои "за", посему, как я и говорил выше, надежней будет оформлять два документа, а на регистрацию представлять только один из них - решение единственного учредителя.
Дата: 24.05.2004 07:42
Автор: PY
Регистрация: 06.10.2005
Сообщений: 103
Я с тобой полностью согласен и имел намерение, за несколько минут до того как открыл форум, объявить о написании решения учредителя и приказа по акционерному обществу, так сказать для удовлетворения всех без исключения, в ИМНС решение, бухгалтерии приказ. А в случае возникновении вопросов всегда можно предъявить оба документа, они будут явно не взаимоисключающие. Кстати в ИМНС я уже справлялся они предпочитают решение, вроде как звучит в ФЗ. Почему то их очень удивило что такой вопрос нашим уставом отнесен к компетенции ГД, а не ОСА или СД.
Дата: 25.05.2004 00:01
Автор: anna_conda
Регистрация: 10.03.2004
Сообщений: 551
Я так люблю сочетание приятного с бесполезным... ))))
