Проект Федерального закона "О внесении изменений в статью 66 Федеральный закон "Об aкционерных обществах".
Проект
к третьему чтению
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
"О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
Внесен депутатами
Государственной Думы
Е.П. Ищенко, Н.В. Арефьевым,
М.В. Емельяновым, А.В. Новиковым,
А.И. Артемьевым
Статья 1. Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2001, № 33, ст. 3423) следующие изменения:
1. В пункте 2 статьи 53 слова "которые должны избираться кумулятивным голосованием", исключить.
2. В статье 55:
в абзаце втором пункта 2 слова "которые должны избираться путем кумулятивного голосования", исключить;
в абзаце втором пункта 3 слова "которые должны избираться кумулятивным голосованием", исключить.
3. В статье 66:
абзац третий пункта 1 изложить в следующей редакции:
"По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.";
абзац четвертый пункта 1 исключить;
абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:
"3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.";
абзац первый пункта 4 изложить в следующей редакции:
"4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляется кумулятивным голосованием.".
Статья 2. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.
Президент
Российской Федерации
ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
К ПРОЕКТУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О ВНЕСЕНИИ
ИЗМЕНЕНИЙ В СТАТЬЮ 66 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
Одним из способов защиты прав миноритарных акционеров (акционеров, не владеющих контрольным пакетом акций) является использование кумулятивного голосования при выборе членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов.
При использовании кумулятивного голосования миноритарные акционеры могут избрать в совет директоров пропорциональное меньшинство членов. В том случае, если кумулятивное голосование не применяется, избрание членов совета директоров будет полностью зависеть от владельца контрольного пакета. При этом миноритарные акционеры, в совокупности владеющие, например, 49,9 процентами голосующих акций и голосующие консолидировано, не смогут избрать ни одного члена совета директоров. Тем самым права миноритарных акционеров существенно ущемляются.
Действующий Закон "Об акционерных обществах" устанавливает, что кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров является обязательным только для акционерных обществ с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 1000. Для акционерных обществ с меньшим числом акционеров кумулятивное голосование может применяться, если это предусмотрено уставом общества. Однако внесение в устав общества положений о кумулятивном голосовании при выборах членов совета директоров полностью зависит от воли владельца контрольного пакета акций общества.
Законопроект предлагает установить, что кумулятивное голосование будет применяться при выборах членов совета директоров для акционерных обществ с любым числом акционеров (п. 3 ст. 1 законопроекта). При этом законопроект устанавливает минимальную численность совета директоров (не менее 5 членов) (п. 2 ст. 1 законопроекта). Это позволит мелким акционерам, владеющим в совокупности 20 и более процентами голосующих акций общества, избрать в совет директоров по крайней мере одного члена, в то время как при обычном голосовании эти акционеры не смогут избрать ни одного члена совета директоров.
Законопроект также уточняет порядок прекращения полномочий членов совета директоров (п. 1 ст. 1 законопроекта).
Предлагаемые законопроектом изменения в Федеральный закон "Об акционерных обществах" позволят повысить защищенность прав акционеров.
В заключение необходимо отметить, что недостаточная защищенность прав миноритарных акционеров снижает рыночную стоимость акций акционерного общества. Именно ущемление прав мелких акционеров в российских акционерных обществах объясняет их низкую капитализацию по сравнению с аналогичными зарубежными компаниями. Низкая капитализация в свою очередь снижает эффективность приобретения акционерными обществами капитала на фондовом рынке, делая приобретение капитала более, а это отрицательно сказывается на конкурентоспособности отечественных предприятий. Таким образом, проблема защиты прав миноритарных акционеров носит не только корпоративный характер, и от того, насколько полно она будет решена, будет зависеть успешность проводимых в стране реформ.
Количество просмотров: 85
|
