Рекомендации Парламентских слушаний Государственной Думы Российской Федерации "Развитие корпоративного управления в России".
РЕКОМЕНДАЦИИ
Парламентских слушаний Государственной Думы Российской Федерации
"Развитие корпоративного управления в России"
г. Москва16 марта 2001 г
Проведя с участием представителей Федерального собрания Российской Федерации, федеральных органов исполнительной власти, исполнительных и законодательных органов субъектов федерации, компаний-эмитентов, инвесторов, профессиональных участников рынка ценных бумаг публичное обсуждение вопросов совершенствования законодательства, регулирующего корпоративные отношения и практику корпоративного управления, участники парламентских слушаний констатируют следующее.
Проблема улучшения корпоративного управления в последнее время вызывает повышенный интерес со стороны российского бизнеса, общественных организаций, государственных органов законодательной и исполнительной власти. Это в том числе связано с тем, что дальнейшее развитие корпоративного сектора в России, учитывая еще не закончившийся процесс реорганизации основных отраслей российской промышленности, потребует привлечения значительных инвестиций, как внешних, так и внутренних. Как показывают последние исследования, подавляющее большинство инвесторов рассматривают практику работы органов управления компании, как фактор, имеющий даже большее значение, чем финансовые показатели их деятельности.
Воспринимая развитие рыночных отношений как основу экономической политики, необходимо осознавать особую роль акционерных обществ в повышении благосостояния граждан и общества в целом, создании рабочих мест, ускорении экономического развития, реализации иных социально-экономических задач. Улучшение корпоративного управления способствует эффективному использованию компаниями собственного и заемного капитала, а также обеспечению учета корпорацией интересов широкого круга заинтересованных лиц. В свою очередь, это поможет добиться того, чтобы корпорации . действовали в рамках определенной системы поведенческих норм на благо всего общества. Результатом должно стать восстановление доверия инвесторов к корпоративным ценным бумагам, привлечение в экономику России долгосрочного капитала, а также повышение капитализации отдельных компаний.
Анализ существующей практики корпоративного управления на российских предприятиях и законодательной базы корпоративных отношений, выявил недостаточный уровень правового регулирования в сфере корпоративного менеджмента, отсутствие стандартов корпоративного управления в акционерных обществах, соответствующих общепринятой мировой практике, отсутствие необходимых деловых норм в предпринимательской среде.
Заслушав и обсудив материалы и выступления, участники парламентских слушаний считают необходимым:
1. Рекомендовать Правительству Российской Федерации:
Ускорить доработку нормативных актов в сфере акционерного права и фондового рынка, в том числе, совместно с Государственной Думой Федерального Собрания Российской Федерации, разработать и принять проект Федерального закона о внесении изменений и дополнений в законы Российской Федерации "Об акционерных обществах", "О рынке ценных бумаг", "О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг", "О несостоятельности (банкротстве)" и ряд других нормативных правовых актов, направленных на повышение защищенности прав акционеров и совершенствование процедур корпоративного управления в акционерных обществах. В частности, данный законопроект должен предусматривать:
повышение требований по своевременности и качеству раскрытия акционерными обществами информации перед акционерами и инвесторами и повышение ответственности за содержание раскрываемой информации;
обязательное предоставление акционерам компании полного текста аудиторского заключения;
расширение сферы мониторинга за действиями менеджеров предприятия со стороны миноритарных акционеров;
совершенствование процедур управления в акционерных обществах;
создание механизмов реализации прав акционеров, декларированных действующим законодательством, но на практике не реализуемых из-за отсутствия соответствующих алгоритмов;
совершенствование регулирования сделок с аффилированными лицами, в частности определение взаимосвязанных сделок;
запрет совершения сделок с использованием инсайдерской информации;
ликвидацию пробелов в действующем законодательстве, связанных с оценкой имущества и акций общества при совершении сделок или размещении ценных бумаг;
передачу функций регистрационной и счетной комиссий общества специализированному регистратору.
В целях повышения инвестиционной привлекательности и защиты прав акционеров и инвесторов акционерных обществ, созданных в результате приватизации, разработать законопроект "О внесении изменений в Федеральный Закон "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", предусматривающий сокращение срока исковой давности по приватизационных сделкам.
Для снижения рисков вложений на рынке ценных бумаг, а также формирования новых подходов к управлению персоналом следует рассмотреть вопрос о введении поощрения сотрудников и менеджеров корпораций опционами на акции данного акционерного общества. Для этого необходимо внести существенные изменения в законодательство о рынке ценных бумаг. Нужно разработать специальный закон "Об опционной торговле", в котором прописать механизмы обращения данного вида финансовых инструментов на российском биржевом рынке.
Для усиления правового регулирования и защиты прав акционеров и кредиторов в ходе реорганизации и ликвидации юридических лиц, необходимо принятие отдельного закона, который сможет объединить все особенности реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также заполнит существующие пробелы. В данном нормативном правовом акте необходимо предусмотреть процессуальное право на обжалование определений о введении наблюдения и назначении и отстранении временного управляющего. Также необходимо предусмотреть право на обжалование определений, устанавливающих размер требований кредиторов, а также отказ в установлении данных требований.
Требуется ускорить принятие закона "О бухгалтерском учете", который должен обеспечить формирование системы бухгалтерского учета, отвечающей требованиям достоверности, открытости прозрачности финансовой информации о деятельности предприятий.
Необходимо внести изменения и дополнения в закон "Об аудиторской деятельности". Данный закон должен четко определять функции федерального органа регулирования аудиторской деятельности; раскрывать фундаментальные понятия аудита; обозначить роль и функции профессиональных общественных организаций в регулировании аудиторской деятельности, в том числе, в области разработки стандартов аудита и обеспечения контроля за их соблюдением; ввести четкие критерии аттестации и лицензирования аудиторов.
Разработать проект Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Кодекс об административных правонарушениях", усиливающих административную ответственность за нарушение исполнительными органами акционерных обществ прав акционеров и инвесторов и устанавливающих административную ответственность за нарушение владельцами крупных пакетов акций, обязанности по раскрытию информации, предусмотренной законом.
Разработать проект Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в федеральный закон "Об акционерных обществах", предусматривающий, определение условий и порядка принятия решений о лишении менеджеров корпораций права занимать соответствующие должности (дисквалификации).
Разработать план мероприятий по обеспечению повышения квалификации различных категорий участников процесса корпоративного управления.
Подготовить проект постановления по проведению мероприятий направленных на повышение квалификации различных категорий участников корпоративного управления, в том числе проведению учебных семинаров, разработке программ обучения.
Необходимо внести ряд изменений в нормативные правовые акты, регулирующие формирование и деятельность пенсионных фондов в Российской Федерации. В частности необходимо повысить требования по отчетности компаний, которые имеют свои негосударственные пенсионные фонды перед акционерами и советом директоров о финансовом состоянии пенсионного фонда, его инвестициях, взносах и выплаченных пенсиях. Также в целях стимулирования развития корпоративного управления в компаниях, инвестиционная политика государственного пенсионного фонда должна базироваться на оценке состояния корпоративного управления компаний - объектов инвестиций. Также необходимо ввести правило, при котором голосование по акциям компаний, принадлежащим государственному пенсионному фонду, при выборах членов в совет директоров и других важнейших вопросах деятельности компаний происходило в интересах участников фонда - будущих пенсионеров, а не в интересах государства.
2. Рекомендовать Комитету по экономической политике и предпринимательству Государственной Думы Российской Федерации совместно с ФКЦБ России, МАЛ России, Минэкономразвития России. Минимуществу России и представителями бизнес сообщества:
сформировать рабочую группу по вопросам совершенствования корпоративного управления;
провести анализ существующей в российских акционерных обществах практики корпоративного управления с целью выявления ключевых направлений для ее улучшения;
изучить международный опыт разработки правил корпоративного поведения;
организовать взаимодействие с заинтересованными государственными органами исполнительной власти и управления, а также общественных организаций предпринимателей в рамках разработки Кодекса;
организовать публичное обсуждение подготовленных рабочей группой документов.
3. Рекомендовать Минимуществу России:
провести анализ эффективности работы представителей государства в акционерных обществах с государственным участием;
подготовить профессиональные и квалификационные требования по вопросам корпоративного управления для представителей государства в акционерных обществах с государственным участием, программу повышения их квалификации.
4. Рекомендовать Минобразованию России:
с учетом мнения Минэкономразвития России, Минимущества России, ФКЦБ России, МАП России, Минфина России, Банка России разработать проект дополнений в государственные образовательные стандарты (федеральный компонент) дополнений, предусматривающих необходимость изучения при подготовке по юридическим и экономическим специальностям дисциплины "Корпоративное управление".
5. Рекомендовать ФКЦБ России:
разработать и принять постановление ФКЦБ России, предусматривающее объем сведений о соблюдении компаниями положений Кодекса корпоративного поведения;
разработать и принять постановление ФКЦБ России, устанавливающее требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, предусматривающего, в частности, обязанность акционерных обществ при подготовке к проведению общих собраний акционеров предоставлять более полную информацию, в частности, о предмете, цене, сторонах и других условиях крупных сделок или сделок с заинтересованностью, требующих одобрения общих собраний акционеров, а также проекты решений о реорганизации (договоры о реорганизации), обоснование условий реорганизации.
Участники парламентских слушаний констатировали, что улучшение корпоративного управления во многом зависит от усилий самих участников инвестиционного процесса и предпринимательской деятельности. Для выработки действенных мер по улучшению корпоративного управления необходимо объединить усилия эмитентов, их профессиональных сообществ и ассоциаций, некоммерческих организаций, объединяющих акционеров и инвесторов, а также других участников инвестиционного и бизнес процесса, которые должны использовать свои знания и полученный за годы рыночных преобразований опыт для создания условий улучшения практики корпоративного управления в России.
В этом смысле участники парламентских слушаний считают необходимым:
в целях изучения состояния корпоративного управления на российских предприятиях одобрить создание рейтингов корпоративного управления. Такие рейтинги помогут выработать сравнительную базу состояния корпоративного управления на российских предприятиях, выявить типовые проблемы, характерные для большинства российских компаний, повысят уровень информированности инвестиционного сообщества о состоянии корпоративного управления на конкретных предприятиях.
рекомендовать компаниям и их ассоциациям и союзам проделать работу по созданию кодексов (сводов правил) корпоративного поведения, которые не только декларировали бы готовность компаний соблюдать основные права акционеров, инвесторов и других заинтересованных в хозяйственной деятельности компании лиц, но и содержали бы в себе базовые принципы улучшения внутренних механизмов управления и подотчетности органов управления, повышения информационной прозрачности компаний с учетом успешной мировой практики и практики деятельности российских предприятий;
необходимо проделать работу по внесению изменений и дополнений в уставы компаний, с целью приведения их в соответствие с нормами действующего законодательства и повышения защищенности акционеров и инвесторов, а также совершенствования внутренних процедур управления на предприятиях;
крайне важным и своевременным представляется создание института независимых директоров, который создал бы предпосылки для повышения качества управления на российских предприятиях.
Учитывая важность повышения инвестиционной привлекательности российской экономики, необходимость публичного обсуждения выявленных за годы рыночных преобразований проблем, связанных с имиджем корпоративного управления в России, участники Парламентских слушаний считают необходимым провести ряд парламентских слушаний, при участии всех заинтересованных сторон, на которых более детально рассмотреть существенные вопросы улучшения корпоративного управления.
Количество просмотров: 60
|
