Проект федерального закона "О внесении дополнений и изменений в Федеральный закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг"
Вносится депутатом Государственной Думы
Федерального Собрания
Российской Федерации
А.Г. Аксаковым
Проект
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений и дополнений в Закон Российской Федерации
“О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”
Статья 1. Внести в Закон Российской Федерации от 5 марта 1999 года N 46-ФЗ “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг” (Собрание законодательства РФ, 08.03.1999, N 10, ст. 1163; "Российская газета", N 46, 11.03.1999) следующие изменения и дополнения:
1. В статье 5:
дополнить статью после пункта четвертого новыми пунктами следующего содержания:
“5. Размещение дополнительной эмиссии обыкновенных акций или ценных бумаг открытого акционерного общества, конвертируемых в обыкновенные акции, по закрытой подписке, в объеме, не менее 25% от количества обыкновенных акций общества одной эмиссией или несколькими эмиссиями в течение одного финансового года, производится по решению общего собрания акционеров, принятому не менее чем 3/4 голосующих акций акционеров, присутствующих на собрании”;
6. В случае аннулирования эмиссии решением федерального органа государственной власти по рынку ценных бумаг, или признания ее недействительной по решению суда, совет директоров обязан в течении 30 дней после поступления в общество соответствующего решения, принять решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения количества соответствующих акций.
Действующим законодательством может предусматриваться иной способ внесения изменений в уставные документы общества.
7. Дополнительные акции и иные ценные бумаги открытого акционерного общества при размещении эмиссии не могут оплачиваться ценными бумагами аффилированных лиц общества.
8. Если акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, прошли процедуру листинга и торгуются у организаторов торговли ценными бумагами, срок размещения эмиссии акций и иных ценных бумаг данного акционерного общества не должен превышать 90 дней с момента регистрации решения о размещении дополнительной эмиссии.
9. Если условия размещения выпуска акций предусматривают возможность их оплаты при размещении неденежными средствами, то обращение данного выпуска акций до регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.
10. Период размещения акций и эмиссионных ценных бумаг общества по открытой подписке не может быть менее 30 дней.”;
пункт 5 считать соответственно пунктом 11.
2. Дополнить Федеральный закон после статьи 5 новыми статьями следующего содержания:
“Статья 6: Ограничения, связанные с определением рыночной стоимости ценных бумаг
1. Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе устанавливать порядок определения рыночной стоимости эмиссионных ценных бумаг общества, в том числе стандарты определения рыночной стоимости эмиссионных ценных бумаг, обязательные для независимых оценщиков.
2. Оплата эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении по цене ниже рыночной производится только деньгами.
3. Для определения рыночной стоимости ценных бумаг или иного имущества общества с числом акционеров более тысячи может привлекаться только независимый оценщик (аудитор), размер собственных средств которого не менее 100 000 МРОТ.
Для определения рыночной стоимости имущества общества с числом акционеров более пяти тысяч может привлекаться только независимый оценщик (аудитор), размер собственных средств которого на период проведения оценки превышает 300 000 МРОТ.
4. Если предметом сделки (решения о заключении сделки) является имущество или иные активы общества, балансовая стоимость которых составляет 10% или более стоимости чистых активов общества или более 100 000 МРОТ, то до заключения такой сделки (а если это невозможно, то до отчуждения имущества (активов) общества по данной сделке) или принятия Советом директоров или собранием акционеров решения о заключении такой сделки общество должно произвести оценку рыночной стоимости имущества, являющегося предметом сделки.
Оценка рыночной стоимости имущества производится с привлечением независимого оценщика (аудитора).
Невыполнение условия, указанного в абзаце первом данной статьи, может служить основанием для признания сделки недействительной.
5. Условия и процедура определения рыночной цены ценных бумаг и иного имущества общества могут устанавливаться и изменяться Правительством РФ или его уполномоченным органом”.
Статья 7. Ограничения, связанные с проведением общих собраний акционеров.
1. Владельцы одного и более процентов привилегированных акций общества имеют право присутствовать на общем собрании акционеров и, с разрешения ведущего собрание, выступать по вопросам повестки дня.
Для допуска к присутствию на собрании акционеру достаточно предъявить выписку из реестра акционеров или депозитария, подтверждающую право собственности на привилегированные акции выданную не более чем за 45 дней да даты проведения собрания, и документы подтверждающие личность и (или) доверенность для представителя акционера.
2. Копия списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется реестродержателем, обществом или инициатором внеочередного собрания акционеров акционерам, зарегистрированным в реестре акционеров общества и обладающим в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
После определения кворума на собрании, право на получение списка акционеров, имевших право участвовать в прошедшем собрании, имеют акционеры, владевшие на собрании в совокупности десятью и более процентами голосующих акций от кворума собрания акционеров.
За предоставление копии указанного в абзаце первом данной статьи списка эмитентом взимается плата в размере затрат на его копирование и почтовых расходов, но не более 100 МРОТ.
3. Совет директоров обязан уведомить о проведении собрания акционеров в течение 20 дней со дня принятия решения о его проведении.”.
3. Статью 6 Федерального закона считать соответственно статьей 8 и внести в нее следующие дополнения и изменения:
изложить пункт 1 статьи в следующей редакции:
“1. Эмитент обязан хранить и предоставлять инвестору, номинальному держателю по его требованию (через представителя или по почте) копии следующих документов:
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
все действующие лицензии общества и копии всех лицензий общества за последние 3 года;
заключения независимых оценщиков по оценке ценных бумаг и имущества общества, включая договоры на оказание услуг по оценке и копии лицензий оценщиков за последние три года;
списки акционеров, имевших право принимать участие в общих собраниях акционеров общества за последние три года;
сведения о количестве акционеров общества, владельцев обыкновенных и иных голосующих акций, на моменты формирования списков акционеров, имевших право принимать участие в общих собраниях акционеров общества;
списки аффилированных лиц общества, на день составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
списки аффилированных лиц общества, принимавших участие в голосовании на общем собрании акционеров;
списки заинтересованных лиц общества по каждой заключенной обществом сделке общей стоимостью, превышающей два процента от балансовой стоимости активов общества;
За копии указанных документов эмитентом взимается плата в размере затрат на их копирование и почтовых расходов. По требованию акционера копии должны быть заверены печатью эмитента и подписью соответствующего должностного лица.
Информация, указанная в абзаце пятом данного пункта предоставляется акционерам, владельцам одного и более процентов голосующих акций общества.
Эмитент также обязан предоставлять инвесторам иную информацию, определенную законодательством Российской Федерации.”;
дополнить статью после пункта 1 новыми пунктами следующего содержания:
“2. Акционеры общества имеют право доступа к документам указанным в пункте 1 данной статьи, а также к документам, подтверждающим право собственности общества на имущество, находящееся на его балансе, годовому финансовому отчету, документам финансовой отчетности, предоставляемым в государственные налоговые и статистические органы.
Общество обеспечивает акционерам или Федеральному органу исполнительной власти по рынку ценных бумаг доступ к документам общества в день обращения в установленные часы и возможность копирования полученных документов на территории общества за свой счет.
Запрошенные акционером или Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг копии документов общества направляются обществом не позднее 30 дней с даты направления запроса обществу.
3. Акционеры, владеющие в совокупности более чем 10 процентами акций акционерного общества, имеют право доступа к любым документам бухгалтерского учета, приказам исполнительного органа или протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.
Исполнительный орган вправе уведомить акционеров и иных лиц о том, что полученная ими информация в соответствие с действующим законодательством составляет коммерческую тайну.
Лица, получившие доступ к указанной в абзаце первом данной статьи информации, несут ответственность за распространение коммерческой тайны или ее использование в ущерб обществу или его акционерам в соответствие с действующим законодательством.
4. Нарушения порядка осуществления преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, указанного в статье 41 Федерального закона “Об акционерных обществах”, может быть основанием для признания федеральным органом государственной власти на рынке ценных бумаг итогов выпуска несостоявшимися или для приостановления выпуска ценных бумаг или признания его недействительным.”;
пункты второй - восьмой считать соответственно пунктами пятым - одиннадцатым.
4. Статьи седьмую – двадцатую Закона считать соответственно статьями девятой – двадцать второй.
Статья 2. Президенту Российской Федерации и Правительству Российской Федерации привести свои нормативные акты в соответствие с настоящим Федеральным законом.
Статья 3. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.
Президент
Российской Федерации
Пояснительная записка
к проекту Федерального закона “О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”
В соответствии с Основными направлениями социальной и экономической политики Правительства Российской Федерации на долгосрочную перспективу одной из основных задач, стоящих перед Российским обществом, является развитие правовой базы с целью создания благоприятного инвестиционного климата в Российской Федерации. В связи с этим подготовлены поправки в Федеральный закон “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”.
Необходимость внесения изменений в действующее законодательство вызвана складывающейся конъюнктурой фондового рынка в России, которая требует закрепления прав миноритарных акционеров и процедур их реализации законодательстве, что продиктовано том числе отсутствием в настоящее время достаточной практики рассмотрения судами дел, связанных с защитой прав и законных интересов акционеров
Предлагаемые изменения и дополнения в Федеральный закон “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг” основаны на правоприменительной практике разрешения типовых корпоративных конфликтов и направлены на:
- усиление роли общего собрания акционеров в управлении акционерным обществом и контроле за действиями управляющих органов;
- повышение открытости предприятий инвесторам, в частности расширение требований раскрытия информации и ответственности за содержание раскрываемой информации;
- расширение сферы мониторинга за действиями управляющих предприятия и крупных акционеров со стороны миноритарных акционеров;
- создание механизмов реализации прав акционеров, декларированных действующим законодательством, но на практике не реализующихся из-за отсутствия таких механизмов;
- совершенствование действующего законодательства в части регулирования сделок и с аффилированными лицами;
- на ликвидацию пробелов в действующем Федеральном законе, связанных с оценкой акций и имущества общества при совершении сделок или размещении эмиссии.
Предлагаемые изменения и дополнения не выходят за пределы сферы применения Федерального закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг” и устанавливают дополнительные ограничения, связанные с эмиссией и обращением ценных бумаг, с определением рыночной стоимости эмиссионных ценных бумаг, требования к порядку предоставления эмитентами информации инвесторам и к содержанию предоставляемой информации.
Также предлагается дополнить действующий Федеральный закон “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг” статьями, посвященными ограничениям, связанным с определением рыночной стоимости эмиссионных ценных бумаг, а также с проведением общих собраний акционеров. Это продиктовано тем, что большая часть злоупотреблений с акционерным капиталом реализуются либо через манипулирование рыночной стоимостью акций и иных активов акционерных обществ, либо через нарушения процедуры проведения общих собраний акционеров.
Таким образом, предлагаемые изменения и дополнения в Федеральный закон “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг” позитивно повлияют на создание благоприятного инвестиционного климата и повысят гарантии осуществления прав и законных интересов миноритарных инвесторов.
Принятие проекта Федерального закона “О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг” не повлечет расходов, покрываемых из федерального бюджета, и не потребует внесения изменений и дополнений в федеральные нормативные правовые акты.
Количество просмотров: 70
|
