Пояснительная записка к проекту Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
к проекту федерального закона «О внесении изменений и дополнения в федеральный закон «Об акционерных обществах»
В соответствии со статьёй 29 федерального закона «Об акционерных обществах» допускается принятие обществом решений о сокращении общего количества акций в случаях, предусмотренных этим законом. Законопроект предусматривает сокращение акций путём их погашения у тех акционеров, которые владеют менее 5 процентов акций общества, в случае приобретения акционером (аффилированными с ним лицами) более 95% акций. Погашение акций возможно только по решению общества с возмещением акционерам адекватной стоимости погашаемых акций.
Ограничения прав акционеров содержатся в других нормах федерального закона «Об акционерных обществах». Так, например, при наличии прибыли общество может выплатить дивиденды, а может принять решение (50% + 1 акция) о невыплате дивидендов. Совершение крупных сделок, реорганизация общества осуществляется по решению ѕ голосов акционеров, присутствующих на собрании. Таким образом, если некоторые из акционеров будут голосовать против принятия указанных решений, они будут вынуждены подчиниться воле большинства акционеров.
Законопроект максимально защищает права акционеров - владельцев погашаемых акций. Им выплачивается денежная сумма в размере рыночной стоимости принадлежавших им акций. При этом законопроект предусматривает механизм защиты интересов акционеров при определении такой стоимости акций – общество обязано оценивать акции несколькими способами, принимая во внимание их наибольшую стоимость.
Законопроект принимает во внимание опыт законодательного регулирования развитых зарубежных стран (Германии, США, Англии). Законодательство об акционерных обществах этих государств предусматривает погашение акций миноритарных акционеров с выплатой их стоимости в случае концентрации крупного пакета акций у одного лица (группы лиц). При этом права акционеров, акции которых погашаются, не считаются ущемленными, поскольку такие акционеры получают адекватное денежное возмещение, которое они могут использовать в других финансовых институтах (приобретение облигаций, акций других обществ и пр.), в других формах предпринимательской деятельности.
Необходимо отметить, что в федеральном законе «Об акционерных обществах» содержится несколько норм, посвященных защите прав миноритарных акционеров (статьи 53, 55 и другие). Права мажоритарных акционеров не только не защищаются, но и ущемляются (пример, статья 80 - обязанность акционеров, имеющих 30 и более процентов акций выкупить акции у остальных акционеров, то есть расходовать дополнительные средства). Российская и мировая практика применения акционерного законодательства свидетельствует о том, что интересы мажоритарных акционеров могут ущемляться миноритарными акционерами. Известны многочисленные случаи, когда акционер, владеющий незначительным количеством акций, создавал препятствия деятельности общества и другим акционерам в виде запрета органам управления выполнять свои функции, в том числе, выплачивать зарплату работникам общества, причиняя при этом ущерб обществу и другим акционерам.
Таким образом, законопроект устанавливает баланс взаимных интересов всех акционеров общества в случае приобртения акционером (в том числе совместно с аффилированными с ним лицами) более 90% акций общества.
[p]
Количество просмотров: 32
|
