|»

Законодательные и нормативные акты

|»

Проекты федеральных законов и законов субъектов Российской Федерации

|»

Архив проектов федеральных законов и законов субъектов Российской Федерации

Проект Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации , 1996, № 1, ст.1, 2001, № 33, ст.3423, 2002, № 45, ст.4436) следующие изменения:

1) статью 75 изложить в следующей редакции

«Статья 75. Выкуп акций по требованию акционеров

1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций вправе требовать выкупа принадлежащих им ценных бумаг от лица, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) является владельцем 90 процентов плюс одна акция размещенных обыкновенных акций (далее - приобретатель).

3. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных пунктами 1-2 настоящей статьи, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

4. Выкуп акций осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

5. Положения пункта 2 настоящей статьи не применяются в случаях, если владельцем 10 процентов минус одна размещенных обыкновенных акций является государство и (или) муниципальное образование.

2) дополнить закон новыми статьями 76-1 и 80-1 в следующей редакции:

«Статья 76-1. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа приобретателем принадлежащих им акций

1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа приобретателем принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Совет директоров (наблюдательный совет) не позднее 5 дней со дня внесения изменений в реестр акционеров общества обязан информировать акционеров о совершении сделки, в результате которой лицо, являющееся акционером общества, получило статус приобретателя, а также о внесении соответствующей записи в реестр акционеров общества.

2. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется приобретателю с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе приобретателем принадлежащих им акций должны быть предъявлены приобретателю не позднее 45 дней со дня, когда такой акционер узнал или должен был узнать о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров общества.

3. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 2 настоящей статьи, приобретатель обязан выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.».

«Статья 80-1. Приобретение 90 процентов плюс одна обыкновенных акций общества

1. Приобретатель с учетом количества принадлежащих ему акций, вправе выкупить у остальных акционеров принадлежащие им обыкновенные акции общества по рыночной цене, подтвержденной независимым оценщиком.

Приобретатель обязан за свой счет привлечь независимого оценщика, который должен предоставить приобретателю отчет, содержащий расчет рыночной цены акций общества (цену за одну акцию).

2. В случае принятия решения о выкупе в соответствии с настоящим пунктом приобретатель обязан направить всем оставшимся акционерам заказным письмом требование о выкупе с указанием:

1) информации о приобретателе, включая полное наименование и адрес;

2) количества принадлежащих акционеру акций, подлежащих выкупу;

3) наименования, адреса и других контактных реквизитов платежного агента приобретателя;

4) цены за акцию;

5) срока выкупа акций, который не может быть менее 30 дней со дня получения требования о выкупе;

6) форму ответа акционера;

7) копии резолютивной части отчета независимого оценщика, содержащей полное наименование оценщика, номер лицензии на осуществление оценочной деятельности, и адрес оценщика.

3. Решение о выкупе акций, форма требования о выкупе акций, списки акционеров, которым направляется требование о выкупе акций, а также решение о привлечении независимого оценщика подлежат утверждению решением общего собрания акционеров.

Уставом общества может быть предусмотрено, что указанные решения могут быть переданы на утверждение не менее 2/3 голосов членов совета директоров (наблюдательного совета).

Мотивированное решение совета директоров общества об отказе утвердить решение о выкупе акций, требование о выкупе акций, решение о включении акционера в список лиц, которым направляются указанные требования, а также решение о привлечении независимого оценщика направляется приобретателю не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение совета директоров общества, а также уклонение совета директоров общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

4. В случае направления требования о выкупе приобретателем акционеры обязаны продать принадлежащие им акции на условиях, предусмотренных требованием о выкупе.

Платежным агентом приобретателя должен быть уполномоченный банк, имеющий лицензию на обслуживание физических лиц, а также филиал в месте нахождения акционерного общества. Предложение должно предусматривать возможность выплаты цены выкупа наличными средствами через платежного агента или безналичными средствами путем перечисления платежным агентом на счет акционера в уполномоченном банке, по выбору акционера.

5. В течение 15 дней со дня получения требования акционер направляет в адрес платежного агента ответ, содержащий указание на выбранную им форму выплаты выкупа, а также реквизитов своего счета в уполномоченном банке, на который платежный агент должен перечислить сумму выкупа при принятии решения о перечислении денежных средств в безналичной форме.

По истечении указанного срока приобретатель вправе исполнить обязательство по оплате акций путем перечисления суммы выкупа на депозит нотариуса, зарегистрированного в месте нахождения общества.

6. После исполнения обязательства по оплате приобретатель вправе обратиться к держателю реестра акционеров общества с требованием о списании с лицевого счета акционера (акционеров) и зачислении указанных акций на лицевой счет приобретателя. Внесение записи в реестр акционеров общества по требованию приобретателя в соответствии с настоящим пунктом осуществляется не позднее трех дней со дня предоставления следующих документов:

- копии требования, направленного в адрес акционера с уведомлением о его вручении в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи;

- подтверждение оплаты акций в соответствии с положениями настоящей статьи.

7. В случае, если общество является закрытым, положения о преимущественном праве на приобретение акций установленные настоящим законом или уставом общества не применяются в связи с реализацией приобретателем права требования выкупа акций в соответствии с положениями 2 настоящей статьи.

8. Акционер, не согласившийся с расчетом рыночной цены акций общества в связи с выкупом, вправе в течение шести месяцев со дня, когда такой акционер узнал или должен был узнать о получении требования о выкупе, обратиться в суд с иском о признании недействительным расчета рыночной стоимости и о получении оплаты, соответствующей действительной рыночной стоимости принадлежащих ему акций. Подача акционером иска в соответствии с настоящим пунктом не является основанием для приостановлении процедуры или признания недействительным выкупа акций в соответствии с пунктами 1-7 настоящей статьи.

9. Положения настоящей статьи не применяются в случаях, если владельцем 10 процентов минус одна размещенных обыкновенных акций является государство и (или) муниципальное образование.».

[p]

Количество просмотров: 60