|»

Законодательные и нормативные акты

|»

Проекты федеральных законов и законов субъектов Российской Федерации

|»

Архив проектов федеральных законов и законов субъектов Российской Федерации

Проект Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"

1) В статье 9:

Пункт 2 изложить в следующей редакции:

2. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а в случаях предусмотренных настоящей статьей, также решение об утверждении аудитора общества.

Пункт 4 изложить в следующей редакции:

“4. Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и утверждение аудитора общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

При учреждении общества учредители (учредитель) могут утвердить аудитора общества, а в случаях, когда в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители (учредитель) должны принять такое решение.”;

Дополнить новым пунктом 7 следующего содержания:

“7. В течение одного года с даты государственной регистрации общества на основании письменного заявления учредителя (учредителей) неоплатившего (неполностью оплатившего) акции общества могут быть изменены порядок, форма оплаты неоплаченных (неполностью оплаченных) акций, а также утверждена иная денежная оценка ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем (учредителями) в оплату неоплаченных (неполностью оплаченных) принадлежащих этому учредителю (этим учредителям) акций общества. Принятие решения по данному вопросу осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.”;

2) В статье 12:

Пункт 3 изложить в следующей редакции:

“3. Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций.

Внесение изменений и дополнений в устав общества в связи с погашением акций, в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 6 статьи 76 настоящего Федерального закона осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о реорганизации общества и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах выкупа акций.

В указанных случаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.”;

3) В статье 15:

Пункт 4 дополнить абзацем третьим следующего содержания:

“Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества может быть предусмотрен срок, по истечении которого решение о реорганизации утрачивает силу. Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого решение о реорганизации утрачивает силу в отношении создаваемого общества (обществ), государственная регистрация которого не была осуществлена в течение этого срока. .”;

Абзац первый пункта 6 изложить в следующей редакции:

“6. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества либо опубликовать сообщение о принятом решении в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, либо в определенном в уставе Общества печатном издании, зарегистрированном для распространения на территории половины или более чем половины субъектов Российской Федерации, и распространяемом на территории того из них, который является местом нахождения общества, с периодичностью распространения не менее 1 раза в неделю. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.”

4) В статье 16:

Пункт 2 изложить в следующей редакции:

“2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния.

Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает следующие решения по вопросу о реорганизации: о реорганизации в форме слияния; об утверждении договора о слиянии; об утверждении устава общества, создаваемого в результате слияния; об утверждении передаточного акта.”;

Пункт 3 изложить в следующей редакции:

“3. Образование органов вновь возникающего общества проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Общее собрание акционеров вновь возникающего общества вправе принять решение об утверждении аудитора возникающего общества, а в случаях, когда в отношении этого общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, должно принять такое решение. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ.”;

5) В статье 17:

Пункт 2 изложить в следующей редакции:

“2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, в том числе в акции, принадлежащие присоединяемому обществу. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения.

Общее собрание акционеров каждого общества принимает следующие решения по вопросу о реорганизации: о реорганизации в форме присоединения; об утверждении договора о присоединении, а общее собрание акционеров присоединяемого общества также должно принять решение об утверждении передаточного акта.”;

Пункт 4 изложить в следующей редакции:

“4. При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, акции присоединяемого общества, принадлежащие присоединяемому обществу погашаются. В случае, если это предусмотрено договором о присоединении, погашаются акции общества, к которому осуществляется присоединение, принадлежащие присоединяемому обществу.

6) В статье 18:

Пункт 2 изложить в следующей редакции:

“2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения и иные вопросы, предусмотренные настоящей статьей.”;

Пункт 3 изложить в следующей редакции:

“3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации в форме разделения принимает следующие решения:

1) о реорганизации общества в форме разделения;

2) о порядке и об условиях разделения;

3) о создании новых обществ;

4) о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ;

5) об утверждении разделительного баланса, в том числе порядка его изменения в связи с возникновением, изменением или прекращением прав, обязанностей, возникших, изменившихся или прекратившихся после даты, на которую составлен разделительный баланс;

6) об утверждении уставов создаваемых обществ.

При рассмотрении вопроса о реорганизации в форме разделения общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества принимает решения по следующим вопросам:

1) об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) каждого создаваемого общества, в случае если, совет директоров (наблюдательный совет) предусмотрен проектом устава создаваемого общества,

2) об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) каждого создаваемого общества, а также коллегиального исполнительного органа (правление, дирекция) каждого создаваемого общества в случае, если в проекте устава этого создаваемого общества предусматривается коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) и принятие решения о его образовании относится к компетенции общего собрания акционеров создаваемого общества,

3) об избрании ревизионной комиссии (ревизора) каждого создаваемого общества.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества вправе принять решение об утверждении аудитора каждого создаваемого общества, а в случаях, когда в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, должно принять такое решение.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества вправе принять решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемого в форме разделения общества.

Решение по вопросу, указанному в абзаце девятом пункта 3 статьи 18 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 4 статьи 66 настоящего Федерального закона.

Решение по вопросам, указанным в абзацах десятом, одиннадцатом, двенадцатом, тринадцатом, четырнадцатом пункта 3 статьи 18 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Правом голоса на общем собрании акционеров общества по вопросам, указанным в абзацах девятом, десятом, одиннадцатом, двенадцатом, тринадцатом, четырнадцатом пункта 3 статьи 18 настоящего Федерального закона, обладают акционеры реорганизуемого общества, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, которым в соответствии с принятым общим собранием акционеров реорганизуемого общества решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции создаваемого общества.

Каждый акционер реорганизуемого в форме разделения общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества и не воспользовавшийся правом требования выкупа обществом принадлежащих ему акций, должен в результате конвертации получить акции, каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого общества.”;

7) В статье 19:

Пункт 2 изложить в следующей редакции:

“2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения и иные вопросы, предусмотренные настоящей статьей.”;

Пункт 3 изложить в следующей редакции:

“3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации в форме выделения должно принять следующие решения:

1) о реорганизации общества в форме выделения;

2) о порядке и об условиях выделения;

3) о создании нового общества (обществ);

4) о размещении акций создаваемого общества (о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества и (или) о распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества и (или) о приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такого размещения (конвертации, распределения, приобретения);

5) об утверждении разделительного баланса, в том числе порядка его изменения в связи с возникновением, изменением или прекращением прав, обязанностей, возникших, изменившихся или прекратившихся после даты, на которую составлен разделительный баланс;

6) об утверждении устава создаваемого общества (обществ).

При рассмотрении вопроса о реорганизации в форме выделения общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решения по следующим вопросам:

1) об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, в случае если, совет директоров (наблюдательный совет) предусмотрен проектом устава создаваемого общества,

2) об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) создаваемого общества, а также коллегиального исполнительного органа (правление, дирекция) создаваемого общества в случае, если в проекте устава этого создаваемого общества предусматривается коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) и принятие решения о его образовании относится к компетенции общего собрания акционеров создаваемого общества,

3) об избрании ревизионной комиссии (ревизора) создаваемого общества.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества вправе принять решение об утверждении аудитора создаваемого общества, а в случаях, когда в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, должно принять такое решение.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества вправе принять решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемого в форме выделения общества.

Решение по вопросу, указанному в абзаце девятом пункта 3 статьи 19 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 4 статьи 66 настоящего Федерального закона.

Решение по вопросам, указанным в абзацах десятом, одиннадцатом, двенадцатом, тринадцатом, четырнадцатом пункта 3 статьи 19 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Правом голоса на общем собрании акционеров общества по вопросам, указанным в абзацах девятом, десятом, одиннадцатом, двенадцатом, тринадцатом, четырнадцатом пункта 3 статьи 18 настоящего Федерального закона, обладают акционеры реорганизуемого общества, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, которым в соответствии с принятым общим собранием акционеров реорганизуемого общества решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции создаваемого общества.

Каждый акционер реорганизуемого в форме выделения общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества и не воспользовавшийся правом требования выкупа обществом принадлежащих ему акций, должен в результате конвертации и (или) распределения получить акции, каждого общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого общества.”;

8) Первое предложение пункта 1 статьи 30 изложить в следующей редакции:

“1. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества, либо опубликовать сообщение об уменьшении уставного капитала общества в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, либо в определенном в уставе Общества печатном издании, зарегистрированном для распространения на территории половины или более чем половины числа субъектов Российской Федерации, и распространяемом на территории того из них, который является местом нахождения общества, с периодичностью распространения не менее 1 раза в неделю.”;

9) В статье 47:

Пункт 2 изложить в следующей редакции:

“2. Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Правительством Российской Федерации.”;

10) В статье 48:

В подпункте 18 пункта 1 слова «холдинговых компаниях» исключить;

11) В абзаце 3 пункта 1 статьи 51:

слова “с пунктом 2 статьи 58” заменить на “с абзацем 2 пункта 1 статьи 58”;

слова “45 дней” заменить на “35 дней”;

12) В статье 52:

Абзац 2 пункта 1 изложить в следующей редакции:

В случаях, предусмотренных пунктами 2, 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

13) в статье 53:

Дополнить пунктом 8 следующего содержания:

“8. В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) создаваемого общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества, а в случае слияния – совместного общего собрания акционеров, в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества. Такие предложения должны поступить в реорганизуемое общество не менее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества, а в случае слияния – совместного общего собрания акционеров.

Рассмотрение советом директоров (наблюдательным советом) общества поступивших в соответствии с настоящим пунктом предложений, осуществляется в соответствии с настоящей статьей.”;

14) Пункт 1 статьи 58 дополнить новым абзацем вторым следующего содержания:

“В случае если, повестка дня общего собрания акционеров содержит исключительно вопрос (вопросы), предусмотренный подпунктом 15 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, определяемых без учета положений пункта 4 статьи 83 настоящего Федерального закона.”;

абзац второй считать соответственно абзацем третьим;

15) В статье 65:

Пункт 1 дополнить новым подпунктом 18 следующего содержания:

“принятие решения об участии общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;”;

Считать подпункт 18 пункта 1 подпунктом 19;

Дополнить новым пунктом 3 следующего содержания:

“3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным настоящим Федеральным законом, Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров, исполнительных органов общества В отношении вопросов, не отнесенных настоящим Федеральным законом, Уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, и связанным с совершением обществом сделки (сделок) совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение, носящее рекомендательный характер.”;

16) В статье 69:

Пункт 3 дополнить абзацем следующего содержания:

“Совершение единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), временным единоличным исполнительным органом общества, управляющей организацией или управляющим сделок от имени общества с другими организациями, в которых указанные лица осуществляют полномочия единоличных исполнительных органов, а также совершение обществом сделок с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), временным единоличным исполнительным органом общества, управляющей организацией или управляющим, осуществляется в соответствии порядком, установленным главой XI настоящего Федерального закона.”;

17) В абзаце втором пункт 1 статьи 75 слова “с пунктом 2 ” заменить на “с пунктом 3”;

18) В статье 76:

Абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:

“3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций должна быть удостоверена нотариально либо регистратором общества. Внесение записей в реестр акционеров о переходе права собственности на выкупаемые акции осуществляется на основании требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций.”;

Пункт 6 изложить в следующей редакции:

“6. Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, за исключением реорганизации общества в форме присоединения или выделения, погашаются при их выкупе.

Обыкновенные акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе в части, соответствующей требованиям статьи 25 настоящего Федерального закона.

Акции, выкупленные обществом случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, и неподлежащие погашению в соответствии с настоящей статьей, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.”;

19) В статье 77:

наименование изложить в следующей редакции:

“Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества”

Абзац первый пункт 1 изложить в следующей редакции:

“1. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества с учетом положений пункта 1 статьи 71 настоящего Федерального закона.”;

Пункт 3 исключить;

20) Статью 80 дополнить пунктом 8 следующего содержания:

“8. Положения настоящей статьи не применяются:

к сделкам между аффилированными лицами в случае, если общее количество акций общества, принадлежащих этим лицам, остается неизменным;

к случаям учреждения хозяйственных обществ, в оплату уставного капитала которых передаются акции общества;

случаям перехода права собственности на акции общества в порядке универсального правопреемства.”;

21) В статье 81:

В абзаце шестом пункта 2 слова “, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества” исключить;

Пункт 2 дополнить абзацами следующего содержания:

“при заключение обществом договоров обязательных в силу закона или принятых в соответствии с ним нормативно-правовых актов;

при заключении обществом публичных договоров;

при заключении обществом договоров, существенные условия которых определены нормативно-правовыми актами, и по цене, определяемой органами государственной власти либо цене, сложившейся на организованном рынке, а равно на открытых торгах.”;

22) В статье 83:

Пункт 1 изложить в следующей редакции:

“1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена не позднее 90 дней с даты ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.”;

Абзац первый пункта 4 изложить в следующей редакции:

“4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, в следующих случаях:”;

Абзац второй пункта 4 изложить в следующей редакции:

“если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, за исключением денег, являющихся средством платежа по договорам выполнения работ и (или) оказания услуг, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;”;

Пункт 7 изложить в следующей редакции:

“7. Для принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемого либо приобретаемого имущества, а также для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества, работ или услуг, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.”;

Пункт 8 статьи 83 исключить.

Статья 2. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.

112345-4

[p]

Пояснительная записка к проекту Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"

Количество просмотров: 52