назад >> 1. Понятие процедуры эмиссии ценных бумаг.
2. Принятие решения о размещении ценных
бумаг.
Решениями о размещении ценных бумаг являются
решения, определяющие порядок и основные условия размещения ценных бумаг и
являющиеся основанием для их размещения. К таким решениям относятся:
а) договор о создании (решение единственного
учредителя об учреждении) акционерного общества;
б) решение об увеличении уставного капитала
акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
в) решение об увеличении уставного капитала
акционерного общества путем размещения дополнительных акций;
г) решение о дроблении акций;
д) решение о консолидации акций;
е) решение о внесении в устав акционерного
общества изменений и (или) дополнений в части прав, предоставляемых
привилегированными акциями;
ж) решение о размещении дополнительных акций,
в которые осуществляется конвертация ранее размещенных привилегированных акций,
конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа;
з) договор о слиянии акционерных обществ;
и) договор о присоединении одного
акционерного общества к другому акционерному обществу;
к) решение о реорганизации акционерного
общества в форме разделения;
л) решение о реорганизации акционерного
общества в форме выделения;
м) решение о преобразовании юридического лица
в акционерное общество;
н) решение о размещении облигаций;
о) решение о размещении опционов эмитента.
Решение о размещении ценных бумаг принимается
уполномоченным органом (лицом) эмитента. Орган управления
эмитента, принимающий решение о размещении ценных бумаг, определяется в
соответствии с компетенцией органов управления эмитента, установленной
Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральным законом, регулирующим
деятельность юридического лица в определенной организационно – правовой форме,
и уставом (учредительными документами) эмитента.
В общем случае решение о размещении ценных
бумаг принимается общим собранием участников (акционеров) или советом
директоров (наблюдательным советом) эмитента.
Орган управления акционерного общества,
принимающий наиболее важное решение о размещении ценных бумаг – решение об
увеличении уставного капитала, определяется, в том числе, в зависимости от
способа увеличения уставного капитала и способа размещения акций. Так, решение об увеличении уставного капитала акционерного общества
путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием
акционеров, а решение об увеличении уставного капитала акционерного общества
путем размещения дополнительных акций – общим собранием акционеров или советом
директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если в соответствии
с уставом акционерного общества ему предоставлено право принимать такое решение
(Пункт 2 статьи 28 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ
«Об акционерных обществах»). При этом в ряде случаев
решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения
дополнительных акций, а также решение о размещении ценных бумаг, конвертируемых
в акции, принимается только общим собранием акционеров большинством в три
четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие
в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для
принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.
Такими случаями являются:
а) размещение дополнительных акций и ценных
бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки (Пункт 3 статьи 39
Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);
б) размещение путем открытой подписки
дополнительных обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее
размещенных обыкновенных акций (Первый абзац пункта 4 статьи 39 Федерального
закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);
в) размещение путем открытой подписки ценных
бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, которые могут быть конвертированы в
обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных
обыкновенных акций (Второй абзац пункта 4 статьи 39 Федерального закона от
26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
В случае, если
решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения
дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом)
акционерного общества, такое решение должно быть принято единогласно всеми
членами совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, при
этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного
совета) акционерного общества (Третий абзац пункта 2 статьи 28 Федерального
закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
В общем случае решением о размещении ценных
бумаг должны быть определены:
вид, категория (тип) размещаемых ценных
бумаг;
количество размещаемых ценных бумаг и
номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги;
способ размещения ценных бумаг;
цена размещения ценных бумаг, размещаемых
посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения
или порядок определения цены размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в
акции, акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых
ценных бумаг;
форма оплаты ценных бумаг, размещаемых
посредством подписки.
Решением о размещении ценных бумаг также
могут быть определены иные условия размещения ценных бумаг.
Способы размещения ценных бумаг.
Под способом размещения ценных бумаг
понимается совокупность правил и норм, определяющих основные (базовые) условия
размещения ценных бумаг. Смысл определения способа размещения
ценных бумаг состоит в следующем: ценные бумаги одного и того же вида (категории
(типа)), размещаемые одновременно (в один и тот же период времени) и образующие
один и тот же выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг (т.е. предоставляющие
их владельцам одинаковый объем прав), должны размещаться одним и тем же
способом и не могут размещаться двумя или более способами.
Способами размещения акций являются:
а) распределение акций среди учредителей
(приобретение акций единственным учредителем);
б) распределение акций среди акционеров;
в) конвертация;
г) открытая подписка (публичное размещение)
или закрытая подписка;
д) приобретение, в том числе возмездное приобретение;
(Стандарты эмиссии ценных
бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные постановлением ФКЦБ
России от 18.06.2003 № 03-30/пс, выделяют следующие
случаи размещения акций путем их приобретения:
приобретение акций акционерного общества,
созданного в результате выделения, акционерным обществом, реорганизованным
путем такого выделения;
приобретение акций акционерного общества,
созданного в результате преобразования, членами преобразованного в него
некоммерческого партнерства или собственником преобразованного в него
учреждения;
приобретение акций акционерного общества
Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным
образованием при преобразовании в акционерное общество государственного
(муниципального) предприятия (его подразделения), в том числе в процессе
приватизации;
возмездное приобретение акций акционерного
общества работников (народного предприятия) работниками преобразованной в него
коммерческой организации и иными лицами.)
е) обмен на акции акционерного общества,
созданного в результате преобразования, долей (паев) преобразованного в
акционерное общество хозяйственного общества.
Способами размещения облигаций и опционов
эмитента являются:
а) открытая подписка (публичное размещение)
или закрытая подписка;
б) конвертация.
далее >> 3. Утверждение решения о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг.
