ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ И СДЕЛОК:

реформа ГК РФ, судебная практика и сопровождение корпоративных процедур и сделок

 

Даты проведения: 01.04.13—05.04.13

Город проведения: Москва

Тип программы: Семинар

Формат программы: Дневной

 

Особенности

Законодательство о юридических лицах находится в стадии постоянного реформирования в связи с завершением процесса реформирования ГК РФ. Кроме того, активно развивается судебная практика ВАС РФ по разрешению корпоративных споров. Постоянно совершенствуется практика юридического сопровождения корпоративных сделок и процедур. Все это ставит перед юристами, работающими в этой области, множество актуальных вопросов.

Данный семинар посвящен разбору ключевых изменений законодательства и судебной практики, а также анализу актуальных практических проблем корпоративного права и практики сопровождения корпоративных сделок и процедур, обсуждению вариантов их решения и разбору типичных ошибок. Участие в семинаре позволит юристам обсудить интересующие их проблемы корпоративного права напрямую с лучшими экспертами страны, представителями судов и разработчиками нового законодательства.

Целевая аудитория

Семинар предназначен для юристов, специализирующихся в области применения российского корпоративного законодательства.

Лекторы

Маковская Александра Александровна

к.ю.н., судья ВАС РФ

 

Новоселова Людмила Александровна

д.ю.н., судья ВАС РФ

 

Зайцев Олег Романович

к.ю.н., главный консультант ВАС РФ

 

Глушецкий Андрей Анатольевич

д.э.н., заместитель главного редактора еженедельника «Экономика и жизнь», заведующий кафедрой корпоративных стратегий Высшей Школы Финансов и Менеджмента РАНХиГС при Президенте РФ

 

Шиткина Ирина Сергеевна

д.ю.н., профессор МГУ имени М.В. Ломоносова, Управляющий партнер компании «Шиткина и партнеры»

 

Глухов Евгений Владимирович

к.э.н., старший юрист Международной юридической фирмы «Freshfields Bruckhaus Deringer»

 

Боханова Елена Николаевна

генеральный директор консалтинговой фирмы ООО «Орион-Инвест»

 

Карнаков Ярослав Валерьевич

партнер российской юридической фирмы "Nortia Law Offices"

 

Распутин Максим Сергеевич

магистр частного права, старший юрист Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

 

Программа

I. Наиболее актуальные «развилки» идущей реформы корпоративного законодательства.

 - Разделение корпораций на публичные и непубличные. Различия в правовом режиме: ограничения и возможности.

 - Последствия создания корпорации с единственным участником.

 - Новые правила формирования уставного капитала.

 - Принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ и его ограничения.

 - Внутренний регламент юридического лица.

 - Новые правила об ответственности директоров за убытки, причиненные обществу. Привлечение к ответственности контролирующих лиц и проникновение за корпоративную вуаль.

 - Ликвидация ЗАО как организационно-правовой формы.

 - Споры о введении нового правового режима аффилированных лиц.

 - Правовой режим корпоративного договора и расширение диспозитивности корпоративного законодательства.

 - Общее регулирование порядка принятия решений собраний.

 - Перспективы введения нотариального удостоверения корпоративных решений.

 - Новое в субсидиарной ответственности «контролирующих лиц».

 - Новые правила реорганизации общества и гарантии прав кредиторов при реорганизации.

 - Возможность непропорционального распределения прав участников корпорации (в том числе дивидендов).

II. Проблемные вопросы применения акционерного законодательства

 1. Анализ последней судебно-арбитражной практики по применению акционерного законодательства.

 2. Эффективная организация управления в АО. Практические вопросы взаимодействия органов управления АО. Выбор оптимальной структуры органов управления АО.

 3. Правовой статус единоличного исполнительного органа АО: назначение, полномочия, соотношение трудового и акционерного законодательства. Сохранение в силе сделок, заключенных ЕИО общества в случае признания его избрания недействительным. Идентификация ЕИО при наличии противоречий между данными ЕГРЮЛ и решениями ОСА или СД об избрании ЕИО. Юридический статус исполняющего обязанности ЕИО.

 4. Особенности функционирования коллегиальных исполнительных органов АО. Статус, полномочия и порядок привлечения управляющей компании.

 5. Актуальные вопросы организации созыва и проведения общего собрания акционеров. Оспаривание решений ОСА (процедура, основания и последствия признания решений общего собрания АО недействительными, исковая давность и др.).

 6. Порядок формирования, статус и полномочия совета директоров (СД). Проблемные вопросы определения компетенции СД. Практика и процедуры оспаривания решений СД.

 7. Актуальные правовые и практические вопросы создания и функционирования холдинга. Юридические аспекты взаимодействия с дочерними компаниями (распределение ответственности, особенности принятия решений и др.). Правовые механизмы реализации корпоративного управления и контроля в холдинге.

 8. Актуальные вопросы осуществления крупных сделок и сделок с заинтересованностью: проблемы оформления, согласования и оспаривания. Анализ последней судебной практики.

 9. Новое в порядке приобретения крупных пакетов акций (комментарии к XI.I Главе Закона об АО, оформление, содержание и подача добровольного и обязательного предложения, оспаривание предложения, ответственность за нарушения технологии приобретения акций, анализ практических примеров). Актуальные вопросы вытеснения миноритариев (условия вытеснения, содержание и условия подачи требования о выкупе, действия общества и акционеров, депозит нотариуса и другие проблемные вопросы)

 10. Актуальные правовые и практические вопросы регистрации эмиссии акций и взаимодействия с ФСФР. Комментарии к новым Стандартам эмиссии и регистрации проспектов ценных бумаг.

 11. Реорганизация АО: анализ актуальных правовых вопросов (особенности оформления решения о реорганизации, передаточного распоряжения и разделительного баланса, распределения активов и пассивов, уведомления кредиторов, оспаривание реорганизации и другие вопросы)

III. Правовое регулирование ООО

 - Рекомендации по оформлению устава. Наиболее типичные ошибки, допускаемые при разработке устава.

 - Требования к порядку формирования уставного капитала ООО, увеличению и уменьшению уставного капитала. Процедура принятия решения об увеличении или уменьшении уставного капитала.

 - Понятие и система основных и дополнительных прав и обязанностей участников общества. Порядок предоставления или ограничения дополнительных прав и обязанностей. Судьба дополнительных прав и обязанностей участника ООО при отчуждении доли участия.

 - Новое в судебной практике в отношении порядка исключения и выхода участника общества из общества.

 - Порядок распределения прибыли в ООО (непропорциональное распределение прибыли, ограничения на распределение прибыли и др.)

 - Порядок формирования органов управления ООО. Специфика формирования органов управления в обществах с единственным участником.

 - Определение компетенции, порядка функционирования и принятия решений общего собрания участников ООО.

 - Определение компетенции, порядка функционирования и принятия решений в совете директоров (наблюдательном совете) ООО.

 - Исполнительные органы ООО: определение компетенции, порядка функционирования и принятия решений. Коллегиальный исполнительный орган. Специфика функционирования ЕИО. Значение записи в ЕГРЮЛ о ЕИО для целей определения действующего руководства компании. Специфика привлечения управляющей компании (заключение договора с управляющим, порядок организации управления и др.).

IV. Сделки с акциями и долями участия

 1. Актуальные практические вопросы заключения сделки купли-продажи акций и долей участия в ООО

 Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, раскрытие информации, закрытие сделки и др.). Предварительное соглашение о купле-продаже. Особенности составления договора купли-продажи акций или долей в рамках M&A и прямого инвестирования. Анализ основных условий SPA (условия о запрете на переманивание кадров, запрете на конкуренции, сроки закрытия, методы фиксации цены и дополнительные вознаграждения после закрытия сделки, основные виды indemnity clause и другие типичные условия.). Роль гарантий и заявлений (warranties & representations) в договоре при структурировании сделки. Последствия нарушения гарантий и заверений. Рекомендации по структурированию отлагательных и отменительных условий договоров.

 2. Актуальные правовые вопросы заключения сделки купли-продажи акций и долей участия

 - Проблемные вопросы отчуждения акций и его отражения в реестре акционеров. Отражение отчуждения акций по счету-ДЕПО.

 - Порядок отчуждения участником общества своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества и третьим лицам. Определение момента перехода прав на долю участия в ООО. Роль нотариуса: удостоверение договора или распорядительной сделки? Взаимодействие нотариуса с органами государственной регистрации юридических лиц и самим обществом в период после удостоверения сделки.

 - Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу. Процедурные вопросы. Оформление оферты и акцепта. Закрепление в уставе заранее определенной цены покупки доли. Противодействие недобросовестным приемам, направленным на лишение других участников ООО их прав на преимущественную покупку. Значение типа договора на отчуждение доли участия для реализации прав других участников на преимущественную покупку. Последствия нарушения прав других участников ООО на преимущественную покупку. Иски о переводе прав покупателя на другого участника ООО.

 3. Опционные соглашения на покупку или продажу акций или долей участия

 Цели и практические вопросы использования опционных соглашений на покупку/продажу акций при структурировании сделок M&A, прямом инвестировании и стимулировании менеджмента. Юридическая квалификация опционных соглашений по российскому праву в свете реформы ГК РФ (сравнение с предварительным договором, безотзывной офертой и сделкой под отлагательным условием). Особенности определения срока реализации прав по опционному соглашению. Типичные условия опционного соглашения. Опционное соглашение на обратную продажу приобретенного пакета акций как механизм защиты прав инвестора. Возможности отказа от исполнения опционной сделки и последствия такого отказа.

 4. Иные сделки с акциями и долями

 Актуальные вопросы заключения и исполнения договоров залога акций или долей участия (последствия снижения стоимости акций, margin call, порядок обращения взыскания и др.). Сделки доверительного управления акциями и долями участия в ООО. Правовые аспекты сделок РЕПО.

 5. Комплексный юридический Due Diligence при совершении сделок с акциями и долями

 Место юридического Due Diligence в общей системе Due Diligence приобретаемой компании. Практические особенности юридического Due Diligence при слиянии и поглощении. Рекомендации по оптимизации процедуры Due Diligence. Критерии определения объема запрашиваемой информации. Использование результатов Due Diligence для целей определения целесообразности проведения сделки, стоимости и иных её параметров. Особенности проведения DD «проблемной» компании.

 6. Антимонопольный контроль сделок с долями и акциями

 Комментарии к нормативно-правовому регулированию осуществлению концентрации хозяйствующих субъектов. Основные проблемные вопросы получения согласия антимонопольных органов на совершение соответствующей сделки. Анализ иных актуальных вопросов применения антимонопольного законодательства при совершении сделки M&A.

V. Соглашения акционеров и участников ООО

 1. Перспективы применения соглашений акционеров и участников ООО в рамках действующего российского законодательства. Допустимость и пределы свободы договора в рамках корпоративного права.

 2. Соотношение соглашения акционеров и участников ООО и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений соглашения и устава компании.

 3. Последствия противоречия положений соглашения нормам российского корпоративного законодательства. Ограничения, накладываемые российским корпоративным законодательством, и возможность обхода императивных норм.

 4. Действие соглашений акционеров и соглашений участников ООО в отношении третьих лиц. Оспаривание сделок, заключенных в нарушение акционерного соглашения или соглашения участников ООО (проблемы признания сделок недействительными, круг лиц, имеющих право на оспаривание, доказывание «знания» о наличии соответствующего ограничения и другие вопросы).

 5. Возможность признания недействительными решений органов управления общества, вынесенных в нарушение условий соглашения акционеров или участников ООО.

 6. Возможность участия в соглашениях акционеров и участников ООО самого общества как стороны договора.

 7. Возможность заключения соглашения не всеми акционерами или участниками ООО. Последствия в отношении прав других акционеров или участников.

 8. Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения (установление особого порядка формирования органов, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей, процедур "tag-along" и "drag-along", порядка распределения прибыли и др.).

 9. Роль условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций (deadlock clause) в управлении компанией (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион», опционы, переход компетенции по принятию решений к другим органам управления общества или третьим лицам, медиация и др.).

 10. Средства защиты на случай нарушения соглашения акционеров согласно российскому праву (неустойка и перспективы её снижения в случае судебного взыскания, взыскание компенсации по формуле, предусмотренной в договоре, принудительный выкуп пакета акций или долей нарушителя, возможность принуждения к исполнению условий соглашения акционеров в натуре и др.). Сравнение с подходами в отношении средств защиты соглашений акционеров в зарубежном праве.

VI. Корпоративные споры

 1. Обжалование решений органов управления в АО и ООО: комментарии к последней арбитражной практики ВАС РФ. Особенности оспаривания назначения ЕИО и судьба сделок «лжедиректора» в свете новой судебной практики ВАС РФ.

 2. Практика рассмотрения споров к членам органов управления общества за убытки, возникшие у общества в связи с их действиями или бездействием. Case-study

 3. Споры, возникающие в сфере оборота долей участия и акций (иски о принудительном переоформлении акций и долей на покупателя, иски о возврате акций или долей при досрочном расторжении договора и т.п.).

 4. Иски о восстановлении прав на акции или доли, утраченные в результате противоправных действий третьих лиц. Выбор процессуальных средств защиты (виндикация, реституция, восстановление корпоративного контроля и др.). Последствия размывания пакета акций. Правовое значение добросовестности приобретения акций или долей в уставном капитале общества. Иски к реестродержателю о возмещении убытков от хищения акций.

 5. Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров. Специфика определения подсудности, применения обеспечительных мер, определения лиц, подлежащих привлечению к участию в споре. Законодательное регулирование косвенных исков. Пределы арбитрабильности корпоративных споров в свете последней судебной практики.

VII. Аспекты международного частного права

 1. Право, применимое к внутренней структуре и вопросам управления в корпорации.

 2. Применение иностранного права к соглашениям акционеров или участников ООО и сделкам на отчуждение долей или акций. Пределы автономии воли сторон. Возможность непризнания российскими судами корпоративных сделок, подчиненных сторонами иностранному праву (оговорка о публичном порядке и другие риски).

 3. Риски и возможности заключения сделок при помощи «надстройки» холдинговой структуры за рубежом и полного увода сделки под иностранную юрисдикцию.

Условия участия

Стоимость

28 900 рублей 00 коп. (НДС не облагается).

Скидки

При оплате участия двух и более слушателей на одном семинаре или одного - на двух и более семинарах предоставляется 5% скидка.

Условия оплаты

Стоимость участия в семинарах включает обеды в ресторане, кофе-брейки, обеспечение нормативно-методическими материалами. Оплата участия производится на основании выставляемых счетов. НДС не облагается на основании Главы 26.2 Налогового кодекса РФ.

Порядок регистрации

При регистрации необходимо иметь копию платежного поручения об оплате. О точном времени регистрации прибывших слушателей и открытия семинара следует уточнять за неделю до начала семинара.

Размещение иногородних участников

Стоимость проживания в гостинице в цену не входит. Для бронирования номера участники могут воспользоваться услугами специализированного туристического агентства

Место проведения

Гостиница "Академическая"

г. Москва, Донская ул., д.1 (Проезд до ст. м. "Октябрьская-кольцевая", далее – 5 минут пешком).