На главную Карта сайта
 
Семинары Семинар: "КОРПОРАТИВНЫЕ СДЕЛКИ: актуальные правовые и практические вопросы"

13.10.2011 - 14.10.2011   Организатор - Юридический институт "М-Логос"Москва

КОРПОРАТИВНЫЕ СДЕЛКИ:

КОРПОРАТИВНЫЕ СДЕЛКИ:

актуальные правовые и практические вопросы

 

Даты проведения: 13.10.11—14.10.11

Город проведения: Москва

 

Тип программы: Семинар

Формат программы: Дневной

 

Особенности

 

Семинар посвящен анализу наиболее актуальных проблем заключения и исполнения сделок с акциями и долями участия, соглашений акционеров и участников ООО и иных корпоративных сделок. На семинаре разбираются как актуальные проблемы применения законодательства, так и практический опыт структурирования корпоративных сделок.

 

Целевая аудитория

 

Юристы, работающие в сфере корпоративного права и участвующие в сопровождении корпоративных сделок.

 

Лекторы

 

Степанов Дмитрий Иванович

к.ю.н., партнер Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

 

Бевзенко Роман Сергеевич

к.ю.н., начальник Управления ВАС РФ

 

Аксенова Елена Валерьевна

к.ю.н., советник Президента по правовым вопросам Юридической фирмы КЛИФФ

 

Хохлов Евгений Сергеевич

юрист международной юридической фирмы «Linklaters»

 

Ковалев Сергей Иванович

к.ю.н., управляющий партнёр Юридической группы «PRINCIPIUM»

 

Колмаков Борис Игоревич

генеральный директор Консалтинговой компании «Аргъют-Аудит»

 

Зайцев Олег Романович

к.ю.н., главный консультант ВАС РФ

 

Программа

 

1. Актуальные практические вопросы проведения Due Diligence.

 - Практические особенности юридического Due Diligence при совершении сделок с акциями и долями участия.

 - Рекомендации по оптимизации процедуры Due Diligence.

 - Критерии определения объема запрашиваемой информации. Использование результатов Due Diligence для целей определения целесообразности проведения сделки, стоимости и иных её параметров.

 

2. Сделки купли-продажи акций и долей участия.

 - Основные особенности и практические вопросы заключения сделки купли-продажи акций и отражения её результатов в реестре акционеров. Практические проблемы заключения договора купли-продажи долей участия в ООО, нотариального удостоверения сделки и внесения записи в ЕГРЮЛ.

 - Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, раскрытие информации, закрытие сделки и др.).

 - Практические особенности составления договора купли-продажи акций и долей участия. Анализ основных условий договора (условия о запрете на переманивание кадров, запрете на конкуренцию, сроки закрытия, методы фиксации цены и дополнительные вознаграждения после закрытия сделки, основные виды indemnity clause и другие типичные условия.). Роль гарантий и заявлений (warranties & representations) и последствия их нарушения. Особенности защиты прав сторон при нарушении договора.

 - Досрочное прекращение сделки до её закрытия. Прекращение сделки в силу оговорки Material Adverse Change (MAC) при существенном изменении обстоятельств. Штраф за неосновательный отказ от сделки (Break-up fee) как способ защиты. Иные основания досрочного прекращения сделки.

 - Антимонопольный контроль сделок купли-продажи акций и долей участия. Комментарии ФАС к нормативно-правовому регулированию осуществлению концентрации хозяйствующих субъектов. Основные проблемные вопросы получения согласия антимонопольных органов на совершение соответствующей сделки. Анализ иных актуальных вопросов применения антимонопольного законодательства при совершении сделки M&A.

 - Актуальные правовые вопросы приобретения крупных пакетов акций (обязательное предложение, оформление оферты, банковская гарантия, практика оспаривания оферт и другие вопросы). Последствия отказа от выкупа акций миноритариев при приобретении корпоративного контроля.

 

3. Другие сделки с акциями и долями участия.

 - Опционные соглашения на продажу или покупку акций или долей участия. Юридическая квалификация опционных соглашений по российскому праву (сравнение с предварительным договором, безотзывной офертой и сделкой под отлагательным условием). Особенности определения срока реализации прав по опционному соглашению. Типичные условия опционного соглашения на покупку пакета акций. Опционное соглашение на обратную продажу приобретенного пакета акций как механизм защиты прав инвестора. Возможности отказа от исполнения опционной сделки и последствия такого отказа. Перспективы законодательного регулирования опционных соглашений в свете реформы ГК РФ.

 - Залог акций и долей участия (актуальные вопросы оформления и обращения взыскания).

 - Практические и правовые аспекты передачи акций и долей участия в доверительное управление.

 

4. Соглашения акционеров и участников ООО.

 - Соотношение соглашения акционеров и участников ООО и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений соглашения и устава компании.

 - Последствия противоречия положений соглашения нормам российского корпоративного законодательства. Ограничения, накладываемые российским корпоративным законодательством, и возможность обхода императивных норм.

 - Действие соглашений акционеров и соглашений участников ООО в отношении третьих лиц. Оспаривание сделок, заключенных в нарушение акционерного соглашения или соглашения участников ООО (проблемы признания сделок недействительными, круг лиц, имеющих право на оспаривание, доказывание «знания» о наличии соответствующего ограничения и другие вопросы).

 - Возможность признания недействительными решений органов управления общества, вынесенных в нарушение условий соглашения акционеров или участников ООО.

 - Возможность заключения соглашения не всеми акционерами или участниками ООО. Последствия в отношении прав других акционеров или участников.

 - Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения (установление особого порядка формирования органов, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей, процедур “tag-along” и “drag-along”, порядка распределения прибыли и др.).

 - Роль условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций (deadlock clause) в управлении компанией (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион», опционы, переход компетенции по принятию решений к другим органам управления общества или третьим лицам, медиация и др.).

 - Порядок уведомления общества о приобретении одним из акционеров права по определению порядка голосования на общем собрании акционеров.

 - Применение иностранного права к соглашениям акционеров. Допустимость выбора иностранного применимого права к соглашениям акционеров/участников российской компании. Возможность подчинения самих соглашений и отдельных условий нормам иностранного права. Возможность непризнания российскими судами соглашений акционеров или участников ООО, подчиненных сторонами иностранному праву (оговорка о публичном порядке и другие риски).

 - Средства защиты на случай нарушения соглашения акционеров согласно российскому праву (неустойка и перспективы её снижения в случае судебного взыскания, взыскание компенсации по формуле, предусмотренной в договоре, принудительный выкуп пакета акций или долей нарушителя, возможность принуждения к исполнению условий соглашения акционеров в натуре и др.). Сравнение с подходами в отношении средств защиты соглашений акционеров в зарубежном праве.

 - Перспективы изменения правового режима акционерных соглашений и соглашений участников ООО в свете реформы гражданского законодательства.

 

Условия участия

 

Стоимость

 

19900 рублей 00 коп.(НДС не облагается).

 

Скидки

 

При оплате участия двух и более слушателей на одном семинаре или одного - на двух и более семинарах предоставляется 5% скидка.

 

Условия оплаты

 

Стоимость участия в информационно-консультационных семинарах включает обеды в ресторане, кофе-брейки, обеспечение нормативно-методическими материалами. Оплата участия производится на основании выставляемых счетов. НДС не облагается на основании Главы 26.2 Налогового кодекса РФ.

Порядок регистрации

 

При регистрации необходимо иметь копию платежного поручения об оплате. О точном времени регистрации прибывших слушателей и открытия семинара следует уточнять за неделю до начала семинара.

 

Размещение иногородних участников

 

Стоимость проживания в гостинице в цену не входит. Для бронирования номера участники могут воспользоваться услугами специализированного туристического агентства

 

Место проведения

 

Гостиница "Академическая"

 

г. Москва, Донская ул., д.1 (Проезд до ст. м. "Октябрьская-кольцевая", далее – 5 минут пешком).

 

ДЛЯ УЧАСТИЯ В СЕМИНАРАХ НЕОБХОДИМО ПОДАТЬ ЗАЯВКУ:

Тел. (495) 771-59-27

Http://www.m-logos.ru

E-mail: info@m-logos.ru

 





ГОРЯЧИЕ ТЕМЫ ФОРУМОВ
 

23.05.2022
Распределение прибыли, если в прошлом году были убытки

16.05.2022
Форма проведения ОСА: собрание или заседание

14.04.2022
Ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ

24.03.2022
Внесение акционером вклада в имущество без увеличения УК

 
ГОРЯЧИЕ ДОКУМЕНТЫ
 
Проект Федерального закона N 319413-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" (ред., приня

Указание Банка России от 30.10.2017 N 4593-У "О внесении изменений в Указание Банка России от 11 сентября 2014 года N 3379-У "О перечне инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1–4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона "О противодействии неправоме

 
| | | | | |
  Rambler's Top100
Дизайн сайта Studioland Design Group