На главную Карта сайта
 
Все новости

23.06.2016 - Законодательство -  Госдума России приняла во втором чтении поправки к законам об АО и ООО. Положения о сделках с заинтересованностью были смягчены — они окажутся вне контроля миноритариев, только если будут аналогичны уже совершенным и заключены на схожих условиях. Но возникла новая проблема. В последний момент поменялось определение сделок, относящихся к обычной хозяйственной деятельности. Теперь масса крупных договоров смогут совершаться без одобрения акционеров или совета директоров.

Вечером 21 июня Госдума одобрила во втором чтении правительственные поправки к законам: сделки с заинтересованностью больше не будут требовать предварительного одобрения (как сейчас), но акционеры или органы управления обществом могут потребовать последующего одобрения, предоставления информации о договоре и даже обжаловать его в суде. Последняя версия законопроекта активно критиковалась миноритариями, поскольку давала возможность уйти даже от этих процедур контроля, если сделка с конфликтом интересов совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности (далее "обычная сделка") (см. "Ъ" от 17 июня). В итоге эта норма была уточнена, теперь "обычные сделки" с конфликтом интересов не подлежат контролю и оспариванию, если компания раньше неоднократно заключала аналогичные без элемента заинтересованности на схожих условиях, включая условия о цене.

 

Но одновременно законопроект претерпел и другие изменения — касающиеся одобрения крупных сделок. К таковым, как и сейчас, предлагается относить договоры, цена которых выше 25% балансовой стоимости активов компании, если они не выходят за пределы "обычных сделок". В то же время поправки расширяют круг сделок, относящихся к "обычным", которые независимо от своей стоимости одобрения не требуют. Сейчас определение "обычных сделок" дается только в судебной практике. В редакции к первому чтению законопроект содержал почти дословную формулировку из постановления пленума Высшего арбитражного суда N28 от 16 мая 2014 года. Но в последний момент ее изменили и отнесли к "обычным" любые сделки, если они не приводят к прекращению деятельности компании, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

 

Юристы считают, что закрепление в законе определения "обычных сделок" нецелесообразно, а предлагаемая формулировка позволит проводить под их видом крупные сделки без какого-либо одобрения. "Включение определения "обычных сделок" в закон вообще не требовалось, ведь если что-то конкретно поименовано в законе, появляется возможность обойти эти рамки. Достаточно было того определения, которое выработано судебной практикой и носило рекомендательный, предположительный характер, позволяя приспосабливаться к каждой конкретной ситуации",— говорит управляющий партнер адвокатского бюро "Бартолиус" Юлий Тай. По мнению Дениса Спирина из Prosperity Capital Management, теперь практически все крупные сделки переходят в компетенцию менеджмента, а акционеры и совет директоров лишаются механизма их предварительного контроля. Он уточняет, что поправки ударят прежде всего по миноритариям: "Если раньше они и не могли повлиять на решение о заключении сделки, то она в любом случае совершалась прозрачно для них, а одобряющие лица несли ответственность". Также, по его мнению, пострадать может и контролирующий акционер, включая государство, поскольку решения о сделках принимаются менеджментом.

 

Глава комитета Госдумы по вопросам собственности Сергей Гаврилов во вторник сообщил журналистам, что законопроект способствует "сокращению сроков совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок". По его мнению, уменьшение количества сделок, требующих согласования, будет способствовать активизации корпоративной жизни и ускорению имущественного и финансового оборота. "Общий посыл поправок был в том, чтобы решить одну проблему, но в итоге они порождают новые. К тому же теперь потребуется вырабатывать судебное толкование этой нормы с нуля. А исходя из формулировок получается, что к "обычным" не относятся только те сделки, которые убивают предприятие, но это неправильно",— подчеркивает Юлий Тай. С учетом оценочных терминов о масштабе деятельности, соглашается господин Спирин, почти никакие сделки в качестве крупных на одобрение совета директоров или собрания акционеров попадать просто не будут.

Коммерсантъ 23.06.2016

 

 





ГОРЯЧИЕ ТЕМЫ ФОРУМОВ
 

14.02.2024
Образование ЕИО на ВОСА

23.01.2024
Обязательное предложение

22.01.2024
проблемы со входом на lin,ru

03.07.2023
Подписание протокола ОСА

 
ГОРЯЧИЕ ДОКУМЕНТЫ
 
Указание Банка России от 30.10.2017 N 4593-У "О внесении изменений в Указание Банка России от 11 сентября 2014 года N 3379-У "О перечне инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1–4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона "О противодействии неправоме

Проект Федерального закона N 319413-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" (ред., приня

 
| | | | | |
  Rambler's Top100
Дизайн сайта Studioland Design Group