Независимые у руля
Замена госчиновников профессионалами в советах директоров себя уже оправдала
О проблемах корпоративного управления в интервью рассказал глава Экспертного
центра по корпоративным отношениям, исполнительным директором Ассоциации независимых
директоров, к.э.н. Александром Филатовым.
-
Насколько уровень корпоративного управления российских компаний отвечает
современным представлениям?
- Если коротко, я бы сказал так: наше корпоративное законодательство вполне
прогрессивно, а нынешняя практика корпоративного управления соответствует
уровню зрелости экономического развития. Проблема в правоприменении
и судебной системе, вынуждающей заключать акционерные соглашения в других
юрисдикциях.
-
Ключевое звено корпоративного управления - совет директоров?
- Безусловно. Именно СД наряду с правилами защиты прав акционеров,
своевременной защитой информации и структурой собственности - те четыре базовых
элемента, на которых и зиждется корпоративное управление. Сегодня основная роль
СД - определение стратегии компании. Вторая задача: контроль над работой
менеджмента - проверка достоверности финансовой отчетности, контроль
за сохранностью активов, уровнем вознаграждения исполнительной дирекции.
Очень скоро возник следующий и неизбежный вопрос: а как добиться, чтобы СД
могли реально выполнять эти функции, чтобы возможность сговора между советами
директоров и менеджментом была исключена? Так появились независимые директора,
не аффилированные с кем-либо из крупных акционеров и
не имеющие "своих" интересов в рамках компании. Для инвесторов
наличие независимого директора с высокой репутацией - это индикатор доверия к
компании. Ведь если инвестор рискует деньгами, то независимый директор - своей
репутацией. В результате выстраивается баланс доверия.
-
Но почему независимые директора появились в России так поздно?
- У нас этот институт стал формироваться с конца 90-х годов, когда были
проведены первые IPO. Что мы видим сегодня? В компании, выходящие на
международные рынки капитала, чаще всего приглашаются иностранные независимые
директора. Но в структурах, прибегающих к услугам российских бирж, обычно
присутствуют и отечественные. У нас уже сформировался
класс специалистов, способных профессионально выполнять свои
обязанности. Перед иностранцами эти люди имеют даже определенное преимущество -
они лучше понимают наши реалии, да и обходятся несколько дешевле.
-
А как смотрит на ситуацию с корпоративным управлением государство?
- В последнее время оно стало больше внимания обращать на эту проблему,
особенно на практику работы СД в госкомпаниях. Президент РФ в одном из своих
выступлений заявил, что улучшение корпоративного управления представители госкорпораций должны начать с себя. В качестве инструмента
такой политики была предложена замена чиновников в СД госкомпаний на
профессионалов, которые делятся на две категории: независимых директоров и
профессиональных поверенных. Последние представляют в совете директоров
государство как акционера, но сами не являются госслужащими, а потому имеют
право получать вознаграждение за свою работу, чего лишены госслужащие. До этого
механизм советов директоров компаний с госучастием
выглядел так: был представлен менеджмент и верхушка министерств и ведомств. И
каждый такой представитель от власти участвовал в 10-15 СД. Понятно, что его
работа во многом была формальной. Замена госслужащих на профессионалов началась
два года назад в 41 компании, входящей в список стратегических. На мой взгляд,
эксперимент оказался удачным. И сейчас большинство госкомпаний обзавелись
независимыми директорами.
-
Кризис стал серьезным испытанием для корпоративного управления. Как оно его
выдержало?
- Мы провели опрос владельцев бизнеса, председателей СД, и вот что
выяснилось: там, где советы директоров были созданы не в качестве красивого
фасада, они активно способствовали решению возникающих проблем. Ну а в
"потемкинских деревнях" владельцы бизнеса вынуждены были взять всю
тяжесть управления в кризис на себя.
-
Как станет развиваться корпоративное управление дальше?
- Известно, что большинство компаний, которые выходят на лондонскую и
российскую площадку, делают это одновременно в рамках двойного листинга. Только
в Лондоне они обязаны соответствовать лучшим стандартам корпоративного
управления, а у нас требования намного слабей. Например, на Лондонской фондовой
бирже требуется, чтобы в СД было не меньше половины независимых директоров, а
на наших площадках для уровня листинга ниже А2 вообще
не предусмотрено требования их иметь. О чем говорить, если до 75% компаний,
которые торгуются на бирже, находятся в несписочной
категории листинга. Это значит, что правила корпоративного управления на них
вообще не распространяются.
-
Сейчас в Госдуме обсуждаются поправки к закону об акционерных обществах. Они в
состоянии что-то кардинально изменить?
- Все зависит от того, что примут депутаты. Поправки касаются двух
направлений: одна - независимых директоров, вторая - ответственности членов СД
за результаты деятельности компаний. Формально наше законодательство содержит
статьи такого рода, но правоприменение их
отсутствует. Кроме того, особенность момента состоит еще и в
том, что сейчас государство упорно старается усидеть на двух стульях - много
говорит о повышении роли советов директоров и замене госчиновников на
профессионалов, и в то же время активно вводит в СД так называемых
"профессиональных поверенных", голосующих по самым важным вопросам по
директиве государства. Это значит, что советам директоров по-прежнему не
доверяют. И центр принятия решений остается за рамками СД. Такие советы -
декоративные, созданы только затем, чтобы формально соответствовать требованиям
законодательства.
По мнению профсообщества, стоило бы наделить правом выдвигать кандидатов в СД не только
акционеров компании, как это происходит сейчас, но и советы директоров. Это международно
признанная практика, и она ничуть не ущемит акционеров - выбирать членов
совета, как и прежде, будут они. А вот "скамейку запасных" кандидатов
в СД из представителей наиболее достойных, несомненно, расширит.
Не менее важно, на наш взгляд, оговорить ответственность акционера, дающему
директиву на голосование своему представителю. А то получается: решение такой
директор принимал под диктовку акционера, директор лишь выполнял его волю,но вся ответственность, в том
числе имущественная, лежит исключительно на нем. На Западе этот вопрос решается
введением понятия "теневого" директора, то есть того акционера,
который давал директиву голосовать своему представителю. В этой ситуации
ответственность несет не только член СД, но и акционер как "теневой"
директор. Кроме того, в правилах биржевого листинга следует закрепить пункт,
обязывающий компании объяснять, почему те или иные персоны считаются в СД
независимыми. В том числе раскрывать, каким образом они отбирались.
Российская Бизнес Газета
05.04.2011
