Статья 7 Федерального закона N 292-ФЗ от 14 июля 2022 года:
… 1.2. Установить, что в 2023 году в акционерном обществе общим собранием акционеров может быть принято решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания. …
ВОПРОСЫ: 1) До ГОСА в 2026 году или 2025, а может еще в каком? 2) Если до 2026, то можно в решении годового общего собрания акционеров указать «… на срок до второго годового общего собрания акционеров …»?
Дата: 12.01.2023 07:56
Автор: Спец
Регистрация: 18.05.2006
Сообщений: 259
1) Согласно статье 86 ГК РФ, вроде как, до ГОСА 2026 года 2) вопрос конечно интересный ). Если рассмотреть с точки зрения длящегося периода времени До третьего ГОСА, то полагаю, что можно и До второго ГОСА. Раз разъяснений еще нет, то как всегда покажет судебная практика, если она будет.
Другой вопрос почему это можно сделать только в 2023 году, а в последующих нет?
Дата: 26.01.2023 09:11
Автор: Марти
Регистрация: 23.04.2013
Сообщений: 292
Доброго дня.
1) По логике, если согласно п. 1 ст. 66 ФЗ "Об АО" "Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. ", то полагаю, что избрание членов СД в 2023 году на срок: - до следующего ГОСА - это до ГОСА 2024 года, - до второго ГОСА - это до ГОСА 2025 года, - до третьего ГОСА - это до ГОСА 2026 года (в повестку дня которого включается вопрос об избрании СД).
2) Думаю, что любое отступление об буквы закона - это дополнительный риск. Каждый вправе самостоятельно решить, готов ли он будет отстаивать свою точку зрения при возникновении события риска и нести связанную с этим ответственность. Официальные разъяснения, как минимум, Банка России могут дать козырь для снятия с себя ответственности. ;)
Дата: 26.01.2023 09:25
Автор: Марти
Регистрация: 23.04.2013
Сообщений: 292
У меня появился вопрос другого характера. Даже не вопрос, а больше некоторая претензия к тексту закона.
В ч. 1.2 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ особо прописали о неприменении некоторых положений закона, связанных с вопросом об избрании СД.
Можно ли считать само собой разумеющимся, что если на ГОСА 2023 года принято решение об избрании членов СД на срок до третьего ГОСА (в 2026 году), то по предложениям акционеров в части выдвижения кандидатов в состав СД для ГОСА 2024 и 2025 года подлежит вынесению отказ по основанию "вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации"?
Дата: 02.02.2023 09:36
Автор: Готика
Регистрация: 24.09.2015
Сообщений: 9
Мы тоже с коллегами стали думать про предложения в повестку дня следующих ГОСА. Пришли к такому же выводу, что и Вы. Будем писать отказы по основанию абз.5 п.5 ст.53 и со ссылкой на свеженький закон и решение прошлогоднего ГОСА.
А ещё у нас появилась новая задачка, может кто поделится своими мыслями? У нас есть несколько нерадивых АО, которые не любят проводить ГОСА, пока их не прижмет ЦБ или кто-то из контрагентов. И вот представим, что на ГОСА-2023 они избирают СД на срок до третьего ГОСА. Как тогда считать третье ГОСА: по обязанности его проводить каждый год или по факту проведения (но тогда можно и 6 лет жить с одним составом СД)?
Дата: 03.02.2023 13:56
Автор: Марти
Регистрация: 23.04.2013
Сообщений: 292
Думаю, если подобную ситуацию довести до суда, то в суде не станут мудрствовать лукаво и сошлются на
- п. 1 ст. 47 ФЗ "Об АО", где "Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.";
- п. 1 ст. 66 ФЗ "Об АО", где "Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров." + ч. 1.2 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ, по которой "Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров." превращается в "Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до ТРЕТЬЕГО годового общего собрания акционеров с момента избрания."
