|
Два вопроса повестки дня ОСА или один?
|
Дата: 19.03.2021 19:51
Автор: Спец корп
Регистрация: 28.04.2007
Cообщений: 260
|
В уставе нет положений об объявленных акциях.
В повестку дня оса нужно включить два вопроса:
1) Утверждение устава общества в новой редакции
2) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
Или только 1)?
|
Дата: 20.03.2021 13:50
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1431
|
Я лет 20 делаю только 1: "Утверждение устава общества в новой редакции". А второй вопрос - это по сути внесение изменений в устав, т.е. должен звучать примерно так: "Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, а также внесение соответствующих изменений в устав АО "..."".
|
Дата: 04.06.2021 17:52
Автор: DronovRu
Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
|
А вот ЦБ не согласен с таким мнением;)
В вашем случае нужно 2 вопроса - утверждение устава и определение объявленных акций
|
Дата: 07.06.2021 18:41
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1431
|
Т.е. вначале регистрируем устав АО без объвленных акций, а потом регистрируем изменения в него? А где бы ознакомиться с такой позицией ЦБ? И что могут в регистрации доп.выпуска отказать?
|
Дата: 08.06.2021 17:39
Автор: DronovRu
Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
|
Просто надо принять два решения на ОСА (изменение устава и изменение объема объявленных акций). С точки зрения логики - дурость, но даже по ФЗ это два разных вопроса повестки дня
|
Дата: 08.06.2021 18:06
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1431
|
А Вам ЦБ такую свою позицию донес в устной форме или как-то задокументированно? И могут ли отказать в регистрации доп.выпуска?
Периодически подобное мнение возникало (со времен еще ФКЦБ), но как-то удавалось успокаивать новеньких специалистов рег.органа.
|
Дата: 08.06.2021 19:41
Автор: DronovRu
Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
|
@didal письменно, к сожалению, нет. Но думаю, что в случае необходимости, ЦБ может выкрутить такую позицию: изменения в устав в части объявленных акций вносились? Да! А такой вопрос был принят на ОСА? Нет! Только вопрос об утверждении устава.
Норма спорная, соглашусь. Но если нет преград, то лучше делать два вопроса. Так безопаснее.
|
Дата: 08.06.2021 21:03
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1431
|
Понятно. СПАСИБО!
Может теперь и буду расписывать "... устав, содержащий, помимо прочего, следующее:
- ...
- сведения об объявленных акциях: ... ."
Бумага всё стерпит.
|
Дата: 08.06.2021 21:13
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1431
|
Тут еще и пункт 2.29 Положения об общих собраниях акционеров (утв. Банком России 16.11.2018г. № 660-П) мне в помощь. А кто-нибудь хотя бы раз загонял весь текст проекта устава в бюллетень? Ну чтобы совсем не рисковать. Про бухгалтерскую отчетность боюсь спрашивать.
|
Дата: 09.06.2021 21:15
Автор: DronovRu
Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
|
@didal есть даже письмо ЦБ где они разжевывают смысл этой нормы про "ссылку на текст утверждаемого документа".
|
Дата: 09.06.2021 21:30
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1431
|
На мой взгляд, не разжевали, а еще больше запутали. Если Вы про п. 3 Письма Банка России от 27 мая 2019 г. N 28-4-1/2816 “О некоторых вопросах порядка применения законодательства Российской Федерации”. У меня набирается более 3 вариантов исполнения этого требования с учетом иных писем, адресованных конкретным эмитентам. Вот Вы, DronovRu, каким образом излагаете и оформляете эту самую ссылку?
|
Дата: 10.06.2021 07:42
Автор: DronovRu
Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
|
@didal, указываю под "звёздочками":
* - Годовой отчет по итогам 2020 года доступен для ознакомления по требованию заинтересованного лица.
** - Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность по итогам 2020 года доступна для ознакомления по требованию заинтересованного лица.
В ЦБ такие бюллетени уже направляли при проверке соблюдения законодательства. Вопросов не возникло
|
Дата: 10.06.2021 10:50
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1431
|
СПАСИБО!
|
Дата: 27.06.2021 04:17
Автор: Alex_Miron
Регистрация: 04.03.2009
Сообщений: 625
|
Ой, давно я к Вам не заходил, но тут все еще интересно.
Извиняюсь за позднее включение, но думаю полезно будет - в 2009-2010 году я проиграл дело А51-13209/2008, дошли прямо до ВАС, который оставил в силе решение первой инстанции.
Суть свелась к тому, что у меня в повестке дня ОСА был только один вопрос: об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав...
Решение по нему выглядело следующим образом: определить .... и внести соответствующие изменения в устав.
И что бы я не писал, суды мне сказали, что это два разных вопроса и что это ой какое страшное нарушение и далее задробили мне выпуск.
Выводы в постановлении ВАСа.
Хотя я до сих пор не вижу никакой разницы и считаю, что определить объявленные можно только путем внесения изменений в устав, поскольку объявленные акции это положения устава.
Но теперь, наученный горьким опытом всегда включаю два вопроса в повестку и только третьим увеличение УК.
|
Дата: 27.06.2021 04:19
Автор: Alex_Miron
Регистрация: 04.03.2009
Сообщений: 625
|
По поводу ссылок поддерживаю DronovRu, но в качестве модной аналогии предлагаю включить QR со ссылкой на файл в облаке.
|
Дата: 28.06.2021 15:53
Автор: DronovRu
Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
|
@Alex_Miron только к QR ещё нужна подпись что именно под этой ссылкой находится;) а то не поймут же;)
|
Дата: 23.08.2021 11:32
Автор: Марти
Регистрация: 23.04.2013
Сообщений: 292
|
Доброго времени суток.
С прошлого года закон позволил увеличивать номинальную стоимость акций без регистрации и размещения нового выпуска акций через механизм внесения соответствующих изменений в решение о выпуске акций.
В Закон об АО № 208-ФЗ (п.2 ст.12) были внесены изменения, которые установили порядок внесения изменений и дополнений в устав при использовании этого механизма, определив в качестве основания для этого соответствующее решение об увеличении УК + зарегистрированные изменения в решение о выпуске акций. Как понимаю сам из текста п.1 ст.12 Закона об АО № 208-ФЗ отдельное решение о внесении изменений в устав принимать не требуется.
При этом Стандартами эмиссии 706-П (п.12.4) установлено, что изменения в решение о выпуске акций в части изменения номинальной стоимости акций не могут быть внесены, помимо прочего, до внесения изменений в устав в части изменения номинальной стоимости акций.
Далее Стандартами эмиссии 706-П (п.15.20) установлено, что при внесении изменений в устав решение о внесении изменений принимается до государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг, а государственная регистрация изменений в устав осуществляется после государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг.
Может я чего-то не понимаю, но мне кажется, что Банк России в своем нормативном акте прописал положения, которые налагают на общество дополнительные требования, которые не предусмотрены федеральным законом. Это вообще законно? :)
|
Дата: 24.08.2021 06:11
Автор: DronovRu
Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
|
@Марти, а что именно вам не нравится?;)
|
Дата: 25.08.2021 12:34
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1431
|
СПАСИБО, Марти, что обратили внимание – я пока номинальную стоимость акций по новым правилам не менял. Действительно, на мой взгляд, засада (прям как знакомый стоматолог говорит, когда не может найти какую-нибудь свою железку: «каждый мой инструмент живет своей жизнью»). Ждем когда «причешут» Закон «Об АО». Кстати, приведение подпункта «б» пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» к требованиям всё того же пункта 2 статьи 12 Закона «Об АО» в свое время я ждал 11 лет и 1 день, даже успел в конце 2011 года впервые в своей жизни проиграть в суде дело и только из-за противоречий этих федеральных законов.
В описанном Вами, Марти, бардаке я стану игнорировать федеральный закон и буду руководствоваться порядком действий, установленным подзаконным актом – пунктом 15.20 Положения Банка России от 19.12.2019г. № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (по-видимому вопрос повестки дня будет один: «Увеличение уставного капитала АО «…» путем увеличения номинальной стоимости акций и внесение соответствующих изменений в устав общества.»). Проблемы с 75% голосов для принятия подобного решения у меня уже нет (хотя может в дальнейшем появится).
Если Вы, Марти, решитесь «причесать» Положение Банка России от 19.12.2019г. № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг», дойдя в итоге до Верховного Суда Российской Федерации, то я готов Вам оказать посильную помощь.
|
Дата: 25.08.2021 13:35
Автор: DronovRu
Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
|
Что-то меня все игнорят;)))
Я уже проводил эмиссию и при изменении номинала, и по объему прав по новым правилам и полагаю, что вы просто немного путаете положения Стандартов при смене номинала и при смене прав.
|
Дата: 26.08.2021 09:31
Автор: Марти
Регистрация: 23.04.2013
Сообщений: 292
|
DronovRu, надеюсь, что путаю, поэтому и пытаюсь понять, где чего неправильно понял.
Если поконкретнее, то п.15.20 Стандартов эмиссии 706-П для меня вторичен. Он, скорее, выступает механизмом для внесения изменений в устав. Меня больше интересует п.12.4 Стандартов эмиссии 706-П.
Может конструкция формулировки меня вводит в заблуждение, но, отбросив часть про изменение объема прав по привилегированным акциям, у меня остается запрет на внесение изменений в решение о выпуске акций в части изменения номинальной стоимости в том числе до внесения соответствующих изменений в устав.
Что я делаю не так? :)
|
