|
Внесение изменений в устав после размещения доп акций
|
Дата: 19.03.2021 11:30
Автор: Спец корп
Регистрация: 28.04.2007
Cообщений: 260
|
После размещения доп. акций и регистрации Отчета об итогах выпуска нужно ли проводить ОСА с вопросом "Утверждения устава в новой редакции" или внесение изменений в устав по увеличению уставного капитала по результатам эмиссии проводится на основании зарегистрированного отчета?
|
Дата: 20.03.2021 13:58
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
|
ОСА не требуется (п. 2 ст. 12 зАкОна). Даже если устав не приводили к требованиям ГК РФ 2014 года (не меняли название АО), то можно рискнуть зарегистрировать лишь изменения по УК, количеству размещенных и объявленных акций (интересное письмо можно скачать по адресу: https://regforum.ru/forum/showthread.php?p=2255045#post2255045).
|
Дата: 20.03.2021 21:16
Автор: Спец корп
Регистрация: 28.04.2007
Сообщений: 260
|
Интересное письмо, спасибо. По уже состоявшемуся выпуску понятно.
Еще подскажите пожалуйста,
В ситуации, когда объявленные акции нужно в устав внести, то придется однозначно приводить устав в соответствие?
И закрытая подписка ( решение о размещении путем закрытой подписки) только на ОСА принимается, сд не может?
|
Дата: 20.03.2021 21:29
Автор: Спец корп
Регистрация: 28.04.2007
Сообщений: 260
|
А изменение в Устав после Отчета об итогах подавать на регистрацию в форме "Изменения в Устав" или можно в форме новой редакции Устава?
Пропустит налоговая новую редакцию Устава в этом случае. Тогда на титульном листе Устава писать "Утверждено" и ссылку на решение ОСА о размещении цб?
А в решении о размещении цб в конце написать "По результатам размещения цб внести изменения в устав в части увеличения уставного капитала"?
|
Дата: 21.03.2021 18:41
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
|
ВОПРОС:
В ситуации, когда объявленные акции нужно в устав внести, то придется однозначно приводить устав в соответствие?
ОТВЕТ:
Да.
ВОПРОС:
И закрытая подписка ( решение о размещении путем закрытой подписки) только на ОСА принимается, сд не может?
ОТВЕТ:
Да, нужно ОСА (п. 3 ст. 39 зАкОна).
ВОПРОС:
А изменение в Устав после Отчета об итогах подавать на регистрацию в форме "Изменения в Устав" или можно в форме новой редакции Устава?
ОТВЕТ:
Если без ОСА, то только в виде "Изменения в Устав". Если ОСА после Отчета об итогах утвердит устав АО в новой редакции с новым размером уставного капитала и новым количеством размещенных акций, то можно в форме новой редакции Устава.
ВОПРОС:
А в решении о размещении цб в конце написать "По результатам размещения цб внести изменения в устав в части увеличения уставного капитала"?
ОТВЕТ:
I) Если вопрос повестки дня ОСА изложен примерно следующим образом: «Увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций общества, размещаемых посредством закрытой подписки», то указанного Вами окончания формулировки решения ОСА по данному вопросу не требуется.
II) Если вопрос повестки дня ОСА изложен с дополнением: «Увеличение уставного капитала … и внесение соответствующих изменений в устав АО», то указанная Вами формулировка окончания решения по данному вопросу вполне себе к месту.
Я после 2001 года делаю по I варианту – всё равно ИФНС любит видеть в решении ОСА конкретную формулировку вносимых изменений в устав (точные числа размера уставного капитала и размещенных акций с учетом дополнительного выпуска акций), а я не ясновидящий и заранее не всегда знаю наверняка сколько дополнительных акций мы разместим.
|
Дата: 21.03.2021 19:46
Автор: Спец корп
Регистрация: 28.04.2007
Сообщений: 260
|
Спасибо огромное за ответы.Очень доходчиво.
Осталось не понятно, если вы говорите, что налоговая хочет конкретное решение с цифрами после размещения цб. А как это сделать без ОСА?
И почему только в форме Изменений к Уставу , а не новой редакции нельзя,не совсем понятно? Потому, что в законе (12ст)буквально "Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения дополнительных акций общества..."?
|
Дата: 21.03.2021 20:32
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
|
ВОПРОС:
Осталось не понятно, если вы говорите, что налоговая хочет конкретное решение с цифрами после размещения цб. А как это сделать без ОСА?
ОТВЕТ:
Прям по пункту 2 статьи 12 Закона «Об АО»: «При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций общества, а количество объявленных акций определенных категорий (типов) уменьшается на число размещенных дополнительных акций общества этих категорий (типов)». То есть корректируются соответствующие положения устава, примерно так:
«
Акционерное общество “…” (ГРН …, ИНН …) в соответствии с пунктом 2 статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” вносит следующие изменения в устав своего предприятия на основании решения внеочередного общего собрания акционеров АО “…” об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки (протокол б/н от 10 сентября 2020 года) и зарегистрированного 10 ноября 2020 года Отделением по … главного управления Центрального банка Российской Федерации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО “…”:
1) пункт 7.1. изложить в следующей редакции:
“7.1. Уставный капитал общества составляет 18 000 000 (Восемнадцать миллионов) рублей. Он составляется из номинальной стоимости 18 000 (Восемнадцать тысяч) штук обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, приобретенных акционерами.”
2) пункт 7.2. изложить в следующей редакции:
“7.2. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 60 000 (Шестьдесят тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая (объявленные акции).
Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные обыкновенные акции общества, предусмотренные настоящим уставом.”
»
Всё тупо по правилам математики и мнение акционеров по правильности расчетов спрашивать не требуется.
ВОПРОС:
И почему только в форме Изменений к Уставу , а не новой редакции нельзя,не совсем понятно? Потому, что в законе (12ст)буквально "Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения дополнительных акций общества..."?
ОТВЕТ:
Всё правильно, надо БУКВАЛЬНО, то есть «Внесение в устав общества ИЗМЕНЕНИЙ», а не утверждение (принятие, введение в действие и так далее) устава в новой редакции.
Да и с практической точки зрения, может Вы еще чего-нибудь, по шум колес, поменяете в уставе (но без решения ОСА) - лови Вас на незаконной корректировке многостраничного устава.
|
Дата: 22.03.2021 12:05
Автор: Спец корп
Регистрация: 28.04.2007
Сообщений: 260
|
Простите , еще немного потуплю.Не улавливаю нюанс.
Вот это я в решении какого органа прописываю?
В ОСА, на котором будет принято решение о размещении еще точных цифр нет, т.е можно только обтекаемо написать. После размещения акций ОСА проводить не нужно. А где тогда расписывать эту конкретику, если налоговая ее любит.
"Акционерное общество “…” (ГРН …, ИНН …) в соответствии с пунктом 2 статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” вносит следующие изменения в устав своего предприятия на основании решения внеочередного общего собрания акционеров АО “…” об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки (протокол б/н от 10 сентября 2020 года) и зарегистрированного 10 ноября 2020 года Отделением по … главного управления Центрального банка Российской Федерации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО “…”:
1) пункт 7.1. изложить в следующей редакции:
“7.1. Уставный капитал общества составляет 18 000 000 (Восемнадцать миллионов) рублей. Он составляется из номинальной стоимости 18 000 (Восемнадцать тысяч) штук обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, приобретенных акционерами.”
2) пункт 7.2. изложить в следующей редакции:
“7.2. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 60 000 (Шестьдесят тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая (объявленные акции).
Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные обыкновенные акции общества, предусмотренные настоящим уставом.”
»
|
Дата: 22.03.2021 12:19
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
|
Это не решение какого-либо органа АО. Это текст изменений в устав, подаваемый на регистрацию в ИФНС. И он не содержит каких-либо отметок об утверждении (принятии) органом АО.
|
Дата: 22.03.2021 14:03
Автор: Спец корп
Регистрация: 28.04.2007
Сообщений: 260
|
Спасибо. понятно.
|
