один участник ООО и он заинтересован, как одобрять сделку?
Дата: 27.06.2006 10:02
Автор: sev
Регистрация: 27.06.2006
Cообщений: 3
Добрый день! Помогите, пжлта, разобраться в ситуации: в ООО 1 участник, он заинтересованное лицо, не являющееся одновременно исполн.органом ООО, как в данном случае одобряется сделка с заинтересованностью?
Дата: 27.06.2006 10:28
Автор: арт
Регистрация: 22.11.2006
Сообщений: 45
Смотрите п. 5, 6 ст. 45 ФЗ об ООО.
Дата: 27.06.2006 10:44
Автор: sev
Регистрация: 27.06.2006
Сообщений: 3
п. 6 ст. 45 отпадает, если исходить из того, что общее собрание не проводится, голосования нет, то един. участник принимает решение либо иным образом выражает согласие на сделку (п. 11 Обзора № 62 от 12.03.2001 г.) или же в данном случае не нужно одобрения сделки лицом, который заинетересован в ней? иначе получается абсурд, но зато соблюдена процедура одобрения сделки
Дата: 27.06.2006 11:56
Автор: vlad_gorobin
Регистрация: 18.09.2006
Сообщений: 19
Да уж, получется ерунда. 1. абз. 4 ст. 7 "Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений". 2. ст. 39 "В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества". 3. п. 3 ст. 45 "Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении".
Отсюда следует: 1. Должно пройти собрание участников, на котором будет кворум, но которое не имеет право одобрять сделку с заинтересованностью, т.к. единственный участник сам заинтересован - получается ерунда 2. Ни общество, ни участник совершенную сделку оспаривать не будут: общество, т.к. не применется ст. 43, с участником тоже понятно. 3. Из п.1 и 2 вижу два варианта (оба какие-то корявые): - на время сменить директора (если это реально) на единственного участника (тогда играет п. 6 ст. 45), а потом все вернуть назад. - провести собрание из одного участника, одобрить сделку, но в протоколе прописать в таком ключе: "да я единственный участник, да я заинтересован, но т.к. больше нет никого незаинтересованного и я в доме хозяин, то я одобряю данную сделку на основании ст. 7"
Дата: 27.06.2006 12:15
Автор: sev
Регистрация: 27.06.2006
Сообщений: 3
Спасибо большое! за столь развернутый ответ, Вы подтвердили мое мнение, с ген.директором не получится, поэтому больше склоняюсь ко второму варианту.
