|
Ликвидация АО
|
Дата: 29.01.2014 20:39
Автор: Вирджиния
Регистрация: 10.01.2012
Cообщений: 70
|
АО с двумя акционерами (50/50) планирует ликвидироваться в добровольном порядке. Деятельности АО не ведет, долгов нет, кредиторов тоже, требуется ли в этом случае соблюсти процедуру уведомления кредиторов????
|
Дата: 30.01.2014 01:43
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1424
|
Сообщение о ликвидации публиковать надо, а в ИФНС России представите справку, что индивидуально кредиторов письменно не уведомляли ввиду отсутствия таковых.
|
Дата: 30.01.2014 09:21
Автор: Вирджиния
Регистрация: 10.01.2012
Сообщений: 70
|
Спасибо, еще такой вопрос,что не могу найти какую информацию мы должны представить акционерам в связи с принятием решения о ликвидации???
|
Дата: 30.01.2014 10:20
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1424
|
Да всё как обычно, только со сведениями о кандидатах в ликвидационную комиссию. Рекомендовал бы еще слепить Положение о ликвидационной комиссии (а то не совсем понятен порядок принятия ей решений), а то в устав вносить изменения после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале ликвидации уже нельзя (правда ничто не мешает вначале подать устав в новой редакции с описанием порядка работы ликвидационной комиссии, дождаться его государственной регистрации, а уж затем сообщить в ИФНС России о начале ликвидации, может от штрафа освободят по малозначительности (сама налоговая)).
|
Дата: 30.01.2014 13:29
Автор: Вирджиния
Регистрация: 10.01.2012
Сообщений: 70
|
Вопросы повестки дня ОСА:
1)О ликвидации ОАО
2) О назначении ликвидационной комиссии.
3) Об утверждении порядка и сроков ликвидации АО
Ничего ли я не забыла???
|
Дата: 30.01.2014 13:51
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1424
|
Вопрос повестки дня общего собрания акционеров стараюсь формулировать с максимально возможным соответствием Закону «Об АО»:
1. Ликвидация ОАО … и назначение ликвидационной комиссии ОАО ….
|
Дата: 31.01.2014 11:26
Автор: Вирджиния
Регистрация: 10.01.2012
Сообщений: 70
|
А если нет кредиторов, ну понятно что опубликуем уведомление в вестнике ГР, а срок в 60 дней все равно выжидать надо или необязательно???
|
Дата: 31.01.2014 11:31
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1424
|
Конечно «выжидать». Вдруг кто объявится. Вроде закон требует «выжидать».
|
Дата: 31.01.2014 13:31
Автор: Вирджиния
Регистрация: 10.01.2012
Сообщений: 70
|
А не подскажите в стандартах эмиссии нет требования уведомлять СБР о ликвидации Общества, тольок о реорганизации. Все-таки как СБР узнает о ликвидации Общества?
|
Дата: 31.01.2014 13:54
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1424
|
У них есть что-то типа Регламента взаимодействия между государственными органами. Управление ФНС России нашей области в свое время периодически заключало соглашения с нашей регионалкой об обмене информацией и предоставляло доступ к полной базе данных ЕГРЮЛ (но это очень большой секрет). А я просто смотрю в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://egrul.nalog.ru/. Есть и другие интересные сайты. Только для суда предпочтительнее делать скриншоты с ОФИЦИАЛЬНЫХ сайтов государственных органов.
|
Дата: 31.01.2014 13:57
Автор: Вирджиния
Регистрация: 10.01.2012
Сообщений: 70
|
А не подскажите что происходит с СД после назначении ликвидационной комиссии. Полномочия по созыву Собрания по утверждению промежуточного и окончательного баланса кому переходят СД или же ликвидационной комиссии???
|
Дата: 31.01.2014 14:12
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1424
|
Ни совета директоров, ни генерального директора на время ликвидации, грубо говоря, НЕ существует. «Полномочия по созыву Собрания по утверждению промежуточного и окончательного баланса» переходят к «ликвидационной комиссии».
|
Дата: 31.01.2014 14:24
Автор: Вирджиния
Регистрация: 10.01.2012
Сообщений: 70
|
После того как мы назначили ликвидационную комиссию мы включаем их в список афф. лиц???А как быть с СД в списке аффилированных лиц и ЕИО???
|
Дата: 31.01.2014 14:28
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1424
|
С момента назначения ликвидационной комиссии я из списка аффилированных лиц исключаю членов совета директоров и единоличного исполнительного органа, а включаю членов ликвидационной комиссии. Где-то здесь это обсуждалось с участием самого Оленькова Дмитрия. Может найдете.
|
Дата: 31.01.2014 14:33
Автор: Вирджиния
Регистрация: 10.01.2012
Сообщений: 70
|
didal
Большое спасибо!!!
|
Дата: 31.01.2014 14:34
Автор: Вирджиния
Регистрация: 10.01.2012
Сообщений: 70
|
А может ли Генеральный директор Общества быть Председателем Ликвидационной комиссии???
|
Дата: 31.01.2014 14:37
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1424
|
Я стараюсь так и делать, чтобы была «преемственность» лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.
|
Дата: 02.07.2014 18:13
Автор: Alteks
Регистрация: 29.04.2013
Сообщений: 18
|
А все ли полномочия по управлению делами общества, с момента назначения ликвидационной комиссии, согласно п.3 ст. 21 ФЗ «Об АО» переходят к ликвидационной комиссии? И в ст. 63 ГК не указан орган созывающий ОСА для утверждения промежуточного и окончательного ликвидационного баланса. Вот если общество на ГОСА приняло решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии, и одновременно приняло решение об избрании Совета директоров, то какой орган будет созывать ОСА? Моё мнение, что ОСА в этом случае должен созывать Совет директоров, а не ликвидационная комиссия.
|
Дата: 02.07.2014 18:28
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1424
|
Мое мнение – противоположное, поскольку такого органа управления как совет директоров (впрочем, как и генеральный директор, правление) в период ликвидации НЕ существует (нет у их членов полномочий по управлению обществом, принятию решений). Да и в список аффилированных лиц во время ликвидации я не включаю членов совета директоров.
|
Дата: 25.01.2019 09:53
Автор: lad
Регистрация: 27.04.2006
Сообщений: 489
|
То есть, если вопрос о ликвидации АО принимается на ГОСА, то СД лучше не избирать. Но вопрос то по выборам С в повестке ГОСА должен быть.
Поставить порос Ликвидация первым и дальше по логике акционеры проголосуют против кандидатов в СД?
А с регистратором в процессе ликвидации общается тоже ЛК? На ОСА по утверждению балансов ведь списки акционеров тоже надо заказывать.
|
Дата: 25.01.2019 17:24
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1424
|
Согласен, что «вопрос то по выборам С в повестке ГОСА должен быть» – это требование зАкОна. К тому же существует теоретическая возможность отмены ликвидации АО решением общего собрания акционеров (вдруг прилетят марсиане и помогут Вашему АО) или признания судом недействительным решения собрания о ликвидации.
Я бы вопрос о ликвидации поставил в повестку дня собрания ПОСЛЕ вопроса об избрании членов совета директоров: как бы и совет директоров сформировали, но все его полномочия перешли к ликвидационной комиссии. В случае отмены ликвидации АО, есть вполне себе легитимный совет директоров. А рассчитывать, что ВСЕ участники собрания «проголосуют против кандидатов в СД» (если члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием), я бы не стал, даже если сегодня все акционеры «свои».
Также считаю, что «с регистратором в процессе ликвидации общается тоже ЛК». На практике же, как и согласно моим уставам (Положениям о ликвидационной комиссии), – фактически председатель ликвидационной комиссии (по факту он рулит предприятием, в том числе выдает доверенности, хотя я, например, заставляю подписывать доверенности всеми членами ликвидационной комиссии).
|
