|
Присоединение дочки с конвертацией в приобретенные акции матери
|
Дата: 13.09.2011 16:25
Автор: dek59
Регистрация: 13.09.2011
Cообщений: 10
|
Хочу присоединить 100%-ную дочку к матери.
Раньше делал это неоднократно, но до сих пор конвертацию акций дочек осуществлял в дополнительные акции матери.
Сейчас хочу упростить взаимодействие с ФСФР (СЗФО) и вначале приобрести на мать собственных акций (ст.72 п.2 закона об АО) и осуществить конвертацию акций дочки в «акции, приобретенные и/или выкупленные» матерью (ст.8.5.2. Стандартов эмиссии).
Тогда вижу необходимость только уведомить ФСФР об изменении сведений о выпуске ценных бумаг (ст.10.4 Стандартов эмиссии).
Если кто проходил – были ли какие сложности с ФСФР? Если следовать логике закона об АО и Стандартом, то сложностей быть не должно. При этом знакомые мне спецы по реорганизациям утверждают, что это непроходной вариант, мол проходит только доп эмиссия; типа, после уведомления об изменении сведений о выпуске ценных бумаг по варианту конвертации в приобретенные собственные акции ФСФР выкатит какой-нибудь штраф.
Поделитесь опытом, буду очень признателен.
|
Дата: 13.09.2011 17:19
Автор: Korporativshik
Регистрация: 05.09.2007
Сообщений: 1052
|
"типа, после уведомления об изменении сведений о выпуске ценных бумаг по варианту конвертации в приобретенные собственные акции ФСФР выкатит какой-нибудь штраф"
не знаю, конечно , но что-то такая формулировка "какой нибудь" штраф не очень у меня согласуется с понятием специалист. Какой штраф, по какой статье, в чем состав ?
Не далали так, но препятствий не вижу
|
Дата: 14.09.2011 07:46
Автор: Alex_Miron
Регистрация: 04.03.2009
Сообщений: 625
|
Делали, проблем не возникло
|
Дата: 14.09.2011 13:05
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1436
|
Наверно, я туплю.
Если нужно «присоединить 100%-ную дочку к матери», то ЗАЧЕМ необходимо «приобрести на мать собственных акций (ст.72 п.2 закона об АО) и осуществить конвертацию акций дочки в «акции, приобретенные и/или выкупленные» матерью (ст.8.5.2. Стандартов эмиссии)»? Считал, что достаточно пп. 2 п. 4 ст. 17 ФЗ «Об АО». Или у матери не 100% акций дочки?
|
Дата: 14.09.2011 15:35
Автор: dek59
Регистрация: 13.09.2011
Сообщений: 10
|
to didal:
а вы так делали?
пп 3 п 3 ст17 закона об АО: договор о присоединении должен содержать:...3) порядок конвертации акций и тд.
Я так понимаю, что без конвертации не обойтись.
Буду рад, если ошибаюсь.
|
Дата: 14.09.2011 15:44
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1436
|
Делал. Только давно.
В одном договоре о присоединении было написано так:
"Уставный капитал Основного общества по итогам присоединения определяется в размере, равном совокупной номинальной стоимости всех размещенных бездокументарных обыкновенных именных акций Основного и Присоединяемого обществ на дату утверждения настоящего договора общими собраниями реорганизуемых обществ за вычетом: номинальной стоимости обыкновенных акций реорганизуемых обществ, погашенных в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»; номинальной стоимости обыкновенных акций Присоединяемого общества, принадлежащих Основному обществу на дату их конвертации; номинальной стоимости обыкновенных акций Присоединяемого общества, принадлежащих Присоединяемому обществу на дату их конвертации.
Уставный капитал Основного общества по итогам присоединения будет разделён на бездокументарные обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, количество которых будет равно совокупному количеству всех размещенных бездокументарных обыкновенных именных акций Основного и Присоединяемого обществ на дату утверждения настоящего договора общими собраниями реорганизуемых обществ за вычетом: количества обыкновенных акций реорганизуемых обществ, погашенных в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»; количества обыкновенных акций Присоединяемого общества, принадлежащих Основному обществу на дату их конвертации; количества обыкновенных акций Присоединяемого общества, принадлежащих Присоединяемому обществу на дату их конвертации."
|
Дата: 14.09.2011 15:50
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1436
|
Считаю, что порядок конвертации должен быть в договоре в любом случае - никто не может гарантировать, что до даты конвертации мать не продаст акции дочки.
|
Дата: 14.09.2011 15:56
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1436
|
Вот ведь.
В одном из проектов договора о присоединении указано, что Основное общество берет на себя обязательство не производить отчуждение принадлежащих ему акций Присодиняемого общества.
Значит с предыдущим сообщением я поторопился.
|
Дата: 14.09.2011 16:25
Автор: ljalja
Регистрация: 10.02.2010
Сообщений: 34
|
Только закончили присоединение 100% дочки. Никакой конвертации мы не делали. Просто погасили акции присоединяемого общества, о чём и указали и в Договоре о присоединении. А затем уведомили об этом ФСФР
Пункт 8.5.8. Стандартов.
"При присоединении акционерного общества погашаются (аннулируются):
собственные акции, принадлежащие присоединяемому акционерному обществу;
акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение;
принадлежащие присоединяемому акционерному обществу акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении."
|
Дата: 14.09.2011 16:27
Автор: dek59
Регистрация: 13.09.2011
Сообщений: 10
|
2 ljalja:
а какое ТУ?
|
Дата: 14.09.2011 16:32
Автор: ljalja
Регистрация: 10.02.2010
Сообщений: 34
|
В смысле Территориальное управление? ЦФО Москва
|
Дата: 14.09.2011 16:51
Автор: dek59
Регистрация: 13.09.2011
Сообщений: 10
|
2 didal:
а я у Вас процедуры конвертации не увидел, хоть вы о ней и упоминаете.
|
Дата: 14.09.2011 20:06
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1436
|
Пардон, dek59.
Действительно, я в спешке вставил не ту часть договора о присоединении. Причем договора, который оказывается уже редактировал под другого клиента. Первоначальная версия (окончательный вариант без фактической конвертации) не сохранилась (в компьютерной папке одного клиента находится договор о присоединении другого клиента). Извините, что запутал (сам в непонятках).
Наверно Ваш договор о присоединении должен содержать следующие положения:
1) Основное общество принимает на себя обязанность сохранить число принадлежащих ему на праве собственности акций Присоединяемого общества до завершения процедуры реорганизации в соответствии с условиями настоящего договора.
Нарушение Основным обществом обязанности, установленной предыдущим абзацем, влечет расторжение (прекращение действия) настоящего договора.
2) Присоединяемое общество с даты предварительного утверждения настоящего договора советом директоров Присоединяемого общества обязуется воздержаться от эмиссии акций.
Нарушение Присоединяемым обществом обязательства, указанного в предыдущем абзаце, влечет расторжение (прекращение действия) настоящего договора.
3) Принимая во внимание, что Основному обществу до завершения процедуры реорганизации в соответствии с условиями настоящего договора будет принадлежать ___ штук привилегированных акций типа __ и ____ штук обыкновенных акций Присоединяемого общества, что составляет 100 (Сто) процентов размещенных акций Присоединяемого общества, руководствуясь требованиями подпункта 2 пункта 4 статьи 17 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», при реорганизации в соответствии с условиями настоящего договора конвертация акций Присоединяемого общества в акции Основного общества не производится.
4) Все акции Присоединяемого общества признаются погашенными (аннулированными) в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Присоединяемого общества записи о прекращении деятельности юридических лиц в связи с реорганизацией.
Раз у Вас есть необременительная возможность приобрести на баланс матери хотя бы одну ее акцию, то, разумеется, можно расписать порядок конвертации в одну акцию матери всех акций дочери, за исключением принадлежащих дочери или матери по состоянию на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества в связи с его реорганизацией. В этом случае будет соблюден и пп. 3 п. 3 ст. 17 ФЗ «Об АО». Только в течение года матери надо будет продать собственные акции. Остается для меня непонятным каким будет соотношение (коэффициент) конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение (как, например, 100 штук акций дочки можно обменять на 1 акцию матери, если теоретически есть возможность отчуждения хотя бы 1 акции дочки, а образование дробных акций при реорганизации в форме присоединения не предусмотрено). То есть в любом случае надо матери принимать на себя обязанность не отчуждать акции дочки? Или у матери есть возможность приобрести собственные акции в количестве, без остатка делящемся на целое число размещенных акций дочери? Понятно, что на практике всё будет выполнено, но на то он и договор, чтобы у его читателя не возникло сомнений в исполнимости всех его условий.
|
Дата: 15.09.2011 08:12
Автор: lina2225
Регистрация: 14.09.2011
Сообщений: 3
|
А если 100% -ной дочке еще и принадлежат Х акций матери.
1) Можно ли в таком случае просто погасить все акции при присоединении (указав в договоре, что конвертация не осуществляется):
- и акции присоединяемого общества, принадлежащие материнскому (по п.п.2 п.4 ст 17),
- и принадлежащие присоединяемому обществу акции материнского общества (предусмотрев это в договоре), (по п.п.3 п.4 ст 17)?
В таком случае уменьшится УК матери на Х акций.
2) Если вышесказанное возможно, то надо ли отдельным вопросом на ОСА матери рассматривать вопрос об уменьшении УК или достаточно прописать об УК в договоре?
|
Дата: 15.09.2011 09:19
Автор: dek59
Регистрация: 13.09.2011
Сообщений: 10
|
2 didal:
спасибо за столь подробный ответ. Конечно, если можно быть уверенным, что наш СЗФО ФСФР, отличающийся особой въедливостью, проглотит вариант присоединения без конвертации, то и запариваться с приобретением собственных акций смысла нет. Я то хотел убедиться, что в других местах это работает. Сегодня напишу в СЗФО ФСФР. Если кому интересно, опубликую их ответ.
|
Дата: 15.09.2011 16:13
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1436
|
2 lina2225:
1) Да.
2) Я бы сделал отдельным вопросом или включил в один вопрос повестки дня общего собрания акционеров Основного общества (ОАО “1”), например: «Реорганизация ОАО “1” в форме присоединения ОАО "2" к ОАО “1”. Уменьшение уставного капитала ОАО “1” путём погашения акций общества, принадлежащих ОАО “2”. Утверждение устава ОАО “1” в новой редакции. Утверждение договора о присоединении ОАО “2” к ОАО “1”. Утверждение передаточного акта.»
Но и в договоре обязательно прописал бы, что также стыкуется с п. 3.1 ст. 17 ФЗ «Об АО».
Только для этого надо предвидеть окончательные числа: размер уставного капитала ОАО “1” и число размещенных ОАО “1” акций каждой категории (типа) по завершении реорганизации в форме присоединения. То есть, и Основное общество, и Присоединяемое общество согласно договору о присоединении должны взять на себя обязательство не отчуждать принадлежащие им акции вторых сторон договора. И, слава Богу, из п. 6 ст. 76 ФЗ «Об АО» убрали текст «Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе».
dek59, будет здОрово, если Вы опубликуете ответ ФСФР.
Когда первый раз нам пришлось убеждать по этому вопросу свое РО (тогда ФКЦБ, году примерно в 2000 и вместо соответствующих требований ФЗ «Об АО» было только Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 апреля 2000 г. N ИК-04/1872 "О некоторых вопросах, связанных с размещением акций при реорганизации"), мы жили в их городе минимум 2 дня.
И направьте свой запрос ещё и в Москву – мнение нашего РО иногда отличается от позиции центрального аппарата (у последнего и опыта побольше и веса, а если будет 2 разных ответа, то выберете которое Вас устроит – РО не будет бодаться с начальством (если покажете ответ Москвы), а при другом раскладе про московский ответ забудете – документы подаете в РО, а не в Москву).
Удачи Вам!
|
Дата: 15.09.2011 17:45
Автор: dek59
Регистрация: 13.09.2011
Сообщений: 10
|
2 didal:
Спасибо за ценное предложение - напишу обязательно и в Москву, сам не догадался. В Питер уже отправил - ответ от 7 до 10 дней.
|
Дата: 16.09.2011 08:31
Автор: lina2225
Регистрация: 14.09.2011
Сообщений: 3
|
Уважаемый didal, как Вы считаете, в случае присоединения с уменьшением УК в ФНС, после принятия решения, подается два заявления:
1) Заявление о начале процедуры реорганизации (ф.12003), а также и
2) Заявление о том, что Основное общество находится в процессе уменьшения УК (ф. 14002).
И затем в Вестнике гос. Регистрации, наверное, можно опубликовать ОДНО уведомление о реорганизации совместно уменьшением УК?
Но я полагаю, что данный вопрос надо, по возможности, урегулировать с налоговиками.
Спасибо Вам большое за предыдущий ответ. Вот только, не будет ли лишним при принятии решения о реорганизации Основным обществом, в том числе и Утверждение передаточного акта?
|
Дата: 16.09.2011 12:47
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1436
|
П. 2 ст. 59 ГК РФ.
|
Дата: 16.09.2011 18:12
Автор: lina2225
Регистрация: 14.09.2011
Сообщений: 3
|
Спасибо за Ваше внимание.
|
Дата: 28.09.2011 08:32
Автор: dek59
Регистрация: 13.09.2011
Сообщений: 10
|
всем заинтересованным сообщаю ответ РО ФСФР СЗФО по вопросу присоединения 100%-ной дочки:
Вопрос: Вопрос о присоединении 100%-ного дочернего общества.
Планируем присоединение 100%-ного дочернего общества к материнской компании. При этом не видим необходимости для осуществления процедуры эмитировать материнской компанией дополнительные акции или приобретать на материнскую компанию собственные акции. Собственных акций на балансе материнской компании нет.
При этом п.п. 3 п. 3 ст.17 закона об АО гласит, что "договор о присоединении должен содержать:...3) порядок конвертации акций...". Какова позиция ФСФР на осуществление процедуры присоединения без конвертации, а только исполнением договора о присоединении с погашением акций дочки и уведомлением ФСФР об изменении сведений о выпуске ценных бумаг (ст.10.4 Стандартов эмиссии).
Ответ: В соответствии с пп.2 п.4 ст.17 ФЗ «Об акционерных обществах» при присоединении общества погашаются акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение.
При присоединении общества А к другому обществу Б, в собственности которого находится 100% акций общества А, когда не предполагается увеличение уставного капитала общества Б, дополнительная эмиссия акций общества Б не проводится. В этом случае конвертация акций общества А в акции общества Б также не производится.
Данная позиция изложена в Письме ФКЦБ от 17 апреля 2000 г. № ИК-04/1872 «О некоторых вопросах, связанных с размещением акций при реорганизации».
Обращаем Ваше внимание, что в соответствии с п.10.1Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР от 25.01.2007 №07-4/пз-н Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомить регистрирующий орган об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и/или лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента.
Дата: 27.9.2011
|
