Сделка между материнской и дочерней компаниями является ли сделкой с заинтересованностью?
Дата: 26.11.2010 04:36
Автор: Лорик
Регистрация: 26.11.2010
Cообщений: 28
Являются ли сделки между материнской и дочерней (100% участие) компаниями сделками с заинтересованностью? Сотрудники ФСФР утверждают, что все сделки между ними являются сделками с заинтересованностью и их надо одобрять, т.к. компании являются между собой аффилированными лицами. Мне это утверждение не нравится. Директор дочерней компании не является ни ГД, ни членом СД, ни крупным акционером материнской компании, ни чьим либо родственником. Дочернее общество не имеет доли в материнской компании. Может, конечно, логика и есть, что сделка между аффилированными лицами является сделкой с заинтересованностью, но 1001 раз перечитываю статью 81 и не вижу, у кого из перечисленных в статье лиц есть заинтересованность. Мне необходимо аргументировано доказать, что нет заинтересованности в данной сделке (неужели крупные компании, имея десятки дочерних обществ, одобряют все сделки с дочками). Помогите!!! И меняется ли ситуация, если у материнской компании есть член СД, владеющий более 20%, но менее 50 % акций , но он не участвует в органах управления дочернего общества?
Дата: 26.11.2010 16:05
Автор: spirit81
Регистрация: 30.10.2008
Сообщений: 69
Для дочерней на основании того, что акционер, владеющий более 20% акций дочерней компании, является стороной в сделке. Другое дело, что в этом случае заинтересованы все акционеры, но сделкой с заинтересованностью она от этого не перестала быть.
Для материнской компании это не сделка с заинтересованностью. Хотя дочернее общество, конечно, является аффилированным лицом материнской компании.
Дата: 29.11.2010 12:20
Автор: Casita
Регистрация: 26.10.2006
Сообщений: 502
У материнской компании есть акционер, владеющий более 50% ее акций (долей)??? Вы просите проквалифицировать сделку для материнской компании (с дочерней тут все ясно), но структуру органов управления не описываете...
Дата: 29.11.2010 12:36
Автор: Максимка_Т
Регистрация: 05.07.2006
Сообщений: 450
в том то все и дело, что заинтересованность есть.
НО Положения настоящей главы не применяются: к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;
это было бы полной глупостью одобрять все сделки со 100% дочкой!!!
Дата: 29.11.2010 12:50
Автор: Casita
Регистрация: 26.10.2006
Сообщений: 502
Я бы не была так однозначна. в 100%-й дочке - глупо, а в материанской компании - есть варианты. Представим ситуацию. Есть материнская компания - М, у нее 100% дочка - Д. А еще у М есть мажоритарный акционер, владеющий, например 74% и куча миноров, назовем этого акционера - А. Так вот, для М все сделки с Д являются сделками с заинтересованностью А, их нужно одобрять. В противном случае, А может забить на миноров и приспокойненько выводить бабло через Д.
Дата: 29.11.2010 14:59
Автор: spirit81
Регистрация: 30.10.2008
Сообщений: 69
"Представим ситуацию. Есть материнская компания - М, у нее 100% дочка - Д. А еще у М есть мажоритарный акционер, владеющий, например 74% и куча миноров, назовем этого акционера - А. Так вот, для М все сделки с Д являются сделками с заинтересованностью А, их нужно одобрять. В противном случае, А может забить на миноров и приспокойненько выводить бабло через Д."
Да, конечно согласен. Но это только в том случае если у материнской компании есть мажоритарный акционер, владеющий более 50%.
Дата: 01.12.2010 06:27
Автор: SMM2
Регистрация: 03.02.2009
Сообщений: 37
Извините, только сейчас смогла увидеть ответы. Уточняю исходные данные по вопросу: акционер А, который владеет около 22 % материнской компании М, является ее членом СД и входит с ней в одну группу лиц (по предложению акционера назначен ГД компании М). Если я поняла правильно ход ваших мыслей, то выходит в данном случае аналогичная ситуация с той, которую вы описываете: дочернее общество Д является аффилированным лицом акционера А (по группам лиц), таким образом есть заинтересованность акционера А в сделке, т.к. его аффилированное лицо Д является стороной в сделке с материнской компанией. Верно? Если так, то это ерунда какая-то получается, если есть член СД, владеющий 21 %, то в этом случае у него не возникает заинтересованности, а если по его предложению назначен ГД, то она сразу возникает. Но опять же, если для подобного вывода необходимо в одну кучу собрать законодательные акты из разных областей - закон об АО, закон о защите конкуренции и закон о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках закон о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках, то уж если идти до конца, то как раз из норм последнего закона выходит, что у физ.лица, не являющегося предпринимателем не может быть аффилированных лиц, т.е. дочернее общество не может являться аффилированным лицом акционера А.
