|
Реорганизация и чистые активы
|
Дата: 31.05.2010 17:14
Автор: Leo
Регистрация: 24.05.2006
Cообщений: 18
|
Хотели доп эмиссию путем закрытой подписки сделать и оборудованием за акции заплатить. А чистые активы посмотрели - глубокий минус и уже третий год. Т.е. доп эмиссия не проходит (УК большой, нет смысла специально ЧА наращивать).
А вот 100% дочку присоединить с погашением акций дочки можно ли? Вроде нет никаких ограничений для такой реорганизации? Возможен ли такой вариант, или я чего упустил?
|
Дата: 31.05.2010 17:42
Автор: Lеopold
Регистрация: 19.04.2005
Сообщений: 1715
|
Если у Вас будет конвертация в ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ акции мамки, то будет и увеличение уставного капитала.
А согласно последнему абзацу Письма ФСФР РФ от 30.03.2010 N 10-ВМ-03/6623 условия выпуска акций, размещение которых направлено на увеличение уставного капитала такого акционерного общества (у которого ЧА < УК), следует рассматривать как противоречащие законодательству Российской Федерации.
Поэтому в этом случае Ваш вариант, ИМХО, не прокатит.
А вот если конвертация акций присоединяемой дочки будет осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные мамкой - тогда можно попробовать, поскольку увеличения УК не будет.
|
Дата: 01.06.2010 21:30
Автор: Maximka
Регистрация: 03.06.2005
Сообщений: 185
|
Присоединяйте свою 100 % дочку, вы ничего не упустили. В таком варианте присоединения никакого увеличения уставного капитала, конвертации и доп эмиссии не происходит. Просто погашаются все акции дочки и все.
|
Дата: 02.06.2010 12:36
Автор: Lеopold
Регистрация: 19.04.2005
Сообщений: 1715
|
Вы не могли бы пояснить свою позицию со ссылками на НПА?
|
Дата: 02.06.2010 13:35
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1436
|
Федеральный закон «Об акционерных обществах»
Статья 17. Присоединение общества
…
4. При присоединении общества погашаются:
…
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
…
|
Дата: 02.06.2010 17:29
Автор: Maximka
Регистрация: 03.06.2005
Сообщений: 185
|
Вот, именно эта норма.
В такой ситуации даже представить сложно вариант с конвертацией в дополнительные акции мамы. Кто станет приобретателем дополнительных акций мамы, сама мама будет акционером самой себя?
Такая же ситуация с конвертацией в казначейскими акцими мамы.
|
Дата: 02.06.2010 17:44
Автор: Lеopold
Регистрация: 19.04.2005
Сообщений: 1715
|
Спасибо. Никогда эту норму не применял, оттого и вопрос. Не могу только понять, как это пройдет по бух. учету.
Предположим у присоединяемой "дочки" в активе - основные средства, в пассиве - уставный капитал.
После присоединения основные средства перейдут к "маме", а что появится в пассиве?
|
Дата: 02.06.2010 18:34
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1436
|
Вопрос, конечно, ближе аудиторам.
Я так понимаю, вопрос касается бухгалтерского учета «мамы».
Согласно пункту 25 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. приказом Минфина России от 20.05.2003г. № 44н)
«В случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".»
|
Дата: 02.06.2010 18:53
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1436
|
В активной части бухгалтерского баланса произойдет уменьшение на сумму долгосрочных финансовых вложений, равную цене приобретения акций дочки. Может имеет смысл принять чистые активы дочки по этой сумме (согласно передаточному акту, если это возможно), то есть сделать как бы обратные проводки, тем как если бы мамка вносила основные средства в оплату акций дочки?
|
Дата: 02.06.2010 19:49
Автор: Maximka
Регистрация: 03.06.2005
Сообщений: 185
|
Касаемо бухучета. В активной части баланса произойдет "конвертация" долгосрочных финансовых вложений мамы в активы (основные средства и проч.) дочки переданные в порядке правопреемства.
В порядке правопреемства передаются имущества и обязательства (права и обязанности) к коим не относятся чистые активы.
|
Дата: 02.06.2010 19:51
Автор: Maximka
Регистрация: 03.06.2005
Сообщений: 185
|
Точнее произойдет "конвертация" долгосрочных финансовых вложений мамы в виде акций дочки.
|
Дата: 02.06.2010 19:58
Автор: Слышатель
Регистрация: 25.02.2005
Сообщений: 290
|
При присоединении дочки с погашением ее акций из активов мамы "уходит" финансовое вложение (акции дочки).
При присоединении дочки с конвертацией ее акций в казначейские акции мамы из пассивов мамы "уходят" "Собственные акции, выкупленные у акционеров" (III раздел баланса).
Как в первом, так и во втором случае после присоединения в составе активов мамы появляются ранее принадлежавшие дочке активы (ОС, дебиторка и пр.), а в составе ее пассивов – краткосрочная и долгосрочная кредиторка дочки (IV и V разделы баланса), при этом стоимость активов и пассивов берется из бух.учета дочки.
При этом, в соответствии с абз. 6 п. 25 вышеназванных методических рекомендаций "если стоимость чистых активов правопреемника окажется больше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату прекращения деятельности последней из присоединенных организаций в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)":
1) если активы мамы в результате присоединения стали больше пассивов – будет нераспределенная прибыль,
2) если пассивы мамы в результате присоединения стал больше активов – непокрытый убыток.
|
Дата: 03.06.2010 10:25
Автор: Lеopold
Регистрация: 19.04.2005
Сообщений: 1715
|
Ну конечно, туплю, всё логично. При присоединении из Актива мамки уходят "долгосрочные" в виде акций Дочки, а в пассив не приходит "УК" Дочки. Баланс соблюден.
Мерси всем.
|
Дата: 06.09.2010 17:53
Автор: ljalja
Регистрация: 10.02.2010
Сообщений: 34
|
У меня ситуация аналогичная. У "материнской" компании чистые активы отрицательные, хотим присоединить 100% дочку с погашением её акций. Никаких особых проблем нет, кроме одного НО. Акционеры, согласно ст. 75 ФЗ об АО, вправе потребовать выкупа акций, а согласно п.5 ст. 76 ФЗ об АО общая сумма средств, направляемых на выкуп акций не может превышать 10% стоимости чистых активов. И, соответственно, с отрицательными ЧА направлять на выкуп акций нечего!!!! Может кто-нибудь сталкивался с подобной ситуацией? Что делать в случае предъявления требования о выкупе?
|
Дата: 08.09.2010 11:03
Автор: Приватизатор
Регистрация: 15.12.2004
Сообщений: 1661
|
Взыскать с негодяев отказников 10 процентов. :)
Я по правде в этом, не вижу проблемы. Имеют право требовать - нехай требуют. Выждете сроки и сообщите
ЧА равны МИНУС Х (обратите внимание на дату определения ЧА на дату принятия решения, вообще говоря вы не знаете в дату какие у вас ЧА, вдруг чсвалилась манка небесная)
Стоимость одной акции Y?
Вам полагается ...... -Z рублей. C extnjv округления 0 рублей. Указанную сумму модете получит в кассе предприятия по предъявлению паспорта..... :)
|
Дата: 10.09.2010 14:47
Автор: ljalja
Регистрация: 10.02.2010
Сообщений: 34
|
Спасибо за совет:)
|
