|
предварительный договор К-П акций с незарег. выпуском
|
Дата: 03.10.2006 13:37
Автор: corporate lawyer
Регистрация: 19.06.2008
Сообщений: 464
|
Речь идет о техническом опционе. Эмиссионные опционы еще ни один эмитент не регистрировал. "мертвые" бумаги.
|
Дата: 03.10.2006 13:38
Автор: Lеopold
Регистрация: 19.04.2005
Сообщений: 1715
|
Ребят, может я туплю, но объясните мне: почему НЕЛЬЗЯ идентифицировать ценные бумаги, а?
И еще: а какое количество ЦБ Вы собираетесь указать в договоре, Максимка? Если будет преим. право иных акционеров, то что будете делать?
|
Дата: 03.10.2006 13:39
Автор:
|
Еще раз повторю свое мнение - предмет договора БУДЕТ определен!!!
Полностью согласна с Leopold'ом!
|
Дата: 03.10.2006 13:42
Автор: corporate lawyer
Регистрация: 19.06.2008
Сообщений: 464
|
Остальные аргументы в силе
|
Дата: 03.10.2006 13:49
Автор: Максимка_Т
Регистрация: 05.07.2006
Сообщений: 450
|
потом то будет объединение, но после рег. выпуска и отчета, но до размещения номер то будет другой(в настоящий момент не установленный). а без размещения нет выпуска(если инвестор отказывается, то как его обяжут выкупить акции).
А ЕСЛИ НЕЛЬЗЯ ОБЯЗАТЬ, то зачем вообще нужны эти П.договора? бумагу пачкать?
доп. выпуск будет делаться на одного нового акционера, закрытой соотв. подпиской кол-во штук расчитаем. преим. право не возникнет т.к. все будут голосовать ЗА.
короче устал грузиться. подпишем этот договор: благо мы инвесторы, а потом если что пойду в суд(тем более я лично считаю, что мы можем отказаться от этого преда, соответственно это для нас +).
|
Дата: 03.10.2006 13:51
Автор:
|
Леха, не дрейфь - прорвемся! ;))
Предмет договора БУДЕТ идентифицирован, если указан эмитент, категория и тип ценных бумаг.
А регистрационный номер выпуска - это не обязательный признак! Через три месяца после регистрации дополнительного выпуска доп. код аннулируется, но от этого сами ценные бумаги другими не стали! От кода ничего не зависит в целях идентификации предмета договора при продаже ценных бумаг. Код - это техническое средство различения выпусков ценных бумаг.
|
Дата: 03.10.2006 13:55
Автор: Максимка_Т
Регистрация: 05.07.2006
Сообщений: 450
|
еще один вопрос (про не дрейфь):
расскажите если не обязательный признак рег. номер, то почему в реестре сначала проходит он, а потом идет объединение,
еще очень смущает, что все права и т.д. определяется именно решением о выпуске ЦБ, а его нет.
|
Дата: 03.10.2006 14:05
Автор: corporate lawyer
Регистрация: 19.06.2008
Сообщений: 464
|
Его (доп. код) для того и ввели, чтобы защитить права инвесторов и чтобы новый выпуск бумаг в течение 3 месяцев можно было признать недействительным. Если бы сливали сразу, то попробуй оспорь - исковая давность ек. И объясните, плиз, почему если регномер не обязательный реквизит бездокументарной бумаги, выписка по счету из реестра должна содержать цитирую: "вид, количество, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица"
|
Дата: 03.10.2006 14:09
Автор: Робин
Регистрация: 17.11.2006
Сообщений: 184
|
Мне представляется, что если и будет толк в этом договоре, то не ранее принятия ОСА решения об увеличении уставного капитала. Ибо ЕИО или даже СД, определяя существенные условия договора будут действовать с превышением полномочий. Телега поедет перед лошадью.
|
Дата: 03.10.2006 14:13
Автор:
|
Да не путайте Вы пресное с соленым!!!
Ясен перец, что права по ценным бумагам закрепляются Решением, но мы то речь ведем не про права по ценным бумагам, а про сами ценные бумаги!
При учреждении выпуск ценных бумаг может зарегистрироваться через два месяца после государственной регистрации общества, но это не значит, что ценных бумаг не существует и их нельзя идентифицировать! Ценные бумаги идентифицируются через их эмитента, категорию и тип!
Еще раз повторю - эмитент, категория, тип - достаточные признаки для идентификации ценных бумаг в целях заключения договора (предварительного или иного).
Государственный регистрационный номер и другие уточняющие реквизиты указываются уже в целях МИНИМИЗАЦИИ рисков, таких как, например, признание выпуска недействительным после регистрации отчета и т.д. и т.п. В таком случае наличие государственного регистрационного номера позволит идентифицировать, ценные бумаги какого именно выпуска были проданы и подлежат аннулированию. НО, ЭТО НЕ ВЛЕЧЕТ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ (НИЧТОЖНОСТЬ) ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ!
|
Дата: 03.10.2006 14:14
Автор: арт
Регистрация: 22.11.2006
Сообщений: 45
|
Есть скромное мнение, что предмет договора - это обязательства сторон по отношению друг к другу. А акции - это объект договора. Предмет, без сомнения, присутствует - обязательства сторон заключить договор к-п акций. А идентифицировать объект договора можно без рег. номера выпуска и обязать купить у определенного этитента акции определенного типа по определенной цене.
|
Дата: 03.10.2006 14:20
Автор: corporate lawyer
Регистрация: 19.06.2008
Сообщений: 464
|
Ребята, при учреждении ценные бумаги размещаются в момент государственной регистрации общества. А вопрос регистрации выпуска в ФСФР - технический. Та же басня с реорганизацией. И путать его с допвыпуском как раз путать пресное с соленым. Уж не буду рассказывать о размещении бумаг при подписке, все знают.
Альту: при купле-продаже надо согласовать наименование и количество товара. Вопрос именно когда "наименование" для бездокументарных акций согласовано.
|
Дата: 03.10.2006 14:22
Автор: Lеopold
Регистрация: 19.04.2005
Сообщений: 1715
|
Потому что Постановление №27 принимали в те далекие времена, когда про объединение выпусков еще никто даже и не думал.
|
Дата: 03.10.2006 14:22
Автор:
|
No comments...
|
Дата: 03.10.2006 14:24
Автор: Lеopold
Регистрация: 19.04.2005
Сообщений: 1715
|
|
Дата: 03.10.2006 14:27
Автор:
|
В законе о рынке ценных бумаг написано, что Реестр владельцев ценных бумаг (далее - реестр) - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
То есть, речи о государственном регистрационном номере выпуска речи не идет, то есть, этих данных достаточно для идентификации ценных бумаг и их собственника.
|
Дата: 03.10.2006 14:27
Автор: corporate lawyer
Регистрация: 19.06.2008
Сообщений: 464
|
Не только. Выпуски облигаций никто не объединяет, однако возможен вариант размещения именных бездокументарных облигов. И для них без регномера никак обойтись нельзя.
Марианне: есть акции при учреждении, а вот торговать ими без регистрации выпуска в ФСФР нельзя. Как Вы думаете почему? Если все условия и без регистрации для купли-продажи следуя Вашей логике есть?
|
Дата: 03.10.2006 14:30
Автор:
|
Дык я об том же ж и говорю, что государственный регистрационный номер выпуска - технический элемент, не являющийся ЮРИДИЧЕСКИ необходимым для идентификации предмета договора!
|
Дата: 03.10.2006 14:32
Автор:
|
Торговать ими нельзя из-за прямого запрета закона - нельзя совершать сделки до регистрации отчета. Но, это не потому, что нельзя идентифицировать предмет договора, а в целях защиты прав потенциальных приобретателей - чтобы потом не было вопросов, что делать с имуществом, которое было куплено, а потом фактически перестало существовать.
|
Дата: 03.10.2006 14:33
Автор: Emerald
Регистрация: 05.10.2006
Сообщений: 9
|
и все-таки есть сомнение, что подобная сделка возможна.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 20 октября 2003 года Дело N Ф09-2891/03-ГК
Согласно п. п. 7, 8 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78, действовавшего в период внесения истцом средств в оплату акций ответчика, выпуск и обращение ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию, не допускается. В силу п. 5 Положения о ценных бумагах, утвержденного Постановлением Совета министров СССР от 19.06.1990 N 590, продажа, отчуждение другим способом именных акций подлежат обязательной регистрации в установленном порядке.
В нарушение требований ч. 1 ст. 168, ч. 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций не приняли указанные нормы во внимание. Не учли, что право собственности может возникнуть на вещь (ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку до государственной регистрации акции ОАО "Новоарамильский металлургический завод" с учетом положений ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации фактически не существовали, их обращение, то есть переход прав собственности на них, нельзя признать правомерным.
Таким образом, установленные по делу обстоятельства свидетельствуют об отсутствии законных оснований для возникновения у ОАО "Пента Ложистикс Групп" права собственности на акции ОАО "Новоалапаевский металлургический завод".
|
