Коллеги, Интересная ситуация: В ООО (устав 97г)2 участника по 50% у каждого. В Уставе прописано, что ОСУ избирает на 2 года Председателя ОСУ, который в случае равенства голосов имеет право решающего голоса. "Золотая акция" блин. Ваша точка зрения? Так вообще возможно? Я считаю, что нет, т.к. голоса распределяются пропорционально долям и больше чем 100% их быть не может. Подскажите, я прав? И что делать если доли 50/50? Как решать вопросы?
Дата: 06.12.2004 11:27
Автор: Eschgoltz
Регистрация: 14.03.2002
Сообщений: 426
Доброе время.
Вы правы абсолютно. Никакого права решающего голоса быть не может, ибо мухи отдельно, котлеты отдельно. Решение принимает высший орган управления Общества, так при чем тут директор?? Законодательство как вам известно не содержит подобной возможности.
Что касаемо того - как быть сейчас - то проблемно, надо раньше было задумываться о такой возможности... сейчас - только консенсус.
И еще - поглядите здесь: http://www.lin.ru/db/emitent/1EA0554A273E9E01C3256C5500288961/main_id/81EFC2BFFB09F0A1C3256A61003295E7/extended/1/forum_card.html#1EA0554A273E9E01C3256C5500288961
Удачи!
Дата: 06.12.2004 12:03
Автор: Азазело
Регистрация: 22.06.2001
Сообщений: 541
А если предусмотреть для участника "дополнительное" право (пункт 2 статьи 8 Закона об ООО) - "золотой акции"?
Вопрос в развитие темы! Не наезжайте, пожалуйста, что де председатель ОСУ не обязательно участник ОСУ.
Дата: 06.12.2004 12:48
Автор: Eschgoltz
Регистрация: 14.03.2002
Сообщений: 426
Уфф... Читаю невнимательно, сорри :) директор действительно не причем, но все же привязка к председателю - все же не вариант. Так что, уважаемый Азазело, каков вопрос, таков и ответ, председатель ОСУ - не канает. Но пасаран! И более того - ситуация у mark678 - уже назрела, так что обратной дороги нет, надо думать о будущем :)
Что касаемо предлагаемой Азазело возможности использования п.2 ст.8 - то тут конечно вопрос ой какой дискуссионный... но что касаемо меня, то статью 8 полагаю следует использовать по максимуму, что не запрещено - то разрешено... Лично я всякие такие подобные права предусматривал в уставах (даже подобных золотой акции - типа избрание участником члена исполнительного органа независимо от размера доли)...
Дата: 06.12.2004 12:53
Автор:
А любопытная темка, кстати! Пункт 2 ст.8 ФЗ "Об ООО": "Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) УЧАСТНИКА (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно". Так что либо из Устава, либо из решения ОСУ у одного из УЧАСТНИКОВ (именно участников!) могут быть дополнительные права (типа решающего голоса). При этом в случае mark678 всё на первый взгляд довольно логично (но только на 1-й взгляд), поскольку в силу п.5 ст.37 того же ФЗ "Об ООО": "Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего ИЗ ЧИСЛА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА". Т.е. председательствующим может быть только УЧАСТНИК и значит, он в силу ст.8 может обладать специальными правами. Но в данном случае получается, что конкретный УЧАСТНИК наделяется специальным правом только на данном конкретном ОСУ, на котором он избран председательствующим. Поэтому наделить его таким правом на 2 года - невозможно, поскольку председательствующий избирается на КАЖДОМ ОСУ. И, кстати, mark678, именно ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ, а не ПРЕДСЕДАТЕЛЬ. А то выходит, что у Вас 2 лица на ОСУ - Председатель и Председательствующий. А какие у полномочия у Председателя ОСУ по Вашему уставу, интересно? ИМХО, положения Вашего устава по выбору Председателя ОСУ - противозаконны. А как решать вопросы, когда распределение голосов 50/50?... Действительно только консенсус.
Дата: 06.12.2004 14:22
Автор: Игорь Б. Логинов
Регистрация: 06.12.2004
Сообщений: 8
По-моему, если в уставе не установлен какой-либо иной порядок определения именно числа голосов участников общества, то число голосов пропорционально доле в УК(п.1 ст.32). Таким образом, при голосовании учитывается количество голосов. И решения принимаются минимум большинством голосов(п.8 ст.37). Соглашусь, что в случае равенства голосов - решение не принято.
Дата: 06.12.2004 14:56
Автор: mark678
Регистрация: 14.08.2007
Сообщений: 32
Действительно, в Уставе указан Председательствующий, а не Председатель. Описка. Мнения разделились.... Действительно, сложно наделять Председательствующего правом решающего голоса на 2 года. Например, представим вариант, что поменялся состав участников... Председательствующий остался. И что, тогда ??? С другой стороны: На каждое ОСУ, мне кажется, это можно сделать согласно п.2 ст. 8. Но опять же получается только на конкретное ОСУ... Интересно, а почему тогда нельзя в Уставе забить, что Председательствующий (кот. б. избираться на кажд. ОСУ) будет иметь право решающего голоса?
Дата: 06.12.2004 15:10
Автор: mark678
Регистрация: 14.08.2007
Сообщений: 32
Мое мнение. Иной порядок определения голосов согласно п.1. ст. 32 - это порядок отличный от пропорционального (к доле в УК). Или Вы считаете, что в моем случае как раз и есть иной порядок согласно ст.32. и можно использовать решающий голос Председательствующего????
Дата: 06.12.2004 15:29
Автор:
Собственно мои мысли выше были к тому же. Т.е. вроде бы как на первый взгляд по ст.8 получается, что на конкретном ОСУ один из участников (тот который будет избран вначале ОСУ Председательствующим) может обладать решающим голосом (это будет его ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ право). Но это возможно, наверное, только вкупе с нормами ст.32. То есть в Уставе должно быть прописано, что-то такое, например: "каждый участник ОСУ обладает 1 голосом, при этом участник, избранный в качестве Председательствующего, владеет 2 голосами". По Вашему Уставу остаюсь при своем мнении - избирать Председателя ОСУ на 2 года противозаконно! Ведь он, как Вы сами правильно заметили, может уже не быть участником ООО к моменту проведения очередного ОСУ.
