Проект Приказа ФСФР России "О Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг".
Проект
Текст приказа без приложений
Текст приказа с приложениями формате Word (766 Kb)
ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
ПРИКАЗ
О Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов
ценных бумаг
В соответствии со статьей 30, пунктами 4, 12 и 13 статьи 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг” (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 17, ст. 1918; 1998, № 48, ст. 5857; 1999, № 28, ст. 3472; 2001, № 33 (часть I), ст. 3424; 2002, № 52 (часть II), ст. 5141; 2004, № 27, ст. 2711), пунктом 5.2.1 Положения о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 № 317 (Собрание законодательства Российской Федерации, 2004, № 27, ст. 2780),
приказываю:
1. Утвердить прилагаемые Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.
2. Установить, что с даты вступления в силу настоящего приказа не подлежат применению:
Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс;
постановление ФКЦБ России от 17.12.2003 № 03-45/пс «О внесении изменений и дополнений в Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс»;
пункты 5.2 – 5.5 Правил осуществления брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 11.10.99 № 9.
РуководительО.В. Вьюгин
Утверждены
приказом Федеральной службы
по финансовым рынкам
от «___» _______________ 2004 г. № ________
СТАНДАРТЫ
ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ
ЦЕННЫХ БУМАГ
I. Отношения, регулируемые настоящими Стандартами
1.1. Настоящие Стандарты регулируют эмиссию акций, облигаций и опционов эмитента юридических лиц, а также порядок регистрации проспектов указанных ценных бумаг.
1.2. Действие настоящих Стандартов не распространяется на эмиссию государственных и муниципальных ценных бумаг, а также на эмиссию облигаций Банка России.
II. Процедура эмиссии ценных бумаг
2.1. Этапы эмиссии ценных бумаг
2.1.1. Процедура эмиссии акций, облигаций и опционов эмитента (далее вместе именуются - ценные бумаги) с учетом особенностей, предусмотренных пунктом 2.1.2 настоящих Стандартов, включает следующие этапы:
принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее именуется - решение о размещении ценных бумаг);
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
размещение ценных бумаг;
государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
2.1.2. Ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены, за исключением случаев размещения акций при учреждении акционерного общества или размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, при которых размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг.
2.1.3. В случаях, предусмотренных Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг. В иных случаях государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению эмитента ценных бумаг.
В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
2.2. Принятие решения о размещении ценных бумаг
2.2.1. Порядок принятия решения о размещении ценных бумаг, а также его содержание должны соответствовать требованиям федеральных законов и настоящих Стандартов.
2.2.2. Если в уставе акционерного общества определены порядок и условия размещения объявленных акций, порядок и условия размещения дополнительных акций, определяемые решением об их размещении, должны соответствовать указанным положениям устава такого акционерного общества.
2.3. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске)
ценных бумаг
2.3.1. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящими Стандартами, утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении.
Порядок раскрытия информации, установленный решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, должен соответствовать нормативным правовым актам федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
2.3.2. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами.
2.3.3. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, кроме решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых при учреждении акционерного общества и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
2.3.4. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно соответствовать Приложениям 4 (1) - 4 (6) к настоящим Стандартам.
2.3.5. В случае, если ведение реестра владельцев именных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) осуществляется регистратором, или в случае помещения облигаций выпуска (дополнительного выпуска) на централизованное хранение в депозитарий, один экземпляр решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хранится соответственно у регистратора или депозитария. В случае расхождений в тексте экземпляров решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг истинным считается экземпляр, хранящийся в органе, осуществившем государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
2.3.6. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляется печатью эмитента.
2.4. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
2.4.1. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом (далее вместе именуются - регистрирующий орган).
2.4.2. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:
заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, которое должно соответствовать Приложению 1 к настоящим Стандартам;
анкета эмитента, которая должна соответствовать Приложению 2 к настоящим Стандартам;
копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
справка эмитента об оплате его уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым утверждено решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, с указанием, в случае, если решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно утверждено советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его утверждение;
копия учредительных документов эмитента со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями;
опись представленных документов, которая должна соответствовать Приложению 3 к настоящим Стандартам;
иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.
2.4.3. В случаях, когда государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган представляются:
проспект ценных бумаг;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым утвержден проспект ценных бумаг, с указанием, в случае, если проспект ценных бумаг утвержден коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если он утвержден советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его утверждение;
копии документов (вырезка из ленты новостей информационного агентства, копия публикации в средствах массовой информации, распечатка страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации и т.п.), подтверждающих соблюдение эмитентом требований о раскрытии информации на этапах принятия решения о размещении ценных бумаг и утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
В случае, если суммарная величина обязательств по облигациям, включая проценты, превышает сумму:
а) стоимости чистых активов эмитента;
б) размера поручительства, предоставленного в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, а в случае, когда размер такого поручительства больше стоимости чистых активов лица (лиц), предоставившего поручительство по облигациям, - стоимости чистых активов такого лица (лиц); в случае, если поручительство по облигациям предоставляется физическим лицом, вместо стоимости чистых активов учитывается стоимость имущества такого физического лица, которая определена привлеченным для этих целей оценщиком;
в) суммы банковской гарантии, предоставленной в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, а в случае, когда сумма такой банковской гарантии больше стоимости чистых активов (размера собственных средств) лица (лиц), предоставившего банковскую гарантию по облигациям, - стоимости чистых активов (размера собственных средств) такого лица (лиц);
г) стоимости имущества, заложенного в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, которая определена оценщиком;
д) размера государственной и/или муниципальной гарантии по облигациям;
титульный лист проспекта таких облигаций должен содержать текст следующего содержания, напечатанный наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати остального текста, за исключением названия документа:
«Инвестиции повышенного риска
Приобретение облигаций настоящего выпуска (дополнительного выпуска) связано с повышенным риском в связи с тем, что размер обязательств эмитента по облигациям превышает ____________________________________________________
(в соответствующих случаях указываются
____________________________________________________________________________________________________________»
одна или несколько величин, предусмотренных подпунктами «а» – «д» пункта 2.4.3 настоящих Стандартов)
2.4.4. В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляется копия бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.
2.4.5. В регистрирующий орган представляется документ об уплате налога или сбора, взимаемого в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах при эмиссии ценных бумаг.
2.4.6. В случае размещения облигаций с обязательным централизованным хранением для государственной регистрации в регистрирующий орган представляется копия договора, заключенного между эмитентом и организацией, принимающей на себя обязательство по централизованному хранению облигаций.
2.4.7. В случае размещения облигаций с обеспечением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких облигаций в регистрирующий орган представляется копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления лица), предоставившего обеспечение по облигациям, которым принято решение об одобрении сделки по предоставлению такого обеспечения, при наличии у такой сделки (сделок) установленных федеральными законами признаков крупной сделки, или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за принятие указанного решения, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие.
В случае размещения облигаций с залоговым обеспечением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких облигаций в регистрирующий орган также представляются:
копия отчета оценщика об определении рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога;
документ, подтверждающий наличие у залогодателя имущества, вносимого в обеспечение выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.
В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций с обеспечением не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких облигаций в регистрирующий орган представляется копия бухгалтерской отчетности лица, предоставившего обеспечение, за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с обеспечением, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.
2.4.8. В случаях, предусмотренных федеральными законами, для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление заимствования эмитентом путем выпуска облигаций.
2.4.9. Эмитент представляет в регистрирующий орган документы, требуемые в соответствии с настоящими Стандартами для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в одном экземпляре, за исключением решения о выпуске (дополнительном выпуске) и проспекта ценных бумаг, предоставляемых в трех экземплярах.
2.4.10. В случае размещения ценных бумаг на предъявителя ко всем экземплярам решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, а в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, - также ко всем экземплярам проспекта ценных бумаг подшивается образец или описание сертификата ценной бумаги. Образец или описание сертификата должны соответствовать требованиям, предусмотренным федеральными законами.
В случае размещения облигаций, обеспеченных залогом эмиссионных ценных бумаг, ко всем экземплярам решения о выпуске (дополнительном выпуске) таких облигаций, а в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций сопровождается регистрацией их проспекта, - также ко всем экземплярам проспекта таких облигаций подшивается копия решения о выпуске закладываемых эмиссионных ценных бумаг.
2.4.11. В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта, в регистрирующий орган представляются копии документов (вырезка из ленты новостей информационного агентства, копия публикации в средствах массовой информации, распечатка страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации и т.п.), подтверждающих соблюдение эмитентом требований о раскрытии информации на этапах принятия решения о размещении и утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
2.4.12. В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется меморандум, содержащий:
полное фирменное наименование (далее именуется - наименование), адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом, указанный в едином государственном реестре юридических лиц (далее именуется - место нахождения), номер, дату выдачи и срок действия лицензии финансового консультанта на рынке ценных бумаг на осуществление брокерской и/или дилерской деятельности на рынке ценных бумаг;
заявление эмитента о том, что указанное лицо выступает финансовым консультантом на рынке ценных бумаг в отношении выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, документы для государственной регистрации которого представляются эмитентом в регистрирующий орган;
заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что он не является аффилированным лицом эмитента и соответствует требованиям, установленным нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг к финансовым консультантам на рынке ценных бумаг;
заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что эмитент (связанные с ним лица) не имеет обязательств (в том числе по кредитам и займам, по счетам, вкладам, по доверительному управлению имуществом) перед указанным финансовым консультантом на рынке ценных бумаг (связанными с ним лицами), не связанных с оказанием услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг, или заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что указанные обязательства раскрыты в подписанном им проспекте ценных бумаг;
заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что он (связанные с ним лица) не имеет обязательств (в том числе по кредитам и займам, по счетам, вкладам, по доверительному управлению имуществом) перед эмитентом (связанными с ним лицами), не связанных с оказанием услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг, или заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что указанные обязательства раскрыты в подписанном им проспекте ценных бумаг;
заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что раскрытие информации о принятии решения о размещении ценных бумаг и об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг проведено эмитентом в соответствии с требованием федеральных законов и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, или заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о допущенных эмитентом нарушениях при раскрытии указанной информации;
реквизиты (дату и номер) договора, на основании которого финансовый консультант на рынке ценных бумаг оказывает эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг;
дату, с которой эмитент в целях подготовки проспекта ценных бумаг начал предоставлять финансовому консультанту на рынке ценных бумаг информацию о своей финансово-хозяйственной деятельности;
в случае, если в целях подготовки проспекта ценных бумаг привлекался аудитор, - наименование и место нахождения аудиторской организации или фамилия, имя, отчество и адрес места жительства аудитора, являющегося индивидуальным предпринимателем, номер, дату выдачи и срок действия лицензии на осуществление аудиторской деятельности, реквизиты (дату и номер) договора оказания аудиторских услуг, дату, с которой эмитент начал предоставлять аудитору информацию о своей финансово-хозяйственной деятельности;
в случае, если эмитенту и/или его ценным бумагам присвоен кредитный рейтинг рейтинговым агентством, - наименование и место нахождения рейтингового агентства, реквизиты (дату и номер) договора об оказании услуг по присвоению кредитного рейтинга, дату, с которой эмитент в целях присвоения кредитного рейтинга начал предоставлять рейтинговому агентству информацию о своей финансово-хозяйственной деятельности;
в случае, если в целях подготовки проспекта ценных бумаг привлекался оценщик, - наименование и место нахождения или фамилия, имя, отчество и адрес места жительства оценщика, являющегося индивидуальным предпринимателем, номер, дату выдачи и срок действия лицензии на осуществление оценочной деятельности, реквизиты (дату и номер) договора оказания услуг по оценке;
в случае, если финансовый консультант на рынке ценных бумаг одновременно оказывает услуги по размещению ценных бумаг:
а) реквизиты (дату и номер) договора, на основании которого оказываются такие услуги;
б) перечень мер, направленных на предотвращение конфликта интересов при оказании услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг и услуг по размещению ценных бумаг эмитента, утвержденный финансовым консультантом на рынке ценных бумаг;
в) перечень мер, направленных на предотвращение неправомерного использования служебной информации при оказании услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг, утвержденный данным финансовым консультантом;
г) список специалистов (не менее 2-х), включая руководителя структурного подразделения, соответствующих квалификационным требованиям нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, к исключительным функциям которых относится оказание услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг.
Указанный меморандум должен быть подписан эмитентом, финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, а также может быть подписан аудитором эмитента, юридическим консультантом эмитента, оценщиком эмитента, рейтинговым агентством, присвоившим эмитенту и/или его ценным бумагам кредитный рейтинг.
Под лицами, связанными с эмитентом или финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, в настоящих Стандартах понимаются:
лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал эмитента или финансового консультанта на рынке ценных бумаг;
коммерческие организации, в которых эмитент или финансовый консультант на рынке ценных бумаг имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данных коммерческих организаций.
2.4.13. Тексты анкеты эмитента, решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта) и бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил, представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг также на двух магнитных носителях в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг могут представляться в форме электронных документов. Указанные документы подписываются электронной цифровой подписью (подписями) в соответствии с условиями договора об использовании электронной цифровой подписи, заключенного с уполномоченной организацией. В этом случае представление указанных документов на бумажных и магнитных носителях не требуется.
2.4.14. Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью эмитента на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица эмитента.
Верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации.
2.4.15. Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг - не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг, если иное не установлено настоящими Стандартами.
2.4.16. Регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и проспекте ценных бумаг, но не за их достоверность.
2.4.17. Регистрирующий орган вправе осуществлять проверку достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. В этом случае течение срока, предусмотренного пунктом 2.4.18 настоящих Стандартов, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.
Регистрирующий орган вправе запросить документы, необходимые для проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
2.4.18. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами, если иной срок не предусмотрен нормативными правовыми актами Российской Федерации.
2.4.19. Эмитент обязан представить в регистрирующий орган изменения и/или дополнения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, отражающие обстоятельства, которые могут существенным образом повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг.
2.4.20. Регистрирующий орган вправе требовать от эмитента внесения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или в проспект ценных бумаг изменений и/или дополнений для приведения указанных документов в соответствие с требованиями федеральных законов и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
2.4.21. В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящими Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений. При представлении эмитентом исправленных и/или дополненных документов в регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения и/или дополнения. Указанные документы представляются с сопроводительным письмом и описью представляемых документов.
В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не сопровождается регистрацией их проспекта, регистрирующий орган вправе потребовать от эмитента представить копию бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления исправленных и/или дополненных документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.
2.4.22. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту:
уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
два экземпляра решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; а также
два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (в случае регистрации проспекта ценных бумаг).
В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, содержащее основания отказа.
В случае представления документов на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в форме электронных документов указанные в настоящем пункте документы могут направляться в форме электронных документов. Указанные документы подписываются электронной цифровой подписью (подписями) регистрирующего органа в порядке, установленном договором об использовании электронной цифровой подписи.
2.4.23. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом по следующим основаниям:
нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;
несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" настоящих Стандартов и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;
несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
2.4.24. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций:
а) до полной оплаты уставного капитала акционерного общества - эмитента (за исключением выпуска (выпусков) акций, размещаемых путем распределения их среди учредителей акционерного общества при его учреждении);
б) до государственной регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, размещение которых было завершено до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг") и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества - эмитента;
в) до государственной регистрации в уставе акционерного общества - эмитента положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций);
г) если увеличение уставного капитала акционерного общества - эмитента осуществляется для покрытия понесенных им убытков.
2.4.25. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций:
а) до полной оплаты уставного капитала эмитента, являющегося акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью;
б) если сумма номинальных стоимостей (объем выпуска) облигаций в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций (облигаций, обязательства по которым не исполнены) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами;
в) до государственной регистрации в уставе акционерного общества - эмитента положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), в которые конвертируются облигации.
2.4.26. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) опционов эмитента:
а) до полной оплаты уставного капитала акционерного общества - эмитента;
б) до государственной регистрации в уставе акционерного общества – эмитента положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), право на приобретение которых предоставляют такие опционы.
2.4.27. Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация двух и более выпусков (дополнительных выпусков) обыкновенных акций или двух и более выпусков (дополнительных выпусков) привилегированных акций одного типа, за исключением случаев одновременной государственной регистрации двух или более дополнительных выпусков обыкновенных акций или двух или более дополнительных выпусков привилегированных акций одного типа, размещаемых при реорганизации акционерных обществ в форме присоединения.
2.4.28. При отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представленные для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг документы не возвращаются.
2.4.29. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть обжаловано в судебном порядке.
2.5. Размещение ценных бумаг
2.5.1. Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного (определенного в соответствии с порядком, установленным) в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
2.5.2. В случае обнаружения нарушения, связанного с размещением ценных бумаг эмитента, которое может повлечь существенное нарушение прав инвесторов, финансовый консультант на рынке ценных бумаг обязан в течение одного дня с момента обнаружения такого нарушения сообщить о нем в регистрирующий орган.
2.5.3. В случае размещения ценных бумаг путем подписки на торгах, проводимых организатором торговли на рынке ценных бумаг, эмитент обязан до начала размещения ценных бумаг предоставить организатору торговли на рынке ценных бумаг список лиц (с указанием их идентификационного номера налогоплательщика в случае его наличия), сделки с которыми в ходе размещения ценных бумаг эмитента в соответствии с требованиями федеральных законов могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также указать тех лиц из указанного списка, сделки с которыми были заранее одобрены эмитентом.
2.5.4. Профессиональный участник рынка ценных бумаг (связанные с ним лица), оказывающий эмитенту услуги финансового консультанта на рынке ценных бумаг и/или услуги по размещению ценных бумаг эмитента, не вправе совершать за свой счет, а также в качестве доверительного управляющего сделки с любыми ценными бумагами эмитента с начала действия договора об оказании услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг, договора, на основании которого оказываются услуги по размещению ценных бумаг (поручения, комиссии, агентский), и до даты, следующей за датой раскрытия эмитентом информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.
2.5.5. В случае, если профессиональный участник (участники) рынка ценных бумаг оказывает эмитенту услуги по размещению ценных бумаг на основании заключенного с ним договора, в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и проспекте ценных бумаг должно быть указано о наличии у такого профессионального участника рынка ценных бумаг обязательств по приобретению размещаемых ценных бумаг эмитента, а также срок, не ранее которого профессиональный участник рынка ценных бумаг вправе приобретать размещаемые ценные бумаги эмитента, и количество (порядок определения количества) размещаемых ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), которые должны быть приобретены таким профессиональным участником рынка ценных бумаг.
2.5.6. Не допускается освобождение приобретателя от обязанности оплаты акций в ходе их размещения, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к эмитенту.
2.5.7. Регистрирующий орган на этапе размещения вправе требовать от эмитента ценных бумаг внесения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг изменений и/или дополнений, отражающих обстоятельства, которые могут существенным образом повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг.
2.5.8. Эмитент в течение срока, установленного в соответствии с пунктом 2.5.1 настоящих Стандартов, и до окончания размещения ценных бумаг вправе внести в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг изменения и/или дополнения в целях продления срока размещения ценных бумаг, а в исключительных случаях, - и иные изменения условий размещения ценных бумаг, если это вызвано необходимостью защиты интересов владельцев и/или возможных приобретателей ценных бумаг. Изменения и/или дополнения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг вносятся по решению органа управления эмитента, утвердившего соответственно решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, а в случае, если такие изменения и/или дополнения затрагивают условия, определенные решением о размещении ценных бумаг, - также на основании решения уполномоченного лица (органа управления эмитента), принявшего решение о размещении ценных бумаг.
Изменения и/или дополнения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг должны быть зарегистрированы регистрирующим органом.
2.5.9. Не допускается внесение изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и в проспект ценных бумаг в целях сокращения срока размещения ценных бумаг, а также в части объема прав по одной ценной бумаге, установленного этим решением и указанного в проспекте ценных бумаг.
2.5.10. С момента принятия решения о внесении изменений и/или дополнений в решение о выпуске ценных бумаг (дополнительном выпуске) и/или их проспект, а в случае, если такие изменения и/или дополнения затрагивают условия, определенные решением о размещении ценных бумаг, - с момента принятия решения, на основании которого вносятся указанные изменения и/или дополнения, - эмитент обязан приостановить размещение ценных бумаг.
2.5.11. Для регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:
заявление на регистрацию изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, которое должно соответствовать Приложению 6 к настоящим Стандартам;
текст изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, который должен соответствовать Приложению 7 к настоящим Стандартам;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение о внесении изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение об изменении условий размещения ценных бумаг в случае, если вносимые изменения и/или дополнения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг затрагивают такие условия, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;
документ (документы), подтверждающий раскрытие эмитентом информации о приостановлении размещения ценных бумаг в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта;
опись представленных документов, которая должна соответствовать Приложению 3 к настоящим Стандартам.
2.5.12. Эмитент представляет в регистрирующий орган документы, требуемые в соответствии с настоящими Стандартами для регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, в одном экземпляре, за исключением текстов изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, предоставляемых в трех экземплярах.
2.5.13. Тексты изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг подписываются лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляются печатью эмитента.
В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, изменения и/или дополнения в проспект ценных бумаг должны быть подписаны в соответствии с требованиями к подписанию проспекта ценных бумаг.
2.5.14. Тексты изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг представляются в регистрирующий орган также на двух магнитных носителях в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Документы для регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг могут представляться в форме электронных документов. Указанные документы подписываются электронной цифровой подписью (подписями) в соответствии с условиями договора об использовании электронной цифровой подписи, заключенного с уполномоченной организацией. В этом случае представление указанных документов на бумажных и магнитных носителях не требуется.
2.5.15. Документы для регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг должны быть представлены в течение 15 дней с даты принятия уполномоченным лицом (органом эмитента) решения о внесении таких изменений и/или дополнений, а в случае, если внесение изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг обусловлено внесением изменений и/или дополнений в учредительные документы эмитента, - в течение 15 дней с даты государственной регистрации соответствующих изменений и/или дополнений в учредительных документах эмитента.
2.5.16. Регистрирующий орган вправе осуществлять проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг. В этом случае течение срока, предусмотренного пунктом 2.5.17 настоящих Стандартов, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.
Регистрирующий орган вправе запросить документы, необходимые для проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг.
2.5.17. Регистрирующий орган обязан осуществить регистрацию изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в их регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами.
2.5.18. В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящими Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг регистрирующий орган вправе, не отказывая в регистрации таких изменений и/или дополнений, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений. При представлении эмитентом исправленных и/или дополненных документов в регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения и/или дополнения. Указанные документы представляются с сопроводительным письмом и описью представляемых документов.
2.5.19. В случае регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг эмитенту выдаются (направляются):
уведомление об их регистрации; а также
два экземпляра изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг с отметкой о регистрации.
При отказе в регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление о таком отказе, содержащее основания отказа.
В случае представления документов на регистрацию изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг в форме электронных документов указанные в настоящем пункте документы могут направляться в форме электронных документов. Указанные документы подписываются электронной цифровой подписью (подписями) регистрирующего органа в порядке, установленном договором об использовании электронной цифровой подписи.
2.5.20. Основаниями для отказа в регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг являются основания, предусмотренные пунктом 2.4.23 настоящих Стандартов.
2.5.21. При отказе в регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг представленные для регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг документы не возвращаются.
2.5.22. Размещение ценных бумаг возобновляется после регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг или принятия решения об отказе в регистрации таких изменений и/или дополнений и, в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта, - после раскрытия информации о возобновлении размещения ценных бумаг.
2.5.23. В случае неразмещения ни одной ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) либо установленной решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг доли ценных бумаг, при неразмещении которой их выпуск (дополнительный выпуск) считается несостоявшимся, такой выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется.
2.6. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
2.6.1. Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска).
В случае представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ранее окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, такой отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг возвращается эмитенту регистрирующим органом без рассмотрения, за исключением случая размещения всех ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) до истечения этого срока.
В случаях, установленных настоящими Стандартами, отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется одновременно с документами, представляемыми для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
2.6.2. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается единоличным исполнительным органом этого хозяйственного общества, если уставом (учредительными документами) хозяйственного общества принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.
Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг юридических лиц иных организационно – правовых форм утверждается единоличным исполнительным органом юридического лица, если иное не установлено федеральными законами или уставом (учредительными документами) юридического лица.
2.6.3. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции, скрепляется печатью эмитента.
В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг также может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подписавшим проспект ценных бумаг.
2.6.4. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:
заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, которое должно соответствовать Приложению 8 к настоящим Стандартам;
отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, который должен соответствовать Приложению 9 к настоящим Стандартам;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;
сообщение об аннулировании конвертированных ценных бумаг в случае размещения ценных бумаг путем конвертации;
документы (вырезка из ленты новостей информационного агентства, копия публикации в средствах массовой информации, распечатка страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации, и т.п.), подтверждающие соблюдение эмитентом требований о раскрытии информации на этапах государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и размещения ценных бумаг в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг;
опись представленных документов, которая должна соответствовать Приложению 3 к настоящим Стандартам;
иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.
Эмитент представляет в регистрирующий орган документы, требуемые в соответствии с настоящими Стандартами для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в одном экземпляре, за исключением отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска), предоставляемого в трех экземплярах.
Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью эмитента на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица эмитента.
Верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации.
2.6.5. Текст отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представляется в регистрирующий орган также на двух магнитных носителях в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг могут представляться в форме электронных документов. Указанные документы подписываются электронной цифровой подписью (подписями) в соответствии с условиями договора об использовании электронной цифровой подписи, заключенного с уполномоченной организацией. В этом случае представление указанных документов на бумажных и магнитных носителях не требуется.
2.6.6. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 14 дней с даты получения им документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами.
2.6.7. При отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представленные документы не возвращаются.
2.6.8. В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящими Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений. При представлении эмитентом исправленных и/или дополненных документов в регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения и/или дополнения. Указанные документы представляются с сопроводительным письмом и описью представляемых документов.
2.6.9. В случае принятия решения о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту:
уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; а также
два экземпляра отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации.
В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, содержащее основания отказа.
В случае представления документов на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в форме электронных документов указанные в настоящем пункте документы могут направляться в форме электронных документов. Указанные документы подписываются электронной цифровой подписью (подписями) регистрирующего органа в порядке, установленном договором об использовании электронной цифровой подписи.
2.6.10. Решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом в случае нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, в частности в случае:
а) нарушения условий размещения, предусмотренных зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
б) невыполнения эмитентом установленных требований к раскрытию информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
в) уменьшения эмитентом в течение срока размещения облигаций размера уставного капитала, в результате которого объем выпуска облигаций составляет сумму, превышающую размер уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного третьим лицом, в случае, когда соответствующие ограничения по объему выпуска облигаций установлены законодательством Российской Федерации;
г) расторжения или прекращения по иным основаниям сделки по предоставлению обеспечения по облигациям или уменьшения размера предоставленного обеспечения по облигациям выпуска до величины, не соответствующей требованиям законодательства Российской Федерации;
д) нарушения эмитентом срока представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, установленного пунктом 2.6.1 настоящих Стандартов (за исключением отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества – эмитента, а также отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных при реорганизации);
е) несоответствия состава сведений, содержащихся в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, установленным в настоящих Стандартах требованиям;
ж) внесения в отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений);
з) неразмещения ни одной ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) либо установленной в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг доли ценных бумаг, при неразмещении которой их выпуск (дополнительный выпуск) признается несостоявшимся.
2.6.11. Решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть обжаловано в судебном порядке.
2.6.12. В случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг такой выпуск (дополнительный выпуск) признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется.
2.6.13. В случае обнаружения нарушений законодательства Российской Федерации после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг и иной регистрирующий орган вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг недействительным.
III. Эмиссия акций, размещаемых при учреждении акционерного общества
3.1. Особенности размещения акций при учреждении акционерного общества
3.1.1. Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом, - путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества, - зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг, - осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества, до государственной регистрации их выпуска.
3.1.2. Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании решения об учреждении этого акционерного общества и, в случае его учреждения двумя и более лицами, в соответствии с договором о его создании.
3.2. Особенности государственной регистрации
выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества
3.2.1. При учреждении акционерного общества государственная регистрация выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета об итогах выпуска акций.
3.2.2. Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.
3.2.3. Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных и/или выпуска (выпусков) привилегированных акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, и выпуска (выпусков) ценных бумаг, размещаемых иными способами, предусмотренными настоящими Стандартами.
3.2.4. Для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, в регистрирующий орган дополнительно представляются:
копия решения об учреждении акционерного общества - эмитента единственным учредителем (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества - эмитента);
копия договора о создании акционерного общества - эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами;
отчет об итогах выпуска акций.
3.2.5. Для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, создаваемого на базе имущества должника, в регистрирующий орган дополнительно представляются:
копия плана внешнего управления должника, предусматривающего создание акционерного общества - эмитента;
копия (выписка из) протокола собрания кредиторов должника, на котором принято решение об утверждении плана внешнего управления должника, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие, а также всех кредиторов должника, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу об утверждении плана внешнего управления должника;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие.
3.2.6. В случае, если федеральными законами установлена необходимость получения разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на создание акционерного общества - эмитента и осуществление выпуска ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется копия документа, подтверждающего получение такого разрешения.
3.2.7. В случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества - эмитента, внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), в регистрирующий орган представляется копия отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату за акции либо копия итоговой части указанного отчета.
В случае представления копии итоговой части отчета оценщика, указанная итоговая часть должна содержать:
дату составления и порядковый номер отчета оценщика;
основание для проведения оценщиком оценки объекта оценки;
место нахождения оценщика и сведения о выданной ему лицензии на осуществление оценочной деятельности;
точное описание объекта оценки, а в отношении объекта оценки, принадлежащего юридическому лицу, - реквизиты юридического лица и балансовую стоимость объекта оценки;
дату определения стоимости объекта оценки;
итоговую величину рыночной стоимости объекта оценки.
Верность копии итоговой части отчета оценщика должна быть удостоверена подписью его уполномоченного лица и печатью оценщика либо нотариально.
3.2.8. В случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества - эмитента, вносится или внесено государственное или муниципальное имущество, в регистрирующий орган представляется копия решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об условиях приватизации государственного или муниципального имущества.
IV. Эмиссия дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем распределения среди акционеров
4.1. Решение о размещении дополнительных акций и решение о дополнительном выпуске акций, размещаемых путем распределения среди акционеров
4.1.1. Решением о размещении дополнительных акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций путем их распределения среди акционеров.
4.1.2. Если в уставе акционерного общества определены порядок и условия размещения объявленных акций, порядок и условия размещения дополнительных акций, определяемые решением об их размещении, должны соответствовать указанным положениям устава такого акционерного общества.
4.1.3. Решением о размещении дополнительных акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, должны быть определены количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - распределение дополнительных акций среди акционеров, а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала.
Направление на увеличение уставного капитала акционерного общества нераспределенной прибыли прошлых лет должно быть предусмотрено соответствующим решением общего собрания акционеров этого акционерного общества.
4.2. Особенности государственной регистрации
дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров
4.2.1. Для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, содержащий расчет стоимости чистых активов акционерного общества - эмитента, осуществленный в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, и размера его резервного фонда, а также описывающий имущество (собственные средства) акционерного общества - эмитента, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции.
4.3. Особенности размещения дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров
4.3.1. Распределение дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров, - зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг и на счета депо в депозитариях, - осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске (дополнительном выпуске), в течение одного месяца с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций.
4.3.2. Размещение дополнительных акций акционерного общества путем распределения их среди акционеров этого акционерного общества осуществляется за счет следующего имущества (собственных средств):
а) добавочного капитала акционерного общества;
б) остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;
в) нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.
4.3.3. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества за счет его имущества (собственных средств), не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного общества и суммой уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества - эмитента за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.
4.3.4. Размещение дополнительных акций путем распределения их среди акционеров акционерного общества осуществляется всем акционерам - владельцам акций всех категорий (типов) этого акционерного общества. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
4.3.5. Образование дробных акций у акционеров - владельцев целых акций в результате распределения дополнительных акций не допускается.
4.3.6. При распределении дополнительных акций акционерам - владельцам дробных акций на дробную акцию распределяется часть дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции. При этом такое распределение не является образованием дробной акции.
V. Эмиссия акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении
5.1. Решение о размещении и решение о выпуске акций,
размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении
5.1.1. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия конвертации.
В случае, если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, сведения об этом должны содержаться в решении об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций.
5.1.2. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, является решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после уменьшения, способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.
5.1.3. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами, является решение о внесении изменений и/или дополнений в устав акционерного общества, касающихся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа. Таким решением должны быть определены категории (типы) акций, права по которым изменяются, способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с иными правами, а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.
Конвертация привилегированных акций в привилегированные акции того же типа с иными правами может осуществляться одновременно с изменением их номинальной стоимости.
5.1.4. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации двух и более акций в одну акцию той же категории (типа) (конвертация при консолидации акций), является решение о консолидации акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется консолидация, количество акций каждой такой категории (типа), которые консолидируются в одну акцию той же категории (типа) (коэффициент консолидации), способ размещения акций - конвертация при консолидации акций, а также могут быть определены иные условия конвертации акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.
Коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом.
5.1.5. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации одной акции в две и более акции той же категории (типа) (конвертация при дроблении акций), является решение о дроблении акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется дробление, количество акций той же категории (типа), в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления), способ размещения акций - конвертация при дроблении акций, а также могут быть определены иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения.
Коэффициент дробления должен быть выражен целым числом.
5.2. Особенности государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении
5.2.1. Для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, в регистрирующий орган представляется документ, содержащий расчет стоимости чистых активов акционерного общества - эмитента в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, и размер его резервного фонда, а также описание имущества (собственных средств) акционерного общества, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате утверждения решения о выпуске акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции.
5.2.2. Для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала акционерного общества.
5.3. Особенности размещения акций
путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении
5.3.1. Конвертация акций должна быть осуществлена в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, в течение одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций.
5.3.2. Увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет имущества (собственных средств), указанного в пункте 4.3.2 настоящих Стандартов. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате принятия решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций.
5.3.3. Акции, конвертируемые при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении, при конвертации погашаются (аннулируются).
5.3.4. В случае конвертации при консолидации в каждую целую акцию, размещаемую путем конвертации, конвертируются две и более целые акции той же категории (типа), общая номинальная стоимость которых равна ее номинальной стоимости.
5.3.5. В случае конвертации при дроблении в каждые две и более целые акции, размещаемые путем конвертации, конвертируется одна целая акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей номинальной стоимости.
VI. Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем подписки
6.1. Решение о размещении ценных бумаг путем подписки
6.1.1. Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций. Таким решением должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - открытая или закрытая подписка, цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения (далее именуются - лица, имеющие преимущественное право приобретения) размещаемых дополнительных акций, форма оплаты размещаемых дополнительных акций, а также могут быть определены иные условия размещения дополнительных акций, включая срок размещения дополнительных акций или порядок его определения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций.
6.1.2. Решением о размещении путем подписки облигаций (в том числе конвертируемых в акции) должны быть определены количество и номинальная стоимость размещаемых облигаций, форма, порядок и сроки погашения облигаций, способ размещения облигаций - открытая или закрытая подписка, цена размещения облигаций или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения облигаций лицам, имеющим преимущественное право приобретения облигаций, а также могут быть определены иные условия размещения облигаций, включая срок или порядок определения срока размещения облигаций, форму, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций, порядок заключения договоров в ходе размещения облигаций, доход или порядок определения дохода по облигациям.
6.1.3. Решением о размещении путем подписки облигаций, конвертируемых в акции, должно быть также определено количество дополнительных акций каждой категории (типа), в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облигация, порядок и условия такой конвертации.
Решением о размещении облигаций, конвертируемых в акции, должно быть предусмотрено, что конвертация осуществляется:
а) по требованию владельцев облигаций;
б) по наступлении срока (календарная дата, период времени или событие, которое должно неизбежно наступить); и/или
в) при наступлении обстоятельств, указанных в решении о размещении облигаций.
В случае, если конвертация облигаций, конвертируемых в акции, осуществляется по требованию их владельцев, в решении о размещении таких облигаций должен быть установлен срок или порядок определения срока, в течение которого владельцами облигаций могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого должна быть осуществлена такая конвертация.
6.1.4. Решением о размещении путем подписки опционов эмитента должны быть определены количество размещаемых опционов, количество дополнительных акций каждой категории (типа), право приобретения которых предоставляется каждым опционом, в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), срок и/или обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществлены права владельца опциона эмитента, цена приобретения указанных акций (порядок определения цены приобретения указанных акций в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента), порядок и срок осуществления указанного права владельца опциона эмитента, в том числе срок или порядок определения срока, в течение которого владельцами опционов эмитента могут быть поданы соответствующие заявления, срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцем опциона, срок конвертации опциона в акции эмитента, способ размещения опционов эмитента - открытая или закрытая подписка, цена размещения опционов эмитента или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения опционов лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, а также могут быть определены иные условия размещения опционов эмитента, включая срок или порядок определения срока размещения опционов эмитента, форму, порядок и срок оплаты размещаемых опционов эмитента, порядок заключения договоров в ходе размещения опционов эмитента.
6.1.5. Опцион эмитента исполняется путем его конвертации в дополнительные акции по требованию владельца опциона. Преимущественное право на приобретение дополнительных акций, размещаемых в целях исполнения обязательств по опционам эмитента, не применяется.
6.1.6. Срок, в течение которого владельцами облигаций, конвертируемых в акции, или опционов могут быть поданы заявления о конвертации, а также срок, в течение которого должна быть осуществлена конвертация облигаций или опционов в дополнительные акции, не может наступать ранее даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций или опционов эмитента соответственно.
Если в течение срока, установленного для заявления требования владельцем опциона эмитента о его конвертации в дополнительные акции, указанное требование не будет заявлено, права по опциону эмитента прекращаются и такие опционы погашаются (аннулируются), при этом у владельца опциона не возникает права требовать какой-либо компенсации от эмитента опциона.
6.1.7. Цена (цены) размещения дополнительных акций, облигаций и опционов эмитента устанавливается в цифровом выражении.
Порядок определения цены (цен) размещения может устанавливаться:
а) в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и другие), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента; или
б) путем указания на то, что цена размещения определяется советом директоров (наблюдательным советом) или осуществляющим его функции общим собранием акционеров – в акционерных обществах, или иным уполномоченным органом – в иных юридических лицах. В таком случае цена (цены) размещения может определяться на основании данных о результатах торгов (аукциона, конкурса), по итогам анализа поданных заявок на покупку, а также на основании иных данных.
Порядок определения цены размещения ценных бумаг в виде формулы должен позволять определять цену размещения на любую дату в течение всего срока размещения ценных бумаг.
6.1.71. В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки на торгах порядок определения цены размещения ценных бумаг, устанавливаемый путем указания на то, что цена размещения определяется советом директоров (наблюдательным советом) или осуществляющим его функции общим собранием акционеров – в акционерных обществах, или иным уполномоченным органом – в иных юридических лицах, может предусматривать:
определение уполномоченным органом эмитента минимальной цены размещения ценных бумаг (цены отсечения);
подачу участниками торгов конкурентных и неконкурентных заявок на приобретение ценных бумаг;
установление эмитентом ограничения на объем подаваемых неконкурентных заявок;
приоритетное удовлетворение конкурентных заявок по отношению к неконкурентным заявкам;
удовлетворение конкурентных заявок в случае, если указанная в них цена не ниже цены отсечения;
удовлетворение неконкурентных заявок в случае, если указанная в них цена не ниже средневзвешенной цены всех удовлетворенных в ходе торговой сессии конкурентных заявок;
размещение ценных бумаг участнику торгов по цене, указанной в поданной им заявке.
6.1.8. Цена размещения акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, при осуществлении ими такого права может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов и в любом случае не ниже номинальной стоимости размещаемых акций.
Цена размещения облигаций, конвертируемых в акции, и опционов эмитента лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, при осуществлении ими такого права может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов и в любом случае не ниже номинальной стоимости акций, в которые могут быть конвертированы соответствующие облигации и опционы эмитента.
6.1.9. В случае, если решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций, а также решение о размещении путем подписки облигаций или опционов эмитента принимается общим собранием акционеров, установленная этим решением цена размещения ценных бумаг должна соответствовать цене размещения ценных бумаг, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества. Указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества должно быть принято до принятия общим собранием акционеров решения о размещении ценных бумаг.
Данное требование не применяется в случае, если в соответствии с уставом акционерного общества функции совета директоров (наблюдательного совета) выполняет общее собрание акционеров.
6.1.10. Решение о размещении ценных бумаг путем закрытой подписки должно определять круг (имена и наименования) лиц, среди которых предполагается разместить указанные ценные бумаги. При размещении ценных бумаг путем закрытой подписки владельцам ценных бумаг определенного вида (категории, типа), а также акционерам и работникам эмитента допускается указание на соответствующую категорию лиц.
6.1.11. Решением о размещении ценных бумаг путем подписки может быть определена доля ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), при неразмещении которой выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75 процентов от общего количества размещаемых ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска).
В этом случае в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должен быть предусмотрен порядок возврата средств, полученных эмитентом в оплату за размещенные ценные бумаги, в случае неразмещения установленной доли ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) и признания выпуска (дополнительного выпуска) несостоявшимся. В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, указанная информация должна включаться также в проспект ценных бумаг.
6.1.12. В случае оплаты дополнительных акций, а также облигаций неденежными средствами (ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку) решение о размещении таких акций или облигаций должно предусматривать перечень имущества, которым могут оплачиваться ценные бумаги, и наименование оценщика (перечень возможных оценщиков), привлекаемого (которые могут быть привлечены) для определения рыночной стоимости такого имущества, в случае, если привлечение оценщика является обязательным в соответствии с федеральными законами.
Решение о размещении облигаций акционерных обществ и опционов эмитента может предусматривать только денежную форму оплаты ценных бумаг.
6.2. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем подписки
6.2.1. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем подписки, устанавливается порядок заключения договоров, на основании которых осуществляется размещение ценных бумаг. В случае, если заключение договоров осуществляется путем подачи заявок, указанный порядок должен предусматривать порядок подачи заявок и их удовлетворения.
6.2.2. Порядок и условия размещения путем подписки ценных бумаг, установленные решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, не должны исключать или существенно затруднять приобретателям возможность приобретения этих ценных бумаг.
6.2.3. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки, не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, за исключением случаев:
а) осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции;
б) ограничения акционерным обществом в соответствии с его уставом максимального количества акций или их номинальной стоимости, принадлежащих одному акционеру;
в) введения эмитентом ограничения на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
6.2.4. В решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки, должен быть определен круг лиц, среди которых эмитент намерен их разместить в соответствии с решением об их размещении.
6.2.5. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с обеспечением должно содержать вид предоставляемого обеспечения (залог, поручительство, банковская гарантия, государственная или муниципальная гарантия), наименование, место нахождения или фамилию, имя, отчество и адрес места жительства лица, предоставившего обеспечение, или указание на то, что залогодателем является эмитент, условия обеспечения, а также иные сведения, предусмотренные федеральными законами и настоящими Стандартами.
В случае, если обеспечение по облигациям предоставлено третьим лицом, решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций должно быть подписано лицом, предоставившим такое обеспечение.
6.2.6. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с обеспечением должно содержать указание на то, что:
облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, вытекающие из такого обеспечения;
с переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения;
передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной.
6.2.7. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с залоговым обеспечением должно содержать:
а) указание предмета залога:
для ценных бумаг, являющихся предметом залога, - вид, категорию (тип, серию), наименование эмитента, форму, государственный регистрационный номер и дату государственной регистрации выпуска ценных бумаг, орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, количество, номинальную стоимость ценных бумаг (в случае, если в соответствии с федеральными законами ценные бумаги имеют номинальную стоимость), иные обязательные реквизиты ценных бумаг, установленные федеральными законами, права владельцев ценных бумаг, наименование, место нахождения регистратора или депозитария, в котором учитываются права на ценные бумаги, а также информацию о существующих обременениях на закладываемые ценные бумаги;
для недвижимого имущества, являющегося предметом залога, - вид недвижимого имущества, право залогодателя на имущество, кадастровый (условный) номер объекта недвижимого имущества или указание на то, что кадастровый (условный) номер не присвоен, и объясняющие это обстоятельства, номер регистрации, за которым осуществлена государственная регистрация права собственности или иного вещного права на объект недвижимого имущества в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, дата государственной регистрации права или указание на то, что государственная регистрация права собственности или иного вещного права на объект недвижимого имущества в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним не осуществлялась и объясняющие это обстоятельства, место нахождения недвижимого имущества, описание недвижимого имущества (в том числе область использования недвижимого имущества, общая и полезная площадь недвижимого имущества, год создания (постройки) недвижимого имущества, а если производилась реконструкция или ремонт недвижимого имущества - также год проведения последней реконструкции или ремонта), информацию о существующих обременениях на закладываемое недвижимое имущество, а также порядок осуществления государственной регистрации ипотеки недвижимого имущества;
б) указание стоимости заложенного имущества;
в) указание стоимости заложенного имущества по ее оценке, осуществленной оценщиком, с указанием даты проведения оценки, наименования и места нахождения оценщика, являющегося юридическим лицом, или фамилии, имени и отчества, адреса места жительства оценщика, являющегося индивидуальным предпринимателем, и номера, даты выдачи и срока действия лицензии оценщика, осуществившего оценку закладываемого имущества;
г) указание объема требований владельцев облигаций, обеспечиваемых залогом;
д) указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество;
е) указание на то, что договор залога, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, считается заключенным с момента возникновения у их первого владельца (приобретателя) прав на такие облигации;
ж) указание прав владельцев облигаций с залоговым обеспечением на получение в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по облигациям с залоговым обеспечением удовлетворения требований по принадлежащим им облигациям из стоимости заложенного имущества, либо из страхового возмещения, либо из сумм возмещения, причитающихся залогодателю в случае изъятия (выкупа) заложенного имущества для государственных или муниципальных нужд, его реквизиции или национализации, преимущественно перед другими кредиторами залогодателя за изъятиями, установленными федеральным законом;
з) сведения о страховании предмета залога (наименование страховщика, страхователя и выгодоприобретателя, их место нахождения, размер страховой суммы, описание страхового случая, срок действия договора страхования, дата подписания договора), если таковое проводилось;
и) порядок обращения взыскания на предмет залога:
указывается наименование, место нахождения лица, которое будет осуществлять реализацию предмета залога;
указывается, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по облигациям с залоговым обеспечением имущество, являющееся предметом залога, подлежит реализации по письменному требованию любого из владельцев таких облигаций, направленному залогодателю, лицу, которое будет осуществлять реализацию заложенного имущества, а также эмитенту таких ценных бумаг, если залогодателем является третье лицо;
указывается, что владельцы облигаций с залоговым обеспечением имеют право заявлять указанные требования в течение двух месяцев со дня наступления срока исполнения обязательства (истечения последнего дня срока, если исполнение обязательств по облигациям предусмотрено в течение определенного периода времени);
указывается срок и место проведения торгов по реализации заложенного имущества, которым обеспечены обязательства по облигациям (торги не могут быть проведены ранее истечения срока, установленного для предъявления требований владельцев указанных облигаций);
указывается, что денежные средства, полученные от реализации заложенного имущества, направляются лицам, являющимся владельцами облигаций с залоговым обеспечением и заявившим свои требования в течение срока, установленного для направления требований о реализации заложенного имущества, или по истечении этого срока, но не позднее последнего дня срока, установленного решением о выпуске этих ценных бумаг для реализации заложенного имущества;
указывается порядок перечисления денежных средств владельцам облигаций, полученных от реализации заложенного имущества;
указывается, что владельцы, не направившие указанных письменных требований о реализации заложенного имущества и не получившие средства от его реализации, имеют право получить их через депозит нотариуса в установленном федеральными законами порядке;
в случае, если по основаниям, предусмотренным федеральными законами, заложенное имущество должно перейти в собственность владельцев облигаций с залоговым обеспечением, указывается порядок перехода имущества, являющегося предметом залога по облигациям, в общую долевую собственность всех владельцев облигаций, обеспеченных таким залогом;
указывается, что в случае невозможности получения владельцами облигаций с залоговым обеспечением возмещения из стоимости предмета залога при направлении ими требований в соответствии с порядком, установленным в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с залоговым обеспечением, такие владельцы вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к эмитенту и/или залогодателю (если залогодателем является третье лицо);
к) иные условия залога.
6.2.8. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, обеспеченных поручительством, должно содержать:
указание на то, что договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, считается заключенным с момента возникновения у их первого владельца прав на такие облигации, при этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной;
объем, в котором поручитель отвечает перед владельцами облигаций, обеспеченных поручительством, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям;
порядок предъявления требований к поручителю в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств перед владельцами облигаций;
указание на то, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям поручитель и эмитент несут солидарную ответственность;
указание на то, что в случае невозможности получения владельцами облигаций, обеспеченных поручительством, удовлетворения требований по принадлежащим им облигациям, предъявленных эмитенту и/или поручителю, владельцы облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к эмитенту и/или поручителю;
иные условия поручительства.
6.2.9. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, обеспеченных банковской гарантией, должно содержать:
дату выдачи банковской гарантии;
сумму банковской гарантии;
содержание банковской гарантии (письменное обязательство гаранта в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям уплатить владельцу облигаций денежную сумму в размере не исполненного эмитентом обязательства по облигациям, по представлении владельцем облигаций письменного требования о ее уплате);
порядок предъявления владельцами облигаций письменного требования гаранту в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям, и содержание такого требования;
указание на то, что банковская гарантия не может быть отозвана гарантом;
срок, на который выдана банковская гарантия, который должен не менее чем на шесть месяцев превышать дату (срок окончания) погашения облигаций, обеспеченных такой гарантией;
указание на то, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям гарант и эмитент несут солидарную ответственность;
указание на то, что в случае невозможности получения владельцами облигаций, обеспеченных банковской гарантией, удовлетворения своих требований по облигациям, предъявленных эмитенту и/или гаранту, владельцы облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к эмитенту и/или гаранту;
иные условия предоставления банковской гарантии.
Условиями банковской гарантии должно быть предусмотрено, что права требования к гаранту переходят к лицу, к которому переходят права на облигацию.
6.2.10. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, обеспеченных государственной или муниципальной гарантией, должно содержать:
наименование органа, принявшего решение об обеспечении исполнения от имени Российской Федерации (субъекта Российской Федерации, муниципального образования) обязательств по облигациям, и дату принятия такого решения;
сведения о гаранте, включающие его наименование (Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование) и наименование органа, выдавшего гарантию от имени указанного гаранта;
дату выдачи гарантии;
объем обязательств по гарантии;
срок, на который выдана гарантия;
указание на то, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям гарант несет субсидиарную ответственность дополнительно к ответственности эмитента по гарантированному им обязательству;
указание на то, что гарант имеет право отказать бенефициару в удовлетворении его требования в случае, если последний в соответствии с федеральными законами не имеет права на осуществление прав по облигациям;
порядок предъявления требований к гаранту по исполнению гарантийных обязательств;
указание на то, что в случае невозможности получения владельцами облигаций, обеспеченных государственной или муниципальной гарантией, удовлетворения своих требований по облигациям, предъявленных эмитенту и/или гаранту, владельцы облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к эмитенту и/или гаранту;
иные условия гарантии.
6.2.11. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) именных облигаций или облигаций с условием обязательного централизованного хранения должно содержать указание на дату составления списка владельцев облигаций для исполнения по ним обязательств (выплата доходов, погашение), которая не может быть ранее 14 дней до даты исполнения (начала исполнения) обязательств по таким облигациям, а также указание на то, что исполнение обязательства по отношению к владельцу, включенному в список владельцев облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления списка владельцев облигаций.
В решении о выпуске (дополнительном выпуске) таких облигаций должно содержаться указание на то, что в случае непредставления (несвоевременного представления) регистратору (депозитарию, осуществляющему централизованное хранение) информации, необходимой для исполнения эмитентом обязательств по облигациям, исполнение таких обязательств производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение эмитентом обязательств по облигациям производится на основании данных регистратора (депозитария, осуществляющего централизованное хранение облигаций). Эмитент в случаях, предусмотренных договором с регистратором (депозитарием, осуществляющим централизованное хранение), имеет право требовать подтверждения таких данных данными об учете прав на облигации.
6.2.12. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций должны быть определены действия владельцев облигаций в случае неисполнения эмитентом обязательств по облигациям или просрочки исполнения соответствующих обязательств (дефолт), включая порядок обращения с требованием к эмитенту, лицам, несущим солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам эмитента в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям, и порядок обращения с иском в суд или арбитражный суд (подведомственность и срок исковой давности), а также установлен порядок раскрытия информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по облигациям, которая должна включать в себя объем неисполненных обязательств, причину неисполнения обязательств. В случае, если эмитент возложил обязанность по раскрытию указанной информации на иное юридическое лицо, в решении о выпуске облигаций должно быть указано наименование этого лица, место его нахождения.
Неисполнение обязательств эмитента по облигациям является существенным нарушением условий заключенного договора займа (дефолт) в случае:
просрочки исполнения обязательства по выплате очередного процента (купона) по облигации на срок более 7 дней или отказа от исполнения указанного обязательства;
просрочки исполнения обязательства по выплате суммы основного долга по облигации на срок более 30 дней или отказа от исполнения указанного обязательства.
Исполнение соответствующих обязательств с просрочкой, однако в течение указанных в настоящем пункте сроков составляет технический дефолт.
Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций должны быть определены действия владельцев облигаций в случае дефолта и в случае технического дефолта эмитента, а также штрафные санкции, налагаемые на эмитента.
6.2.13. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций должен быть определен размер (порядок определения размера) дохода по облигациям, в том числе размер (порядок определения размера) процента (купона) в случае, если выплата доходов по облигациям осуществляется по окончании отдельных периодов (купонных периодов) в течение срока до погашения облигаций, выплачиваемого владельцам облигаций.
Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций должны быть определены порядок и условия погашения и выплаты дохода по облигациям, включая срок погашения, порядок и срок выплаты дохода по облигациям, в том числе порядок и срок выплаты процента (купона) по каждому купонному периоду.
6.2.14. Размер дохода по облигациям может устанавливаться в цифровом выражении, в виде процента от номинальной стоимости облигации и/или в виде дисконта.
Порядок определения размера процента (купона) по облигациям может устанавливаться:
а) в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и другие), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента;
б) путем указания на то, что процент (купон) или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, определяется эмитентом облигаций до даты начала размещения облигаций;
в) путем указания на то, что процент (купон) или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, определяется эмитентом облигаций с учетом заявок, подаваемых на торгах (аукционе, конкурсе), на которых осуществляется размещение облигаций; и/или
г) путем указания на то, что процент (купон) или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, определяется эмитентом облигаций после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, в том числе с учетом заявок, подаваемых на торгах (аукционе, конкурсе), если решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций предусматривает выплату процента (купона) по двум и более купонным периодам.
По разным купонным периодам может быть установлен разный размер (порядок определения размера) процента (купона).
6.2.15. В случае определения размера дохода по облигациям эмитентом облигаций до начала их размещения, информация о размере дохода по облигациям раскрывается эмитентом не позднее даты начала размещения облигаций.
6.2.16. В случае, если решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций установлено, что размер процента (купона) или порядок его определения определяется эмитентом после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, таким решением одновременно должны быть предусмотрены:
обязательство эмитента приобрести или досрочно погасить облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течение срока, установленного решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, который должен составлять не менее 5 последних дней купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому эмитентом определяется размер процента (купона);
размер процента (купона) или порядок определения процента (купона) способом (способами), предусмотренным подпунктами "а" - "в" пункта 6.2.14 настоящих Стандартов, по первому и остальным купонным периодам, предшествующим купонному периоду, по которому впервые после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций эмитентом будет определяться размер процента (купона);
цена (порядок определения цены в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента), по которой эмитент обязуется приобретать, или стоимость (порядок определения стоимости в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента), по которой эмитент обязуется досрочно погашать облигации по требованиям владельцев облигаций, заявленным в конце первого и остальных купонных периодов, предшествующих купонному периоду, по которому впервые после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций эмитентом будет определяться размер процента (купона), а также срок такого приобретения (погашения);
обязанность эмитента определить в цифровом выражении, в виде процента от номинальной стоимости или в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, размер процента (купона) по облигациям по каждому купонному периоду, по которому размер процента (купона) определяется эмитентом облигаций после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, а также раскрыть информацию об этом в срок, установленный решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, который должен быть не менее 5 дней до окончания предшествующего купонного периода;
обязанность эмитента определить цену приобретения облигаций (порядок определения цены в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента) или стоимость досрочного погашения облигаций (порядок определения стоимости в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента), по которым эмитент обязуется приобретать или досрочно погашать облигации по требованиям их владельцев, заявленным в конце купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому размер процента (купона) определяется эмитентом после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, а также раскрыть информацию об этом в срок, установленный решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, который должен быть не менее 5 дней до окончания купонного периода, предшествующего купонному периоду, в котором владельцы облигаций заявляют эмитенту требования об их приобретении или досрочном погашении, если только такие цена (порядок определения цены) приобретения облигаций или стоимость (порядок определения стоимости) досрочного погашения облигаций не установлены в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций;
порядок раскрытия эмитентом информации о размере процента (купона) и цене приобретения или стоимости досрочного погашения облигаций. В случае, если размер купона и/или цена приобретения или стоимость досрочного погашения облигаций определяются эмитентом с учетом заявок, подаваемых на торгах (аукционе, конкурсе), порядок раскрытия информации должен содержать указание на наименование средства массовой информации, в котором будет публиковаться сообщение о дате, месте и времени проведения торгов, порядке участия в торгах, а также срок такой публикации, который должен наступать не позднее чем за 14 дней до даты проведения торгов;
порядок приобретения эмитентом выпущенных им облигаций или порядок досрочного погашения облигаций;
Если размер процента (купона) или порядок его определения устанавливается эмитентом после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций одновременно по нескольким купонным периодам, эмитент обязан приобретать или досрочно погашать облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течение установленного срока в купонном периоде, предшествующем купонному периоду, по которому эмитентом устанавливается размер процента (купона) или порядок его определения одновременно с иными купонными периодами, и который наступает раньше.
6.2.17. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций может быть предусмотрена возможность их досрочного погашения по требованию владельцев облигаций или по усмотрению эмитента.
6.2.18. Досрочное погашение облигаций допускается только после государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) и полной оплаты облигаций. Облигации, погашенные эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение.
6.2.19. В решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, предусматривающем возможность досрочного погашения облигаций по требованию их владельцев, должны быть определены стоимость (порядок определения стоимости) и порядок досрочного погашения, в том числе срок, в течение которого владельцами облигаций могут быть поданы соответствующие заявления. В том случае, если срок, не ранее которого облигации могут быть предъявлены владельцами к досрочному погашению, определяется указанием на определенное событие, решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций должен быть также определен порядок раскрытия информации о наступлении указанного события, при этом срок для предъявления владельцами облигаций заявлений на их досрочное погашение должен быть не менее 5 дней после такого раскрытия информации.
6.2.20. В решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, предусматривающем возможность досрочного погашения облигаций по усмотрению их эмитента, должны быть определены стоимость (порядок определения стоимости в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента) и порядок досрочного погашения, срок, не ранее которого облигации могут быть досрочно погашены эмитентом, а также должно содержаться положение о том, что приобретение облигаций означает согласие приобретателя облигаций с возможностью их досрочного погашения по усмотрению эмитента. При этом досрочное погашение облигаций по усмотрению их эмитента должно осуществляться в отношении всех облигаций выпуска.
6.2.21. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, предусматривающим их досрочное погашение по усмотрению эмитента, должен быть определен порядок раскрытия эмитентом информации о таком досрочном погашении облигаций. Раскрытие информации о досрочном погашении облигаций по усмотрению эмитента должно быть осуществлено не позднее чем за 14 дней до дня осуществления такого досрочного погашения, в порядке, установленном решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций.
6.2.22. В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, предусматривающих их досрочное погашение по усмотрению эмитента, сопровождалась регистрацией их проспекта, раскрытие информации о досрочном погашении облигаций должно осуществляться путем опубликования соответствующего уведомления в периодическом печатном издании, распространяемом тиражом не менее 10 тысяч экземпляров, или путем направления такого сообщения каждому владельцу облигаций, являющемуся таковым на дату принятия эмитентом решения о досрочном погашении, заказным письмом с уведомлением о вручении.
6.2.23. Уведомление о досрочном погашении облигаций по усмотрению их эмитента должно содержать стоимость (порядок определения стоимости в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться по усмотрению эмитента) досрочного погашения, срок и порядок осуществления эмитентом досрочного погашения облигаций.
6.2.24. В случае, если эмитент возложил обязанность по раскрытию информации о досрочном погашении облигаций на иное юридическое лицо, в решении о выпуске (дополнительном выпуске) и проспекте облигаций должно быть указано наименование этого лица, а также место его нахождения.
6.2.25. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций может быть предусмотрена возможность приобретения облигаций по соглашению с их владельцами и/или по требованию владельцев облигаций с возможностью их последующего обращения.
В случае приобретения облигаций эмитентом облигации поступают на счет эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг (счет депо у депозитария), в котором осуществляется учет прав на облигации.
Приобретение облигаций эмитентом допускается только после государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) и полной оплаты облигаций.
6.2.26. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, предусматривающим возможность их приобретения эмитентом, должен быть установлен порядок приобретения облигаций.
Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, предусматривающим возможность их приобретения эмитентом по требованию владельцев облигаций, должен быть установлен срок подачи заявлений на такое приобретение, который не должен наступать ранее даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.
Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, предусматривающим возможность их приобретения эмитентом по требованию владельцев облигаций, должна быть определена цена приобретения (порядок определения цены приобретения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента) облигаций.
Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, предусматривающим возможность их приобретения по соглашению с владельцами облигаций, должен устанавливаться порядок раскрытия эмитентом информации о приобретении облигаций, при этом, если обязанность по раскрытию информации о приобретении облигаций возложена на иное юридическое лицо, в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций должно быть указано наименование этого лица, а также место его нахождения.
6.2.27. В случае, если решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций предусмотрена возможность приобретения облигаций по соглашению с их владельцами, сообщение о приобретении эмитентом облигаций должно быть опубликовано не позднее чем за 7 дней до начала срока приобретения облигаций. Такое сообщение должно содержать информацию о цене (порядке определения цены в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться по усмотрению эмитента) приобретения облигаций и количестве приобретаемых облигаций.
6.2.28. В случае, если решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций предусмотрена возможность приобретения облигаций по соглашению с владельцами, эмитент обязан приобрести облигации, заявления на приобретение которых поступили от владельцев в установленный срок. При этом, если заявления на приобретение поступили в отношении большего количества облигаций, чем указано в сообщении о приобретении облигаций, эмитент приобретает облигации у владельцев пропорционально объему, указанному в заявлениях, при этом приобретаются только целые облигации.
В случае, если решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций предусмотрена возможность приобретения облигаций по требованию их владельцев, эмитент обязан приобрести все облигации, заявление на приобретение которых поступили от владельцев в установленный срок.
6.2.29. Эмитент вправе указать в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций порядок дополнительной идентификации выпуска (серии) облигаций (цифровой, буквенный и т.п.) по своему усмотрению.
6.2.30. В случае размещения ценных бумаг акционерным обществом путем подписки, при котором возникает преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должен предусматриваться порядок раскрытия информации об итогах осуществления такого преимущественного права.
В случае размещения акционерным обществом акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента путем закрытой подписки только среди всех акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), решением о выпуске (дополнительном выпуске) таких ценных бумаг должны быть установлены:
порядок уведомления акционеров о возможности приобретения ими размещаемых ценных бумаг. При этом акционеры должны быть уведомлены о возможности приобретения ими целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящими Стандартами для уведомления акционеров о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг;
дата составления списка акционеров, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг, или порядок определения такой даты. При этом список акционеров, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг, должен составляться на дату государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, если иная дата или порядок ее определения не установлены решением о размещении ценных бумаг.
6.3. Особенности государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых путем подписки
6.3.1. В случае, если эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих его финансово – хозяйственную деятельность, для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых составляет 500 или менее, в регистрирующий орган дополнительно представляются документы, подтверждающие раскрытие эмитентом информации в форме сообщений о существенных фактах о принятии им решения о размещении ценных бумаг и утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, в соответствии с требованиями федеральных законов и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
6.3.2. Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций, облигаций, конвертируемых в акции, и опционов эмитента открытого акционерного общества, размещаемых путем подписки, представляются не ранее 14 дней после раскрытия информации о принятом эмитентом решении об их размещении в объеме и порядке, установленных нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
6.3.3. С момента представления в регистрирующий орган всех документов, необходимых в соответствии с настоящими Стандартами для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, эмитент имеет право предлагать приобрести ценные бумаги их возможным приобретателям при условии, что такие предложения не предназначены для неопределенного круга лиц, а адресованы конкретным лицам.
При этом возможным приобретателям должны представляться для ознакомления представленные в регистрирующий орган решение о выпуске (дополнительном выпуске) и проспект ценных бумаг, на титульном листе каждого из которых должен содержаться текст следующего содержания, напечатанный наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати остального текста, за исключением названия документа: "Ценные бумаги, указанные в настоящем решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (проспекте ценных бумаг), составляют выпуск (дополнительный выпуск), не прошедший государственную регистрацию, в его государственной регистрации может быть отказано. Настоящее решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (проспект ценных бумаг) может измениться. Сделки с ценными бумагами до государственной регистрации выпуска (дополнительном выпуске) ценных бумаг запрещены.".
6.3.4. Реклама ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) запрещается.
6.3.5. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, открытого акционерного общества, которое создано в процессе приватизации и в отношении которого не завершено выполнение инвестиционных и/или социальных условий коммерческого конкурса по продаже находящихся в государственной (муниципальной) собственности акций указанного акционерного общества.
Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций, осуществляемого в целях восстановления платежеспособности должника, в случае, если срок между окончанием срока размещения, предусмотренного решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций, и датой окончания внешнего управления составляет менее 45 дней.
6.3.6. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых путем подписки, в регистрирующий орган дополнительно представляются:
копия (выписка из) протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято решение об определении цены (порядка определения цены в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента) размещения акций в случае, если решение о размещении акций путем подписки принимается общим собранием акционеров и предусматривает цену или порядок определения цены в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие, а также имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;
документ, подтверждающий привлечение государственного финансового контрольного органа для определения цены размещения ценных бумаг в случае, если акционером эмитента является государство и или муниципальное образование, владеющее более чем 2 процентами голосующих акций;
копия решения о приватизации (плана приватизации) и документ, подтверждающий выполнение победителем конкурса этапов инвестиционной программы, определенных решением о приватизации (планом приватизации) в случае, если решением о приватизации (планом приватизации) акционерного общества, созданного путем преобразования в него государственного или муниципального предприятия, предусматривается его обязанность осуществить в безусловном порядке увеличение уставного капитала и передать выпущенные при этом акции победителю инвестиционного конкурса или коммерческого конкурса с инвестиционными условиями;
документ, содержащий расчет чистой прибыли, фактически использованной народным предприятием на цели накопления за отчетный финансовый год, в случае размещения дополнительных акций среди работников народного предприятия путем закрытой подписки;
документ, подтверждающий получение акционерным обществом - страховой организацией разрешения федерального органа исполнительной власти по надзору за страховой деятельностью на увеличение размера уставного капитала за счет средств иностранных инвесторов и/или их дочерних обществ в случае представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества - страховой организации, размещаемых путем закрытой подписки иностранным гражданам, иностранным организациям (иностранным юридическим лицам, компаниям и другим корпоративным образованиям, обладающим гражданской правоспособностью, созданным в соответствии с законодательством иностранных государств, международным организациям, их филиалам и представительствам, созданным на территории Российской Федерации) и/или их дочерним обществам;
копия плана внешнего управления, предусматривающего выпуск дополнительных обыкновенных акций, утвержденного собранием кредиторов акционерного общества - должника в случае размещения дополнительных акций на стадии внешнего управления в процессе банкротства акционерного общества;
копия протокола собрания кредиторов акционерного общества, на котором было принято решение об утверждении плана внешнего управления, предусматривающего выпуск дополнительных обыкновенных акций должника в случае размещения дополнительных акций на стадии внешнего управления в процессе банкротства акционерного общества;
копия решения арбитражного суда о введении внешнего управления в случае размещения дополнительных акций на стадии внешнего управления в процессе банкротства акционерного общества.
6.3.7. Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных и привилегированных акций, размещаемых путем подписки, если при размещении всех привилегированных акций и неразмещении ни одной обыкновенной акции номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества превысит 25 процентов от его уставного капитала.
6.4. Особенности размещения ценных бумаг путем подписки
6.4.1. Размещение ценных бумаг путем подписки - заключение договоров, а также зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг, на счета депо в депозитариях, или выдача сертификатов ценных бумаг на предъявителя.
6.4.2. Запрещается размещение путем подписки ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в соответствии с требованиями Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. При этом информация о цене размещения может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг. В последнем случае информация о цене размещения ценных бумаг представляется в регистрирующий орган в форме уведомления.
Уведомление об установлении цены размещения ценных бумаг должно соответствовать Приложению 5 к настоящим Стандартам.
6.4.3. Любая реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) которых сопровождалась регистрацией их проспекта, должна содержать информацию о том, где и как может быть получена копия зарегистрированного проспекта ценных бумаг, включая указание на адрес страницы в сети "Интернет", на которой производилось раскрытие содержания проспекта ценных бумаг.
6.4.4. Реклама ценных бумаг должна соответствовать требованиям федеральных законов.
6.4.5. Ценные бумаги, размещаемые путем открытой подписки, оставшиеся неразмещенными по итогам торгов, проводимых организатором торговли на рынке ценных бумаг, могут быть приобретены только:
профессиональным участником, оказывающим эмитенту услуги финансового консультанта на рынке ценных бумаг и/или услуги по размещению ценных бумаг, на условиях, установленных пунктом 2.5.5 настоящих Стандартов;
иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг - по цене не ниже средневзвешенной цены, сложившейся по итогам торгов по размещению ценных бумаг.
6.4.6. Решение об одобрении заключаемого в ходе размещения ценных бумаг договора, в заключении которого имеется заинтересованность, должно быть принято до его заключения в порядке, установленном федеральными законами.
6.4.7. В случае, если размещение ценных бумаг путем подписки предполагается осуществлять с участием посредников, эмитент должен предоставить посреднику информацию о своих заинтересованных лицах до начала размещения.
6.4.8. В случае, если при размещении ценных бумаг путем подписки предоставляется преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, лица, имеющие преимущественное право их приобретения, осуществляют его путем подачи письменных заявлений о приобретении размещаемых ценных бумаг и документов об их оплате.
6.4.9. В случае предоставления преимущественного права приобретения ценных бумаг, размещаемых путем подписки:
а) уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг осуществляется после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и не позднее начала срока их размещения в порядке, предусмотренном уставом акционерного общества для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров, или путем вручения такого уведомления каждому из лиц, включенных в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг;
б) список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, составляется на основании данных реестра акционеров акционерного общества на дату принятия решения о размещении соответствующих ценных бумаг;
в) лица, имеющие преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той категории (типа), которые размещаются или в которые могут быть конвертированы размещаемые конвертируемые облигации и опционы эмитента. Если в результате определения количества размещаемых дополнительных акций, в пределах которого лицом, имеющим преимущественное право приобретения акций может быть осуществлено такое преимущественное право, образуется дробное число, такое лицо вправе приобрести часть размещаемой дополнительной акции (дробную акцию), соответствующую дробной части образовавшегося числа;
г) срок действия преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг не может составлять менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления о возможности его осуществления. До окончания указанного срока размещение ценных бумаг иначе, как путем осуществления преимущественного права приобретения, не допускается;
д) если решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций или решение о размещении облигаций предусматривают оплату размещаемых ценных бумаг неденежными средствами, лица, имеющие преимущественное право приобретения ценных бумаг, осуществляющие такое преимущественное право, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами;
е) для определения количества ценных бумаг, размещенных в результате осуществления преимущественного права их приобретения, акционерное общество должно в течение 5 дней с даты истечения срока действия преимущественного права подвести итоги осуществления преимущественного права и в случаях, предусмотренных решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, раскрыть информацию об этом.
6.4.10. При размещении ценных бумаг акционерных обществ зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг и на счета депо в депозитариях, а также выдача сертификатов ценных бумаг на предъявителя осуществляются только после полной оплаты соответствующих ценных бумаг и не позднее последнего дня срока размещения ценных бумаг, установленного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
6.4.11. Размещение акций, облигаций, конвертируемых в акции определенной категории (типа), и опционов эмитента, предоставляющих право приобретения акций определенной категории (типа), путем закрытой подписки только среди всех акционеров - владельцев акций этой категории (типа), осуществляется, если иное не предусмотрено решением об их размещении, пропорционально количеству соответствующих акций, принадлежащих акционерам.
Срок, в течение которого акции, облигации, конвертируемые в акции определенной категории (типа), и опционы эмитента, предоставляющие право приобретения акций определенной категории (типа), размещаемые путем закрытой подписки только среди всех акционеров - владельцев акций этой категории (типа), могут быть приобретены этими акционерами, должен быть не менее 45 дней.
6.4.12. В случае отказа кого-либо из акционеров акционерного общества от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, размещаемых среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие ценные бумаги остаются неразмещенными, если иное не предусмотрено решением об их размещении.
6.4.13. В случае оплаты дополнительных акций, размещаемых путем подписки, неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик. При этом денежная оценка имущества, произведенная советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, не может быть выше оценки, произведенной оценщиком.
6.4.14. Размещение дополнительных акций акционерного общества работников (народного предприятия) на сумму не менее суммы чистой прибыли, фактически использованной на цели накопления за отчетный финансовый год, осуществляется путем закрытой подписки среди его работников пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год.
6.4.15. В случае отказа кого-либо из работников народного предприятия от приобретения причитающихся ему дополнительных акций выпуска такие акции остаются неразмещенными.
6.4.16. Эмитент, если это предусмотрено решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, вправе предлагать к размещению путем подписки количество ценных бумаг меньшее, чем указано в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Остаток ценных бумаг, не предложенный к размещению, может размещаться впоследствии в течение срока размещения, установленного (определенного в соответствии с порядком, установленным) в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, и по цене, установленной (определенной в соответствии с порядком, установленным) в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
6.4.17. Размещение облигаций, обеспеченных ипотекой, до государственной регистрации ипотеки запрещается.
6.4.18. Размещение облигаций путем закрытой подписки может осуществляться взамен иного обязательства, существовавшего между эмитентом и приобретателем (приобретателями) облигаций (новация долга).
6.5. Особенности государственной регистрации
отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных путем подписки
6.5.1. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных путем подписки, в регистрирующий орган дополнительно представляются:
документы, подтверждающие раскрытие эмитентом, обязанным осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих его финансово – хозяйственную деятельность, информации в форме сообщения о существенном факте о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в соответствии с требованиями федеральных законов и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в случае представления документов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых составляет 500 или менее;
копии протоколов (выписок из протоколов) собраний (заседаний) уполномоченного органа управления эмитента, подтверждающих одобрение договоров по приобретению ценных бумаг, заключенных в ходе их размещения, соответствующих признакам крупных сделок;
копии протоколов (выписок из протоколов) собраний (заседаний) уполномоченного органа управления эмитента, подтверждающих наличие одобрения договоров по приобретению ценных бумаг, в заключении которых имелась заинтересованность;
письмо акционерного общества - эмитента, подтверждающее уведомление лиц, имевших преимущественное право приобретения размещавшихся ценных бумаг о возможности осуществления такого преимущественного права, с приложением копии публикации или образца письма, которые содержат текст соответствующего уведомления;
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение об определении цены размещения ценных бумаг, если порядок определения цены размещения в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг был определен путем указания на то, что цена размещения определяется соответствующим органом управления, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;
копия отчета оценщика о рыночной стоимости ценных бумаг либо копия итоговой части указанного отчета оценщика, соответствующая требованиям, установленным пунктом 3.2.7 настоящих Стандартов, если эмитент по собственному усмотрению привлекал оценщика к определению рыночной стоимости ценных бумаг, или если привлечение оценщика является обязательным в соответствии с федеральными законами;
документ, подтверждающий привлечение государственного финансового контрольного органа для определения цены размещения ценных бумаг (для акционерного общества, владельцем более 2 процентов голосующих акций которого являются государство и/или муниципальное образование);
письмо акционерного общества эмитента, подтверждающее уведомление акционеров о возможности приобретения ими размещаемых ценных бумаг, с приложением копии публикации или образца письма, которые содержат текст соответствующего уведомления, в случае размещения акционерным обществом акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента путем закрытой подписки только среди всех акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
6.5.2. В случае составления итоговой ведомости приема заявок на покупку ценных бумаг ее копия представляется в регистрирующий орган для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
6.5.3. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещенных путем подписки не на торгах организатора торговли на рынке ценных бумаг, в регистрирующий орган дополнительно представляются копии документов, подтверждающих оплату размещенных акций, составляющих 5 и более процентов от общего количества подлежавших размещению акций выпуска (дополнительного выпуска) (копии платежных поручений, копии приходных ордеров о внесении денежных средств в кассу эмитента, копии документов, подтверждающих право собственности эмитента на недвижимое имущество и т.д.).
6.5.4. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных путем подписки и оплаченных неденежными средствами, в регистрирующий орган дополнительно представляются:
копия протокола (выписки из протокола) заседания (заседаний) совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества - эмитента или иного органа управления иного юридического лица - эмитента, которому предоставлено право принимать решение об определении денежной оценки имущества, внесенного в оплату размещенных ценных бумаг;
копия отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату размещенных ценных бумаг, либо копия итоговой части указанного отчета оценщика, соответствующая требованиям, установленным пунктом 3.2.7 настоящих Стандартов, если наличие такого отчета требуется федеральными законами;
документ, подтверждающий привлечение государственного финансового контрольного органа для определения денежной оценки (рыночной стоимости) имущества, внесенного в оплату размещенных акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции) (для акционерного общества, владельцем более 2 процентов голосующих акций которого являются государство и/или муниципальное образование).
6.5.41. Если эмитентом ценных бумаг является коммерческая организация, балансовая стоимость активов которой превышает размер, установленный антимонопольным законодательством Российской Федерации, или коммерческая организация, внесенная в порядке, установленном антимонопольным законодательством Российской Федерации, в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35 процентов, для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг дополнительно представляются:
документы, подтверждающие дачу антимонопольным органом предварительного согласия на совершение сделки (сделок), совершенной в ходе размещения ценных бумаг, и/или последующее уведомление антимонопольного органа о сделке (сделках), совершенной в ходе размещения ценных бумаг, в случаях, когда в соответствии с антимонопольным законодательством Российской Федерации совершенные в ходе размещения ценных бумаг сделки требовали предварительного согласия и/или последующего уведомления антимонопольного органа; либо
справка эмитента, содержащая сведения об отсутствии предварительного согласия и/или последующего уведомления антимонопольного органа о сделках, совершенных в ходе размещения ценных бумаг, и объясняющие это обстоятельства.
Отсутствие предварительного согласия и/или последующего уведомления антимонопольного органа о сделках, совершенных в ходе размещения ценных бумаг, не является основанием для отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
6.5.5. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, обеспеченных ипотекой, в регистрирующий орган дополнительно представляется:
копия зарегистрированного учреждением юстиции решения о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций;
копия документа, подтверждающего государственную регистрацию ипотеки.
6.5.6. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, обеспеченных залогом ценных бумаг, в регистрирующий орган дополнительно представляется выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг или со счета депо, подтверждающая фиксацию залога соответствующих ценных бумаг.
6.5.7. В течение срока размещения ценных бумаг может быть размещено меньшее количество ценных бумаг, чем предусмотрено решением об их выпуске (дополнительном выпуске). В этом случае количество ценных бумаг этого выпуска (дополнительного выпуска) уменьшается на число неразмещенных ценных бумаг на основании данных отчета об итогах их выпуска.
6.5.8. Выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется в случае неразмещения ни одной ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска), а также в случае неразмещения предусмотренной решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг доли, при неразмещении которой такой выпуск признается несостоявшимся.
6.5.9. Не может быть осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещенных в целях восстановления платежеспособности должника, если до даты окончания внешнего управления осталось менее одного месяца.
6.6. Особенности эмиссии облигаций, размещаемых траншами
6.6.1. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, размещаемых путем открытой подписки, может быть предусмотрено их размещение отдельными частями (траншами) в разные сроки в течение срока размещения облигаций этого выпуска (дополнительного выпуска), но не позднее одного года со дня государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.
6.6.2. Облигации каждого транша должны иметь идентификационный порядковый номер.
6.6.3. В решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, размещаемых траншами, должно быть указано количество или предельное количество траншей облигаций.
6.6.4. Количество траншей, а также количество облигаций в каждом транше могут устанавливаться в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций в цифровом выражении или путем установления порядка определения соответствующего количества.
6.6.5. Срок размещения облигаций каждого транша или порядок его определения должен быть указан в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций.
6.6.6. Одновременное размещение облигаций разных траншей одного выпуска (дополнительного выпуска) не допускается.
6.6.7. Положения иных разделов настоящих Стандартов в отношении эмиссии облигаций, размещаемых траншами, применяются в части, не противоречащей положениям настоящего раздела.
VII. Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг
7.1. Решение о размещении и решение о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг
7.1.1. Конвертация в дополнительные обыкновенные или привилегированные акции облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, или опционов эмитента осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них облигаций или опционов эмитента.
7.1.2. Конвертация в облигации ценных бумаг, конвертируемых в облигации, осуществляется на основании решения о размещении облигаций, размещаемых путем конвертации.
7.1.3. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции других типов не допускается, если возможность, а также порядок такой конвертации не предусмотрены уставом акционерного общества.
7.1.4. Порядок и условия конвертации ценных бумаг, включая количество ценных бумаг, в которые конвертируется каждая конвертируемая ценная бумага, определяются:
а) в отношении конвертации в дополнительные акции облигаций - решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций, в соответствии с решением о выпуске конвертируемых облигаций;
б) в отношении конвертации в дополнительные акции опционов эмитента - решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций, в соответствии с решением о выпуске опционов эмитента;
в) в отношении конвертации в дополнительные акции конвертируемых привилегированных акций - решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций, в соответствии с уставом акционерного общества;
г) в отношении конвертации в облигации конвертируемых облигаций - решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, в соответствии с решением о выпуске конвертируемых облигаций.
7.1.5. Количество акций акционерного общества, в которые могут быть конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению конвертируемые в них ценные бумаги, не должно превышать количество объявленных акций соответствующих категорий (типов), определенное в уставе этого акционерного общества.
7.1.6. Порядок и условия конвертации конвертируемых ценных бумаг должны предусматривать, что конвертация осуществляется:
а) по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг;
б) по наступлении срока (календарная дата, истечение периода времени или событие, которое должно неизбежно наступить); и/или
в) при наступлении обстоятельств, указанных в решении о выпуске (дополнительном выпуске) конвертируемых ценных бумаг.
7.1.7. В случае, если конвертация ценных бумаг осуществляется по требованию их владельцев, порядок и условия конвертации должны устанавливать срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация.
7.1.8. Срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы заявления, содержащие требования об их конвертации, не может:
а) наступать ранее даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) конвертируемых ценных бумаг;
б) составлять более одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в них ранее размещенных конвертируемых ценных бумаг, за вычетом периода времени, установленного для конвертации конвертируемых ценных бумаг на основании полученных заявлений.
7.1.9. Описание в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем конвертации, прав по этим ценным бумагам, порядка и условий конвертации должно соответствовать описанию прав по этим ценным бумагам, порядка и условий конвертации, установленному в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг.
7.2. Особенности размещения ценных бумаг путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг
7.2.1. Размещение ценных бумаг путем конвертации осуществляется в срок, установленный (определенный в соответствии с порядком, установленным) в решении об их выпуске (дополнительном выпуске), в один день.
В случае, если размещение ценных бумаг путем конвертации осуществляется по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, такое размещение осуществляется на основании письменных заявлений владельцев конвертируемых ценных бумаг в срок и в порядке, предусмотренные решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг. Заключения каких-либо договоров в этом случае не требуется.
7.2.2. Номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (типа), конвертируемой (конвертируемых) в акцию (акции) другой категории (типа), должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.
7.2.3. Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг, а также связанные с такой конвертацией, не допускаются, кроме конвертации в акции опционов эмитента.
7.2.4. Конвертируемые ценные бумаги одновременно с конвертацией погашаются (аннулируются).
7.2.5. Размещение дополнительных акций для исполнения обязательств по опционам эмитента осуществляется путем конвертации в них опционов эмитента с уплатой владельцем опциона эмитента цены, предусмотренной в таком опционе.
7.2.6. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, а также конвертация акций в облигации не допускается.
VIII. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации юридических лиц
8.1. Решение о размещении и решение
о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц
8.1.1. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, утверждается:
при слиянии - на основании и в соответствии с договором о слиянии;
при присоединении - на основании и в соответствии с договором о присоединении и, в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций, - также решением об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных акций;
при разделении - на основании и в соответствии с решением о разделении;
при выделении - на основании и в соответствии с решением о выделении;
при преобразовании (за исключением преобразования в акционерное общество работников (народное предприятие)) - на основании и в соответствии с решением о преобразовании;
при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие) - на основании и в соответствии с договором о создании акционерного общества работников (народного предприятия).
8.2. Особенности государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц
8.2.1. В случае размещения ценных бумаг при реорганизации для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган дополнительно представляются:
копии учредительных документов всех юридических лиц, участвующих в реорганизации;
копия передаточного акта или разделительного баланса;
копия вступительной бухгалтерской отчетности эмитента и расчет стоимости чистых активов по данным указанной отчетности.
8.2.2. В случае размещения ценных бумаг при слиянии, разделении, выделении, преобразовании юридических лиц для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются три экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
8.2.3. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг при реорганизации в регистрирующий орган представляется копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение о реорганизации, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие.
8.2.4. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг при реорганизации в форме слияния и присоединения в регистрирующий орган представляется копия договора о слиянии или присоединении.
8.2.5. Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг при создании акционерного общества работников (народного предприятия) в регистрирующий орган представляется копия договора о создании акционерного общества работников (народного предприятия).
8.2.6. В случае размещения дополнительных акций при присоединении в регистрирующий орган представляется копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления акционерного общества - эмитента, которым принято решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций, с указанием кворума, результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие.
8.2.7. Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, должны быть представлены в регистрирующий орган:
в течение месяца с даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения или преобразования;
не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридического лица, к которому осуществляется присоединение.
8.3. Особенности размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц
8.3.1. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.
8.3.2. Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.
Облигации и опционы эмитента могут быть конвертированы только в облигации и опционы эмитента соответственно. При этом одна облигация должна быть конвертирована в одну облигацию, предоставляющую те же права, а один опцион эмитента - в один опцион эмитента, предоставляющий те же права.
При конвертации в конвертируемые облигации и опционы эмитента количество акций, в которые они могут быть конвертированы, определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций.
8.3.3. Размещение акций при реорганизации путем слияния, присоединения и преобразования акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одного реорганизуемого акционерного общества должно осуществляться на одинаковых условиях.
8.3.4. Размещение ценных бумаг юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, - зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг, счета депо в депозитариях - осуществляется в соответствии с договором о слиянии, решением о разделении, выделении, преобразовании в день государственной регистрации этого юридического лица. Размещение ценных бумаг юридического лица, к которому осуществлено присоединение, - зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг, счета депо в депозитариях - осуществляется в соответствии с договором о присоединении в день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.
8.3.5. Акции реорганизуемого акционерного общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" должны быть выкуплены, не конвертируются, и не учитываются при распределении акций, осуществляемом при выделении.
8.3.6. Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются, за исключением возмездного приобретения акций при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).
8.3.7. Реорганизуемое юридическое лицо обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации (юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение), обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) - в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
8.3.8. Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются).
8.3.9. Размещение при реорганизации акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества, созданного в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществлено присоединение), превысит 25 процентов размера его уставного капитала, запрещается.
8.3.10. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.
Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, может быть сформирован за счет уменьшения уставного капитала акционерного общества, из которого осуществлено выделение, и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других).
8.3.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, не должен превысить стоимость его чистых активов, за исключением случаев создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий, когда федеральным законом предусмотрен иной порядок формирования уставного капитала.
8.3.12. Реорганизация акционерного общества в форме слияния или присоединения с участием юридического лица иной организационной правовой формы допускается в случаях, установленных федеральными законами. Реорганизация акционерного общества в форме выделения или разделения, в ходе которой образуется новое юридическое лицо иной организационной правовой формы, допускается в случаях, установленных федеральными законами.
8.4. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации
в форме слияния
8.4.1. Размещение ценных бумаг при слиянии юридических лиц осуществляется путем конвертации.
8.4.2. Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме слияния, предусмотренный договором о слиянии, должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) каждого участвующего в слиянии юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, создаваемого в результате слияния (коэффициент конвертации).
8.4.3. Договор о слиянии утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в слиянии.
8.4.4. При слиянии акционерных обществ акции, принадлежащие другому акционерному обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии акционерному обществу, погашаются.
8.5. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации
в форме присоединения
8.5.1. Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации.
8.5.2. Конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции.
8.5.3. В случае, если конвертация осуществляется в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества осуществляется до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.
8.5.4. Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении, должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации).
8.5.5. Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, и утвержденным в соответствии с ним решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - конвертация, коэффициент конвертации, а решением о размещении и решением о выпуске (дополнительном выпуске) иных ценных бумаг - количество размещаемых ценных бумаг (при этом, в случае размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента, - в пределах количества объявленных акций, в которые они могут быть конвертированы), способ размещения ценных бумаг - конвертация, коэффициент конвертации.
8.5.6. Договор о присоединении утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.
8.5.7. После государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).
8.5.8. При присоединении акционерного общества акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому акционерному обществу, погашаются (аннулируются).
8.6. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации
в форме разделения
8.6.1. Размещение ценных бумаг при разделении юридических лиц осуществляется путем конвертации.
8.6.2. Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме разделения, предусмотренный решением о разделении, должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) разделяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу каждого юридического лица, создаваемого в результате разделения (коэффициент конвертации). Решение о реорганизации в форме разделения должно предусматривать, что в результате конвертации каждый акционер реорганизуемого акционерного общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме разделения, должен получить акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.
8.7. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации
в форме выделения
8.7.1. Размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем:
конвертации;
распределения акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения;
приобретения акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения.
8.7.2. Порядок конвертации (распределения, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме выделения, предусмотренный решением о выделении, должен определять способ (способы) размещения ценных бумаг юридического лица, созданного в результате выделения, - конвертация, распределение акций создаваемого акционерного общества среди акционеров реорганизуемого акционерного общества, приобретение акций создаваемого акционерного общества самим реорганизуемым акционерным обществом, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) юридического лица, из которого осуществляется выделение, которые конвертируются в одну ценную бумагу выделяемого юридического лица (коэффициент конвертации), или на которую распределяется одна акция выделяемого акционерного общества (коэффициент распределения). Решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения (кроме решения, предусматривающего только приобретение акций акционерных обществ, создаваемых в результате выделения самим акционерным обществом, из которого осуществляется выделение) должно предусматривать, что каждому акционеру реорганизуемого акционерного общества, голосовавшему против или не принимавшему участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества, должны быть распределены акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.
8.8. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации
в форме преобразования
8.8.1. Размещение ценных бумаг при преобразовании юридических лиц осуществляется путем:
конвертации;
обмена на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей участников преобразуемого в него общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов преобразуемого в него кооператива;
приобретения акций акционерного общества, созданного в результате преобразования, членами преобразуемого в него некоммерческого партнерства и собственником преобразуемого в него учреждения;
приобретения акций акционерного общества Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием при преобразовании в акционерное общество государственного (муниципального) предприятия и его подразделений (в том числе в процессе приватизации);
возмездного приобретения акций работниками преобразуемой коммерческой организации и иными лицами при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).
8.8.2. Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, предусмотренный решением о преобразовании, должен определять способ размещения - конвертация (обмен, приобретение, возмездное приобретение), количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) преобразуемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, создаваемого в результате преобразования (коэффициент конвертации), количество акций, на которое обмениваются доли участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов кооператива (соотношение обмена), количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.
IX. Уведомление об изменении сведений
о выпуске ценных бумаг, их эмитенте и/или лице, предоставившем обеспечение по облигациям, после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
9.1. Эмитент должен уведомить регистрирующий орган о произошедших после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг изменениях сведений о выпуске ценных бумаг, об эмитенте и лице, предоставившем обеспечение по облигациям, предусмотренных настоящими Стандартами.
9.2. Эмитент обязан уведомить регистрирующий орган об изменении следующих сведений о выпуске ценных бумаг:
уменьшение количества ценных бумаг;
изменение сведений о юридическом лице, на которое эмитентом возложена обязанность по раскрытию информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по погашению и выплате доходов по облигациям или приобретении эмитентом облигаций выпуска.
9.3. Изменение сведений о выпуске ценных бумаг требует уведомления регистрирующего органа до момента их погашения в полном объеме.
9.4. Эмитент обязан уведомить регистрирующий орган об изменении следующих сведений об эмитенте ценных бумаг и лице, предоставившем обеспечение по облигациям:
наименование (фамилия, имя и отчество);
место нахождения;
изменение типа акционерного общества;
реорганизация лица, предоставившего обеспечение по облигациям;
ликвидация лица, предоставившего обеспечение по облигациям;
признание эмитента несостоятельным (банкротом) или объявление эмитентом о своей несостоятельности (банкротстве);
признание лица, предоставившего обеспечение по облигациям, несостоятельным (банкротом) или объявление лицом, предоставившим обеспечение по облигациям, о своей несостоятельности (банкротстве).
9.5. Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, сведений об эмитенте и/или лице, предоставившем обеспечение по облигациям, направляется в регистрирующий орган в течение 5 дней с момента их возникновения.
Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, сведений об эмитенте и/или лице, предоставившем обеспечение по облигациям, должно соответствовать Приложению 10 к настоящим Стандартам.
9.6. Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, сведений об эмитенте и/или лице, предоставившем обеспечение по облигациям, должно быть подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента и скреплено печатью эмитента.
9.7. Текст уведомления об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, сведений об эмитенте и/или лице, предоставившем обеспечение по облигациям, представляются в регистрирующий орган также на двух магнитных носителях в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, сведений об эмитенте и/или лице, предоставившем обеспечение по облигациям, и иные документы могут быть представлены в форме электронных документов. Указанные документы подписываются электронно-цифровой подписью (подписями) в соответствии с условиями договора об использовании электронно-цифровой подписи. В этом случае представления указанных документов на бумажных и магнитных носителях не требуется.
9.8. Одновременно с уведомлением об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, сведений об эмитенте и/или лице, предоставившем обеспечение по облигациям, в регистрирующий орган представляется копия документа, на основании которого изменены соответствующие сведения.
Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью эмитента на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица эмитента.
Верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации.
9.9. Уменьшение количества ценных бумаг осуществляется в случае конвертации не всех ценных бумаг выпуска, в случае погашения части акций выпуска при уменьшении уставного капитала акционерного общества, а также в случае досрочного погашения облигаций.
9.10. В случае изменения типа акционерного общества в регистрирующий орган представляется соответствующее уведомление.
X. Регистрация проспекта ценных бумаг после
государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
10.1. Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии - после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
10.2. Для регистрации проспекта ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:
заявление на регистрацию проспекта ценных бумаг, которое должно соответствовать Приложению 12 к настоящим Стандартам;
проспект ценных бумаг;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение об утверждении проспекта ценных бумаг, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за принятие указанного решения, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие.
В случае подписания проспекта ценных бумаг финансовым консультантом на рынке ценных бумаг (в том числе в случае, когда подписание проспекта ценных бумаг финансовым консультантом в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" не является обязательным), в регистрирующий орган представляется меморандум, отвечающий требованиям пункта 2.4.12 настоящих Стандартов, за исключением обязательного заявления финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что раскрытие информации о принятии решения о размещении ценных бумаг и об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг проведено эмитентом в соответствии с требованием федеральных законов и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью эмитента на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица эмитента.
Верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации.
10.3. Эмитент представляет в регистрирующий орган документы, требуемые в соответствии с настоящими Стандартами для регистрации проспекта ценных бумаг, в одном экземпляре, за исключением проспекта ценных бумаг, предоставляемого в трех экземплярах.
10.4. Текст проспекта ценных бумаг представляется в регистрирующий орган для регистрации также на двух магнитных носителях в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Документы для регистрации проспекта ценных бумаг могут представляться в форме электронных документов. Указанные документы подписываются электронной цифровой подписью (подписями) в соответствии с условиями договора об использовании электронной цифровой подписи, заключенного с уполномоченной организацией. В этом случае представления указанных документов на бумажных и магнитных носителях не требуется.
10.5. Регистрирующий орган вправе осуществлять проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации проспекта ценных бумаг. В этом случае течение срока, предусмотренного пунктом 10.6 настоящих Стандартов, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.
Регистрирующий орган вправе запросить документы, необходимые для проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для регистрации проспекта ценных бумаг.
10.6. Регистрирующий орган обязан осуществить регистрацию проспекта ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами.
10.7. В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящими Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в регистрации проспекта ценных бумаг регистрирующий орган вправе, не отказывая в регистрации проспекта ценных бумаг, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. В таком случае регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений. При представлении эмитентом исправленных и/или дополненных документов в регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения и/или дополнения. Указанные документы представляются с сопроводительным письмом и описью представляемых документов.
10.8. В случае принятия решения о регистрации проспекта ценных бумаг регистрирующий орган в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения обязан выдать (направить) эмитенту:
уведомление о регистрации проспекта ценных бумаг; а также
два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о регистрации.
В случае принятия решения об отказе в регистрации проспекта ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе в регистрации проспекта ценных бумаг, содержащее основания отказа.
В случае представления документов на регистрацию проспекта ценных бумаг в форме электронных документов, указанные в настоящем пункте документы могут направляться в форме электронных документов. Указанные документы подписываются электронной цифровой подписью (подписями) регистрирующего органа в порядке, установленном договором об использовании электронной цифровой подписи.
10.9. Регистрирующий орган вправе отказать в регистрации проспекта ценных бумаг на следующих основаниях:
несоответствие документов, представленных для регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", настоящих Стандартов и иных нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для регистрации проспекта ценных бумаг;
несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
внесение в проспект ценных бумаг ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
10.10. При отказе в регистрации проспекта ценных бумаг представленные на регистрацию документы не возвращаются.
10.11. Решение об отказе в регистрации проспекта ценных бумаг может быть обжаловано в судебном порядке.
[p]
Количество просмотров: 78
|
