|»

Библиография

|»

Greenmail, корпоративные конфликты

Атакующий класс.

Стервятнике загоне

Напомним схему классического корпоративного шантажа (greenmail, как его принято называть в учебниках). Атакующая структура покупает на открытом рынке некрупный пакет акций преуспевающей корпорации, после чего новоиспеченные акционеры начинают публично критиковать менеджмент компании. Помимо критики звучат и угрозы – например, обещания консолидировать более крупные пакеты акций и сменить руководство или заблокировать стратегические шаги компании. Конечной целью шантажиста является либо получение отступных за отказ от претензий, либо продажа своего пакета акций по завышенной цене. Практика greenmail на развитых рынках не слишком распространена: во-первых, западное деловое сообщество выработало систему защиты от “стервятников”; во-вторых, компания-агрессор немедленно попадает в черный список структур, вести с которыми бизнес опасно.

В России в 2000 году произошло несколько скандалов, которые были, по сути, адаптированными к российским условиям вариантами greenmail. Формально все выглядело либо как приход в компанию инвестора, с позициями которого не согласны старые совладельцы, либо как попытки внешней структуры построить отраслевой холдинг, либо как ссора совладельцев бизнеса. Однако большинство этих конфликтов развивалось по одной примерно схеме.

Встречайте нового акционера!

Стандартная версия русского корпоративного шантажа выглядит так. Некая структура приобретает на рынке крупный пакет акций компании с раздробленным уставным капиталом. Обычно речь идет о 15–25% акций “мишени”. Затем новый акционер объявляет себя стратегическим партнером компании, одновременно предпринимая недружественные действия в отношении его менеджмента – от ареста ценных бумаг других акционеров под любым предлогом до организации проверок компании со стороны властных структур. Объявленная захватчиком цель – проведение внеочередного собрания акционеров, на котором оппоненты агрессора будут максимально ослаблены. Когда старые акционеры поймут, что собрание может принять нежелательные для них решения, с ними можно начинать торг. Новый акционер объявляет сумму, за которую предприятию гарантировано спокойствие. Механизм передачи денег – выкуп акций по цене, в десятки раз превышающей рыночную.

Типичный пример российского корпоративного шантажа – конфликт вокруг АО “Уралхиммаш”, крупнейшего в стране производителя химического оборудования. Не так давно предприниматель Павел Федулев приобрел околоконтрольный пакет акций компании. Дальнейшая борьба с оппонентами, также владеющими крупными пакетами акций “Уралхиммаша”, включала в себя подделки реестра, проведение альтернативных собраний акционеров, обращения сторон в суд и к местным властям, захваты заводоуправления с участием работников милиции и частных охранных предприятий, кампании по компрометации противника в местных СМИ. Как выяснилось, нового акционера не интересовали дивиденды. Господин Федулев, спровоцировавший конфликт, в сентябре 2000 года продал акции “Уралхиммаша” структурам, близким к “Межрегионгазу”. Позже в интервью „Ъ" он заявил, что весь скандал был обеспечением этой сделки и позволил увеличить цену пакета.

Лидером классического варианта greenmail в России можно считать компанию МИНФИН. В прошлом году глава МИНФИНа Александр Волков отметился в крупном конфликте – по информации “Денег” именно его компания по поручению ряда миноритарных акционеров РАО “Норильский никель” пыталась заблокировать в судах перевод активов корпорации в АО “Норильская горная компания”. Впрочем, для господина Волкова greenmail – лишь способ поддержания репутации “акционерного гуру”, что необходимо для успешного развития консалтингового бизнеса МИНФИНа.

А вот пример greenmail, перешедшего в поглощение “мишени”. В конце лета группа “Альфа-Эко” получила в дар от совладельца торгового дома “Смирновъ” 45% акций компании. Сразу после этого ее офис был захвачен менеджерской командой группы “Альфа-Эко”, а владелец 50% акций Борис Смирнов был отстранен от руководства. Сам господин Смирнов утверждает, что “Альфа-Эко” накануне конфликта предлагала выкупить у нее акции торгового дома. “Их интересовали только деньги – в любой форме”,– говорит господин Смирнов. Очевидно, “Альфа-Эко”, начав атаку на торговый дом, выяснила, что оппонент крайне слаб, и предпочла откупным полный захват компании.

По оценкам “Денег”, до 30% крупных скандалов с переделом собственности скрывали под собой действия компаний, открывших для себя простую истину: вложив $3–4 млн в покупку крупного пакета акций предприятия, путем вполне законных действий можно добиться рентабельности инвестиций в 150–300% годовых.

Не брезгуют заниматься greenmail в России и западные компании. Помимо первооткрывателя российского рынка корпоративного шантажа Кеннета Дарта (два года назад он пытался блокировать переход на единую акцию дочерних предприятий “Сибнефти” и ЮКОСа) в подобный действиях замечен англо-голландский ING Barings.

Напомним, что в 1998 году фонд “Бэринг Восток Кэпитал Партнерс” (дочерняя структура ING Barings) продал свои акции АО “Волготанкер”, крупнейшего российского речного перевозчика, структурам, близким к менеджменту “Волготанкера”. При этом фонд добился права долгосрочной аренды 16 танкеров дружественной ему компании BEST. Когда в октябре прошлого года компания “АМС-Волготанкер” попыталась полностью перевести пароходство под свой контроль, “Бэринг” приобрел у одного из миноритарных акционеров компании 13% акций “Волготанкера” и, договорившись с владельцем 20% акций – государством, заблокировал перевыборы гендиректора “Волготанкера” Владимира Корякова. Причина проста: команда “АМС-Волготанкера” планировала расторгнуть контракт на аренду танкеров, выгодный “Бэрингу”. Сейчас у “Бэринга” неплохие позиции для торга – акционерную лояльность он, вероятно, будет пытаться обменять на продление прав аренды. Правда, инвестфонду явно не хватает для реализации своих планов агрессивности.

Характерно, что пионеры русского корпоративного шантажа в обоснование своих действий приводят те же аргументы, что и их западные коллеги: защита прав инвестора, слабый менеджмент “мишени”, необходимость интеграции предприятий в отрасли. Пусть это не смущает наблюдателей. Инвестор-шантажист, как правило, желает не вкладывать деньги в “мишень”, а быстро заработать. Плохая работа менеджмента – чаще всего вымысел, а холдинг, в который принуждают войти компанию-жертву, придуман одновременно с приобретением акций.

Российский корпоративный шантаж, в отличие от западного, не ограничен в выборе “мишени” только публичными корпорациями. За счет специфического устройства российского закона “О банкротстве” даже закрытое акционерное общество можно превратить в открытое путем введения внешнего управления. Просто скупать надо не акции – их на рынке может в нужном количестве и не оказаться,– а долги, которых практически всегда предостаточно. К тому же, как ни парадоксально, недоразвитость российского фондового рынка делает работу гринмейлеров на порядок более эффективной: в отсутствие реальных ценовых ориентиров миноритарные акционеры готовы расставаться с акциями за любые предложенные деньги.

Так, при поглощении Волжским подшипниковым заводом московского ГПЗ № 1 на покупку контрольного пакета акций “мишени”, крупнейшего в Европе производителя подшипников, было истрачено не более 10% реальной стоимости бумаг. Проигравшие оппоненты гринмейлера – бывший менеджмент завода – утверждают, что процесс покупки контрольного пакета, распыленного среди трудового коллектива, оказался до обидного прост: у реестродержателя за небольшую сумму была приобретена копия реестра со всеми координатами всех владельцев акций ГПЗ № 1. Контрольный пакет удалось сформировать путем обхода квартир акционеров с предложением получить за “бессмысленные бумажки” хоть какие-то деньги.

Кошелек или власть

Конечно, в жизни все не так просто. Никто не предлагает всем желающим, прочитавшим этот текст, попрактиковаться в корпоративном шантаже. Главная особенность национального greenmail заключается в том, что объектом шантажа выступают структуры, бизнес которых мельче по своим масштабам, чем у агрессора. Это во многом объясняет и то, что описанные типовые ситуации редко кто объявляет шантажом: кому придет в голову именовать шантажистами, например, менеджмент “Сибирского алюминия” или группы “Альфа”?

Практика показывает, что именно представители крупных компаний часто прибегают к практике корпоративного шантажа: у них для этого гораздо больше возможностей, чем у мелочи. Например, для обеспечения эффективного давления на “мишень” необходимо иметь то, что принято именовать административным ресурсом, иными словами – возможность установления тесных контактов с администрацией соответствующего региона. Согласитесь, одно дело – грозить менеджменту “мишени” абстрактными судебными исками, но совсем другое – привести на предприятие прокуратуру, налоговую полицию, представителей МНС и одновременно вызвать гендиректора на ковер к вице-губернатору. Так, успех атаки на группу МИКОМ, предпринятой в 2000 году “Сибирским алюминием” и структурами Искандера Махмудова, был обеспечен поддержкой со стороны кемеровского губернатора Амана Тулеева.

Однако зачастую гринмейлеры ошибаются в оценке ресурсов “мишени”. Так, осенью московской группе “Алфавит” удалось с достаточно малыми потерями отбить атаку “Альфа-Эко” и сохранить контроль над Таганрогским металлургическим заводом. Менеджмент “Алфавита” отверг требования группы “Альфа” выплачивать крупные дивиденды на приобретенные ею 24% акций, сумел парировать судебные иски, оспаривающие приватизацию “Тагмета”, а на акционерном собрании сконсолидировал почти все имевшиеся голоса акционеров против предложений “Альфы”. В итоге инвестиции “Альфа-Эко” в акции “Тагмета” обернулись, похоже, чистыми убытками. Впрочем, вложения в корпоративный шантаж – высокорискованные операции, и в “Альфа-Эко”, для которой, судя по всему, такой вид бизнеса стал одним из профильных, это наверняка осознают.

Характерная особенность российского greenmail – многоходовость, яркими примерами которой являются крупнейшие прошлогодние сделки: инвестиционный конкурс по продаже нефтекомпании ОНАКО и создание “Русского алюминия”. В обоих случаях высококвалифицированным корпоративным шантажистом, умеющим просчитывать ситуацию на несколько ходов вперед, выступил нынешний губернатор Чукотки Роман Абрамович. В случае с ОНАКО он фактически обесценил победу Тюменской нефтяной компании (ТНК), приобретя у сторонних инвесторов 40% акций добывающего предприятия ОНАКО – “Оренбургнефти”. Победившая в конкурсе ТНК, заплатившая за контрольный пакет акций ОНАКО более $1 млрд, была вынуждена отдать “Сибнефти” около трети голосов в правлении компании (их можно оценить в $300 млн). На рынке уверены, что 40% “Оренбургнефти” достались “Сибнефти” максимум за $200 млн. Кроме того, по некоторым сведениям, ТНК отказалась от претензий на покупку “Славнефти”, с которой сотрудничает “Сибнефть”, а эту уступку сложно переоценить.

Еще более масштабной была операция по созданию “Русского алюминия”, проводившаяся при участии господина Абрамовича: совладельцы Красноярского и Братского алюминиевых заводов вынуждены были продать “Русалу” контрольные пакеты акций своих предприятий. Суммы сделок неизвестны, но, скорее всего, силовое давление не позволило хозяевам предприятий диктовать цены на свои акции – похоже, главным были гарантии неприкосновенности сформированного ими холдинга СУАЛ. Правда, пока не поддался на шантаж совладелец КрАЗа Анатолий Быков – и именно поэтому он до сих пор пребывает в следственном изоляторе.

Кстати, государство, судя по всему, внимательно приглядывается к технологиям greenmail и уже – как главный распорядитель административного ресурса – делает первые шаги на этом поприще. На днях главный федеральный инспектор по Нижегородской области Сергей Обозов заявил, что покупка “Объединенными моторными заводами” (ОМЗ, компания предпринимателя Кахи Бендукидзе) контрольного пакета судостроительного АО “Красное Сормово” “нарушает баланс интересов двух совладельцев – государства и ОМЗ”. По мнению наблюдателей, действия господина Обозова – не что иное, как требование политической поддержки со стороны ОМЗ будущего кандидата в губернаторы Нижегородской области Обозова.

Другой пример. В конце декабря вице-премьер Илья Клебанов заявил, что “желательно” довести до контрольного государственный пакет акций в АО “Пермские моторы” (сейчас Минимущество владеет 37%). При этом, судя по заявлениям господина Клебанова, о покупке допэмиссии АО речи не идет – недостающие акции государству кто-то должен передать. Совладелец “Пермских моторов” группа “Интеррос” поспешила поддержать инициативу вице-премьера. Результат классического корпоративного шантажа на государственном уровне будет известен через некоторое время.

Санитары бизнеса

Справедливо ли применять во всех случаях агрессивных действий по захвату компаний термин “русский гринмейл”? Представители структур, осуществлявших подобные операции в России в 2000 году, категорически не согласны с таким подходом. Действительно, у “русского гринмейла” есть достаточно четкие признаки, отличающие его от недружественного поглощения.

Прежде всего, это полная неразборчивость компаний-агрессоров в способах нападения. При поглощении конкурента даже в российских условиях принято соблюдать определенные приличия – например, не прибегать к публикации компромата на менеджмент поглощаемой компании. “Русский гринмейл” подобных ограничений не признает.

Второе отличие – отсутствие у гринмейлера реальных стратегических планов в отношении “мишени”. Обычная цель недружественного поглощения – приобретение необходимых для бизнеса активов, которые невозможно найти на рынке за их настоящую цену. В качестве основания для агрессивных действий гринмейлеры, подобно “поглотителям”, приводят масштабные планы по созданию некоего холдинга, в рамках которого завод будет работать эффективнее. Но на практике ни один подобный холдинг так и не был ими создан – даже в случае захвата “мишени”.

Третье отличие – быстротечность. Недружественные поглощения могут длиться годами, а процесс корпоративного шантажа занимает максимум полгода. “Русский гринмейл”, по сути, является краткосрочным венчурным вложением под залог агрессивности и умения действовать в конфликтных ситуациях.

Называют разные причины появления корпоративного шантажа как значимой тенденции в российском деловом мире. Наиболее вероятная – грядущий распад российских крупных финансовых империй. В преддверии этого процесса топ-менеджеры групп, отвечающих за то или иное направление, стремятся любыми путями увеличить свой вес в компании. В пользу этого говорит то, что автор проекта корпоративного шантажа – чаще всего конкретный менеджер компании-агрессора, он же и реализует его на свой страх и риск. Другая причина: гринмейлеры выполняют роль санитаров леса – выбивают малоэффективное руководство с предприятий, проедающих основные фонды.

Ясно одно – введение в деловую практику “русского гринмейла”, без сомнения, крайне положительное для рынка явление. Скорее всего, корпоративный шантаж, если он будет развиваться теми же темпами, что и в 2000 году, станет мощнейшим фактором “естественного отбора” для руководства российских компаний. Выживут, как всегда, сильнейшие.

Количество просмотров: 82