На главную Карта сайта
 
Арбитражная практика

Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 г. № 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"

Дата публикации: 25.02.2014


Оспаривание решения об увеличении уставного капитала за счет допвкладов: должны учитываться интересы ООО в целом!
Предметом проверки стали нормы, регулирующие порядок увеличения уставного капитала ООО за счет допвкладов его участников.
Решение о таком увеличении принимается общим собранием участников.
Для этого требуется не менее 2/3 от общего числа голосов, если необходимость их большего количества не предусмотрена уставом ООО.
Для внесения таких допвкладов закон устанавливает срок (может увеличиваться уставом). Как указал заявитель, данные нормы ограничивают возможность для участников использовать принадлежащее им имущество для допвклада.
Дело в том, что отдельные участники, которые при голосовании были в меньшинстве, могут заблокировать принятое решение - не внести допвклад в срок (что может послужить основанием для признания судом увеличения уставного капитала несостоявшимся).
КС РФ счел положения конституционными и разъяснил следующее.
Не предполагается, что можно признать принятое необходимым большинством голосов решение об увеличении уставного капитала ООО за счет допвкладов всех его участников недействительным (а проведенное увеличение - несостоявшимся) на том основании, что участники, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли допвклады в срок.
Т. е., по сути, подобная блокировка решения отдельными участниками не допускается.
Как пояснил КС РФ, в законе предусмотрены достаточные гарантии прав таких участников, не согласных с увеличением (например, есть возможность закрепить в уставе положение о необходимости принятия подобного решения лишь единогласно).
Злоупотребления субъективными правами под видом достижения общего интереса со стороны отдельных участников ООО, обладающих (совместно или по отдельности) значительным корпоративным контролем, вполне возможны.
Однако в таких случаях права остальных участников и ООО в целом защищаются с использованием юрисдикционных механизмов, предусмотренных гражданским законодательством.
Таким образом, уменьшение в уставном капитале ООО доли одного из его участников, который оказался в меньшинстве, может быть признано допустимым.
Условия - это вызвано целями достижения общего для ООО интереса и такому участнику обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.
Во всех подобных ситуациях положения должны толковаться, исходя из интересов ООО в целом.
В противном случае могут быть нарушены конституционные принципы, в т. ч. стабильности гражданского оборота.

526825.rtf





ГОРЯЧИЕ ТЕМЫ ФОРУМОВ
 

28.02.2019
Регистрация устава

24.02.2019
Преобразование АО в ООО

14.02.2019
Одновременная смена места нахождения и Гендира

11.02.2019
Присоединение регистратора

 
ГОРЯЧИЕ ДОКУМЕНТЫ
 
Проект Федерального закона N 319413-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" (ред., приня

Указание Банка России от 30.10.2017 N 4593-У "О внесении изменений в Указание Банка России от 11 сентября 2014 года N 3379-У "О перечне инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1–4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона "О противодействии неправоме

 
| | | | | |
  Rambler's Top100
Дизайн сайта Studioland Design Group