Порядок проведения общего собрания акционеров
Дата публикации: 24.09.2012
Порядок проведения общего собрания акционеров
Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным. Срок
проведения годового общего собрания определяется уставом общества, он должен
быть установлен в период с 1 марта по 30 июня года, следующего за отчетным годом
(пункт 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Годовое
общее собрание акционеров избирает совет директоров общества, ревизионную
комиссию (ревизора), утверждает аудитора общества, годовой отчет, годовую
бухгалтерскую отчетность, решает вопрос о распределении прибыли общества, в том
числе о выплате дивидендов (пункт 2 статьи 54, подпункт 11 пункта 1 статьи 48
Федерального закона «Об акционерных обществах»). Эти вопросы должны быть в
обязательном порядке включены советом директоров общества в повестку дня
годового общего собрания акционеров.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров
(наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы,
требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций
общества на дату предъявления требования. В требовании о проведении
внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы,
подлежащие внесению в повестку дня собрания. Вопросы о реорганизации общества,
об увеличении уставного капитала, о дроблении и консолидации акций, об одобрении
крупных сделок и сделок с заинтересованностью, о приобретении обществом
размещенных акций, об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и
иных объединениях коммерческих организаций, а также утверждение внутренних
документов общества рассматриваются общим собранием акционеров только по
предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не
установлено уставом общества (пункт 3 статьи 49 Федерального закона «Об
акционерных обществах»).
Внеочередное общее собрание акционеров также проводится по решению суда о
понуждении общества провести внеочередное общее собрание, в котором указываются
сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца
либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия
(статья 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Подготовкой к проведению общего собрания акционеров занимается
совет директоров (наблюдательный совет) общества. Он должен определить:
- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
- дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда
заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес для их
направления, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме
заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый
адрес для их направления;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров;
- повестку дня общего собрания акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке
к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями
(пункт 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется
акционерам не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания
акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не
позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Если предлагаемая повестка дня
общего собрания содержит вопрос об избрании членов совета директоров или вопросы
о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об
избрании совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме
слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении внеочередного общего
собрания направляется акционеру не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего
собрания акционеров через средства массовой информации (телевидение, радио)
(пункт 1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров вправе
знакомиться с информацией (материалами) в течение 20 дней, а в случае
проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о
реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания
акционеров. К такой информации (материалам) относятся годовая бухгалтерская
отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии
(ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности,
сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет
директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры)
общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в
устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних
документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, информация об
акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего
собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом
общества (пункт 3 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем
приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов
размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие считаются акционеры,
зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, и акционеры,
бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего
собрания акционеров. При отсутствии кворума для проведения годового общего
собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с
той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего
собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с
той же повесткой дня. В случае отсутствия кворума для проведения на основании
решения суда внеочередного общего собрания акционеров повторное общее собрание
акционеров не проводится. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет
кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не
менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с
числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для
проведения повторного общего собрания акционеров (статья 58 Федерального закона
«Об акционерных обществах»).
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по
принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением
проведения кумулятивного голосования. Кумулятивным голосованием выбираются члены
совета директоров (наблюдательного совета) общества. При кумулятивном
голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число
лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет)
общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за
одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами (статья 59,
пункт 4 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может
осуществляться бюллетенями для голосования. В обществе с числом акционеров -
владельцев голосующих акций более 100 или при проведении заочного голосования,
голосование осуществляется только бюллетенями для голосования (пункт 1 статьи 60
Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на
голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих
акций общества. Решение по вопросам внесения изменений и дополнений в устав
общества или утверждение устава общества в новой редакции, реорганизации и
ликвидации общества, определение количества, номинальной стоимости, категории
(типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, а также по
вопросу приобретения обществом размещенных акций принимается большинством в три
четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в
общем собрании акционеров (пункт 4 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных
обществах»). Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам,
не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
Решение общего собрания может быть обжаловано в суд акционером,
если он не принимал участие в таком общем собрании или голосовал против принятия
такого решения и таким решением нарушены его права и законные интересы. Суд
вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не
могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются
существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному
акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания
акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер
узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся
основанием для признания его недействительным.
Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в
повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем
приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего
собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания
акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов
акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке
(пункты 7, 10 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах
голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее
функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих
дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема
бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного
голосования.
Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней
после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра
подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем
общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 62, пункт 1 статьи 63 Федерального
закона «Об акционерных обществах»).
|
