На главную Карта сайта
 
Законодательные и нормативные акты Обзоры законодательства и арбитражной практики для хозяйственных обществ (СКРЫТ)

Январь 2004 года



Аналитический мониторинг законодательства и обзор арбитражной практики
для акционерных обществ от "Консалтинг. Эмитент"
(январь 2004 г.)




Акционерным обществам, имеющим незарегистрированные выпуски акций
Федеральный закон от от 10.12.2003 № 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации"

Акционерным обществам, намеренным осуществлять эмиссию ценных бумаг
Федеральный закон от от 23.12.2003 № 183-ФЗ "О внесении изменения в статью 3 Закона Российской Федерации "О налоге на операции с ценными бумагами"

Акционерным обществам, готовящимся к проведению общего собрания акционеров
Письмо ФКЦБ от 19.11.2003 № 03-ИК-04/17429 "О признании утратившим силу письма ФКЦБ России от 16.06.2000 N ИК-07/2861 "Об информации, содержащейся в бюллетене для голосования на общем собрании акционеров"

Всем акционерным обществам
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"

а также актуальная информация для акционерных обществ, готовящих ежеквартальные отчеты и списки аффилированных лиц за IV квартал 2003 года.



АКТУАЛЬНО ДЛЯ: акционерных обществ, которые имеют незарегистрированные выпуски акций.

ДОКУМЕНТ:
Федеральный закон от 10.12.2003 № 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации"

СУТЬ ИЗМЕНЕНИЙ:
Закон установил, что выпуски акций, размещенные до 25 апреля 1996 г. (даты вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") без государственной регистрации, должны быть зарегистрированы.
При этом документы на государственную регистрацию таких выпусков должны быть представлены в срок до 28.12.2004 г. (т.е. не позднее 1-го года со дня вступления в силу ФЗ от 10.12.2003 № 174-ФЗ), в противном случае акционерное общество может быть ликвидировано в судебном порядке. С исками об их ликвидации будут обращаться территориальные органы МНС РФ, регистрирующие юридических лиц.
Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусматривает обязательную государственную регистрацию выпуска акций и запрещает размещать акции до государственной регистрации их выпуска (исключение составляют случаи выпуска акций при учреждении АО и при реорганизации АО). До 25 апреля 1996 г. (даты вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг") с 1 января 1992 г. на территории РФ применялось Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, которое также предусматривало регистрацию выпусков акций в Министерстве экономики и финансов РСФСР и объявляло недействительными незарегистрированные выпуски.
Однако на сегодняшний день значительное число акционерных обществ все еще имеют незарегистрированные выпуски акций.

ЧТО НУЖНО (МОЖНО) СДЕЛАТЬ:
1. Определить наличие акций, размещенных (приобретенных их первыми владельцами) до 25 апреля 1996 г.

2. В срок до 28.12.2004 г. подготовить и представить в регистрирующий орган документы на государственную регистрацию выпусков акций.

При этом обратить внимание на то, что государственная регистрация таких выпусков проводится одновременно с государственной регистрацией отчетов об итогах выпуска.

ПОДРОБНЕЕ:

В Программном комплексе "Консалтинг. Эмитент" выпуск № 1 (2) 2004 см. справку "Акции, размещенные до 25.04.1996г., выпуск которых не зарегистрирован" раздела "Общие положения об акциях".

Для подготовки документов для государственной регистрации выпусков акций можно использовать:
Методические материалы в ИАС "Консалтинг. Эмитент"
"Акции, размещенные до 25.04.1996г., выпуск которых не зарегистрирован" (раздел "Общие положения об акциях")

"Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг" (раздел "Эмиссия ценных бумаг")

Электронные формы в Органайзере
"Решение о выпуске", "Проспект ценных бумаг", "Отчет об итогах выпуска"

будут включены в систему начиная со следующего выпуска.


АКТУАЛЬНО ДЛЯ: акционерных обществ, намеренных осуществлять эмиссию ценных бумаг

ДОКУМЕНТ:
Федеральный закон от 23.12.2003 № 183-ФЗ "О внесении изменения в статью 3 Закона Российской Федерации "О налоге на операции с ценными бумагами"

СУТЬ ИЗМЕНЕНИЙ:
Указанным законом снижена ставка налога на операции с ценными бумагами.
Ранее сумма налога взималась в размере 0,8 процента от номинальной суммы выпуска ценных бумаг, что являлось существенным препятствием для эмитента для принятия решения о проведении дополнительной эмиссии акций, выпуске облигаций из-за значительных налоговых издержек.
Теперь ставка налога составляет 0,2 процента от номинальной суммы выпуска. Кроме того, установлен максимальный размер суммы налога - 100000 рублей, что позволит эмитентам проводить дополнительную эмиссию акций и выпускать облигации на значительные суммы без чрезмерных налоговых издержек.

ЧТО НУЖНО (МОЖНО) СДЕЛАТЬ:
Уплачивать налог в размере 0,2 процента от номинальной суммы выпуска ценных бумаг, но не более 100 тыс. рублей.

ПОДРОБНЕЕ:
В следующем выпуске Программного комплекса "Консалтинг. Эмитент" см. раздел "Эмиссия ценных бумаг".


АКТУАЛЬНО ДЛЯ: акционерных обществ, готовящихся к проведению общего собрания акционеров

ДОКУМЕНТ:
Письмо ФКЦБ от 19.11.2003 № 03-ИК-04/17429 "О признании утратившим силу письма ФКЦБ России от 16.06.2000 № ИК-07/2861 "Об информации, содержащейся в бюллетене для голосования на общем собрании акционеров"

СУТЬ ИЗМЕНЕНИЙ:
Указанным письмом признано утратившим силу Письмо ФКЦБ РФ от 16.06.2000 г. № ИК-07/2861 "Об информации, содержащейся в бюллетене для голосования на общем собрании акционеров", которым был установлен ряд требований к бюллетеню для голосования.
Отмена письма обусловлена тем, что все вопросы, касающиеся информации, содержащейся в бюллетене для голосования на общем собрании акционеров, разъяснены Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс.
Обращаем внимание, что в отмененном письме ФКЦБ РФ от 16.06.2000 г. № ИК-07/2861 указывалось, что вопросы о досрочном прекращении полномочий совета директоров общества (или исполнительного органа) и избрании нового состава соответствующего органа являются одним вопросом и должны быть отражены в бюллетене для голосования как один вопрос. Однако применяемое сегодня Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс, такого требования не содержит.

ЧТО НУЖНО (МОЖНО) СДЕЛАТЬ:
1. Бюллетени, ранее составленные с учетом письма ФКЦБ РФ от 16.06.2000 г. № ИК-07/2861, переделывать не нужно, т.к. несмотря на отмену указанного документа, предусмотренные им рекомендации можно использовать и сегодня.
2. При составлении новых бюллетеней можно использовать рекомендации, предусмотренные указанным письмом, включив в бюллетень для голосования следующую информацию, которая поможет акционеру или его представителю правильно заполнить и представить в общество бюллетень:
· порядок заполнения бюллетеня, например, фраза "отметьте выбранный вариант" или иная аналогичная по смыслу фраза;
· предупреждение, что, если голосование осуществляется по доверенности путем направления бюллетеня для голосования акционерному обществу, к бюллетеню (бюллетеням) для голосования необходимо приложить доверенность, на основании которой действует представитель, или ее копию;
· предупреждение, что, если акционер намерен явиться на общее собрание акционеров лично или направить на него своего представителя (за исключением общего собрания акционеров, которое проводится в форме заочного голосования), он должен взять (вручить своему представителю) полученный бюллетень для голосования.
В бюллетене для голосования целесообразно рекомендовать наряду с подписью:
- акционеру - физическому лицу - указать фамилию и инициалы;
- акционеру - юридическому лицу - указать полное наименование этого юридического лица, а также должность, фамилию, инициалы лица, подписавшего бюллетень, если бюллетень подписан руководителем юридического лица;
- представителю акционера - указать фамилию и инициалы (полное наименование), а также реквизиты доверенности (№, если есть, дату выдачи и выдавшее доверенность лицо), на основании которой он действует.

ПОДРОБНЕЕ:
Методические материалы в ИАС "Консалтинг. Эмитент"
"Бюллетень для голосования" (раздел "Общее собрание акционеров")

Типовые формы бюллетеней: общий, для кумулятивного голосования, для избрания органов общества (закладка "Образцы документов" к Справке "Бюллетень для голосования").

Электронные формы в Органайзере
Возможность автоматической подготовки бюллетеня для голосования с помощью электронной формы "Общее собрание акционеров".


АКТУАЛЬНО ДЛЯ: всех акционерных обществ

ДОКУМЕНТ:
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"

СУТЬ ИЗМЕНЕНИЙ:
Указанное постановление Пленума ВАС РФ принято в связи с тем, что ранее действовавшие разъяснения (постановление Пленумов ВС и ВАС РФ от 02.04.1997 № 4/8) не учитывали изменений, внесенных за последние годы в Федеральный закон "Об акционерных обществах".
Новое постановление Пленума ВАС РФ учитывает последние изменения, внесенные в указанный закон.
Постановление Пленума ВАС от 18.11.2003 г. № 19 дает разъяснения по основным вопросам деятельности акционерного общества и вводит ряд уточнений, в частности, по следующим вопросам:
1) учреждение АО:
к сделкам, связанным с учреждением АО, которые могут совершаться до оплаты 50 % акций общества, относятся:
· сделки по оплате распределенных среди учредителей акций;
· сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества или оборудования для офиса;
· заключению договора банковского счета;
· другие, не относящиеся непосредственно к коммерческой (производственно-хозяйственной) деятельности общества;
2) преимущественное право приобретения акций в ЗАО:
· если акционер ЗАО других акционеров и само общество о цене и иных условиях продажи принадлежащих ему акций общества третьему лицу, не являющемуся акционером, а цена, по которой акционеры или общество изъявили готовность приобрести акции, ниже предложенной третьим лицом, либо акционеры или само общество согласны купить только лишь часть отчуждаемых акций, то такой акционер вправе продать принадлежащие ему акции общества третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его акционерам;
· исчисление срока, предусмотренного для осуществления в ЗАО преимущественного права на приобретение акций, ведется от даты получения обществом соответствующего извещения акционера, продающего акции;
· осуществление в ЗАО преимущественного права на приобретение отчуждаемых акционером акций может применяться только в случае возмездного отчуждения таких акций и не применяется в случаях безвозмездного отчуждения по договору дарения либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства (по наследству или правопреемнику организации);
3) дивиденды:
в случае невыплаты обществом объявленных дивидендов в установленный срок, акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании ст. 395 ГК РФ;
4) "смешанная" реорганизация:
при реорганизации акционерных обществ в форме слияния, присоединения, разделения или выделения могут участвовать либо в их результате могут появиться только акционерные общества независимо от типа (открытые или закрытые), так как положения закона "Об акционерных обществах" не предусматривают возможность проведения реорганизации акционерных обществ посредством их объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо их разделения (выделения) на акционерные общества и юридические лица других организационно-правовых форм;
5) крупные сделки:
к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

ПОДРОБНЕЕ:
Методические материалы в ИАС "Консалтинг. Эмитент"
"Дивиденды"
"Критерии крупной сделки", "Порядок одобрения крупной сделки" (раздел "Крупные сделки")
"Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность" (раздел "Сделки с заинтересованностью")



АКТУАЛЬНО ДЛЯ: открытых акционерных обществ, а в части сдачи ежеквартального отчета - также для закрытых акционерных обществ, ранее регистрировавших проспект эмиссии.

В срок до 15 февраля 2004
эмитенты должны будут подготовить и представить в ФКЦБ (регистрирующий орган):

- ежеквартальный отчет эмитента за IV квартал 2003 года;
- списки аффилированных лиц за IV квартал 2003 года.

Раскрытие ежеквартальных отчетов осуществляется в соответствии с требованиями нового Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. постановлением ФКЦБ от 02.07.2003 № 03-32/пс.

Раскрытие списков аффилированных лиц осуществляется в соответствии с требованиями постановления ФКЦБ РФ "О раскрытии информации об аффилированных лицах открытых акционерных обществ" от 01.04.2003 № 03-19/пс.

В помощь специалистам акционерных обществ в Программный комплекс "Консалтинг. Эмитент" включены следующие актуальные материалы:

ПОДГОТОВКА ЕЖЕКВАРТАЛЬНОГО ОТЧЕТА ЭМИТЕНТА
Методические материалы в ИАС "Консалтинг. Эмитент"
"Методические рекомендации по подготовке ежеквартального отчета", "Особенности составления ежеквартального отчета за IV квартал", "Пошаговая процедура раскрытия информации в форме ежеквартального отчета эмитента", аналитика "Раскрытие информации в форме ежеквартального отчета акционерными обществами, образованными в результате приватизации" (раздел "Ежеквартальный отчет эмитента")

"Опубликование информации в сети "Интернет" (раздел "Общие правила раскрытия информации на рынке ценных бумаг")

Электронные формы в Органайзере
"Квартальные отчеты"

ПОДГОТОВКА

СПИСКА АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Методические материалы в ИАС "Консалтинг. Эмитент"
"Пошаговая процедура раскрытия информации об аффилированных лицах", "Порядок подготовки списка аффилированных лиц" (раздел "Аффилированные лица")
Электронные формы в Органайзере
"Списки аффилированных лиц"


Количество просмотров: 67





ГОРЯЧИЕ ТЕМЫ ФОРУМОВ
 

13.10.2021
Контролирующее акционерное общество

30.09.2021
Новое положение о Раскрытии информации

30.09.2021
Гендир

30.09.2021
Что с акциями нового общества при выделении из АО?

 
ГОРЯЧИЕ ДОКУМЕНТЫ
 
Проект Федерального закона N 319413-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" (ред., приня

Указание Банка России от 30.10.2017 N 4593-У "О внесении изменений в Указание Банка России от 11 сентября 2014 года N 3379-У "О перечне инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1–4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона "О противодействии неправоме

 
| | | | | |
  Rambler's Top100
Дизайн сайта Studioland Design Group