Проект
Р
О С С И Й С К А Я Ф Е
Д Е Р А Ц И Я
Ф
Е Д Е Р А Л Ь Н Ы Й З А К О Н
О
внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»и некоторые другие законодательные акты Российской
Федерации
(в части совершенствования правового регулирования приобретения крупных пакетов
акций открытых акционерных обществ)
Статья 1
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995
года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской
Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2001, № 33, ст. 3423; 2004, № 11, ст. 913; 2006, №
2, ст. 172; № 31, ст. 3445) следующие
изменения:
1) статью 841 изложить в следующей редакции:
«С т а т ь я
841. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов
акций открытого общества
1. Лицо, которое имеет намерение приобрести более
30 процентов общего количества обыкновенных и привилегированных акций открытого
общества, с учетом акций, право распоряжения голосами
по которым принадлежит этому лицу и связанным с ним лицам, вправе направить в
открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам – владельцам таких
акций открытого общества, о приобретении у них указанных акций (далее –
добровольное предложение).
Добровольное предложение также может содержать
сделанное владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
указанные в абзаце первом настоящего пункта, предложение приобрести у них такие
ценные бумаги.
Добровольное предложение считается сделанным всем
владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое
общество.
2. В добровольном предложении должны быть
указаны:
1) имя или наименование лица, направившего
добровольное предложение, и иные сведения, предусмотренные пунктом 4 настоящей
статьи, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
2) имя или наименование акционеров открытого
общества, связанных с лицом, направившим добровольное предложение;
3) количество акций открытого общества, указанных
в пункте 1 настоящей статьи, право распоряжения голосами
по которым принадлежит лицу, направившему добровольное предложение, и связанным
с ним лицам;
4) вид, категория (тип) и количество
приобретаемых ценных бумаг;
5) предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг
или порядок ее определения. В случае, если в
добровольном предложении указан порядок определения цены приобретаемых ценных
бумаг, должна обеспечиваться единая цена приобретения ценных бумаг этого вида,
категории (типа) для всех их владельцев;
6) срок, порядок и форма оплаты приобретаемых
ценных бумаг. Добровольным предложением должна предусматриваться оплата
приобретаемых ценных бумаг деньгами. Добровольным предложением может
предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг
деньгами или другими ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг;
7) срок принятия добровольного
предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно
быть получено лицом, направившим добровольное предложение), который не может
быть менее чем 70 дней и более чем 90 дней с момента получения добровольного
предложения открытым обществом;
8) почтовый адрес, по которому должны
направляться заявления о продаже ценных бумаг;
9) порядок передачи ценных бумаг и срок, в
течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет
депо) лица, направившего добровольное предложение;
10) сведения о лице, направившем добровольное
предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
11) сведения о банковской гарантии,
предоставленной в соответствии с пунктом 7 настоящей статьи, в том числе,
наименование и место нахождения гаранта, номер и дата выдачи банковской
гарантии, условия банковской гарантии.
3. Если лицо, направившее добровольное
предложение, действует в интересах третьих лиц, но от своего имени, в
добровольном предложении должно быть указано также имя или наименование лица, в
интересах которого действует лицо, направившее добровольное предложение. При
этом сведения, предусмотренные подпунктами 1 – 3 пункта 2 настоящей статьи,
указываются также в отношении лица, в интересах которого действует лицо,
направившее добровольное предложение.
4. В случае, если лицом,
направившим добровольное предложение, является юридическое лицо, в добровольном
предложении дополнительно указываются сведения обо всех физических лицах и
(или) акционерных обществах, обязанных в соответствии с законодательством о
ценных бумагах раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах,
которые прямо или косвенно (через подконтрольных им лиц) самостоятельно или
совместно со связанными с ними лицами имеют право распоряжаться 5 и более
процентами общего числа голосов в высшем органе управления этого юридического
лица.
5. В случаях, предусмотренных
антимонопольным законодательством Российской Федерации, законодательством
Российской Федерации о банках и банковской деятельности или законодательством
Российской Федерации об осуществлении иностранных инвестиций в хозяйственные
общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и
безопасности государства, заключение договоров о приобретении ценных бумаг на
основании добровольного предложения осуществляется с предварительного согласия
антимонопольного органа, Банка России или федерального органа исполнительной
власти, уполномоченного на выполнение функций по контролю
за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации,
соответственно. В этом случае добровольное предложение должно содержать
сведения о соответствующем решении антимонопольного органа, Банка России или
федерального органа исполнительной власти, уполномоченного на выполнение
функций по контролю за осуществлением иностранных
инвестиций в Российской Федерации, о предварительном согласии на заключение
указанных договоров.
6. В добровольном предложении могут быть указаны
иные не предусмотренные пунктами 2 – 4 настоящей статьи сведения и условия, в
том числе минимальное количество ценных бумаг, в отношении которых должны быть
поданы заявления о продаже; адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг
могут представляться лично; планы лица, направившего добровольное предложение,
в отношении открытого общества, в том числе планы в отношении его работников.
7. К добровольному предложению должна быть
приложена банковская гарантия, которая должна предусматривать обязательство
гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в
случае неисполнения лицом, направившим добровольное предложение, обязанности
оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги. Данная банковская гарантия не
может быть отозвана, а также не может содержать указание на представление
бенефициарами документов, которые не предусмотрены настоящей главой. При этом
срок действия банковской гарантии должен истекать не ранее чем через шесть
месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в
добровольном предложении.
8. Публичная оферта о приобретении акций
открытого общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, в результате акцепта
которой сделавшее публичную оферту лицо намерено приобрести с учетом акций,
право распоряжения голосами по которым принадлежит
этому лицу и связанным с ним лицам, более 30 процентов общего количества таких
акций, может быть сделана только в порядке, предусмотренном настоящей главой.
Приглашение указанного лица делать оферты о
приобретении такой доли акций или приглашение делать оферты о приобретении
таких акций без указания их количества не допускается.
Лицо, направившее добровольное предложение, и
связанные с ним лица не вправе приобретать акции, в отношении которых сделано
такое предложение, на условиях, отличных от условий добровольного предложения,
до истечения срока его принятия.
В случае заключения сделок с нарушением
требований настоящего пункта наступают последствия, предусмотренные пунктом 10
статьи 843 настоящего Федерального закона.
9. Положения настоящей главы не применяются при
приобретении более 30 процентов акций акционерного инвестиционного фонда,
созданного в соответствии с Федеральным законом от 29 ноября 2001 года № 156-ФЗ
«Об инвестиционных фондах».»;
2) статью 842 изложить в следующей редакции:
«С т а т ь я
842. Обязательное предложение о приобретении акций открытого
общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции
открытого общества
1. Лицо, которое получило право
самостоятельно или совместно со связанными с ним лицами распоряжаться более 30
процентами общего количества голосов, приходящихся на акции открытого общества,
указанные в пункте 1 статьи 841 настоящего Федерального закона, обязано
направить акционерам – владельцам обыкновенных и привилегированных акций открытого
общества и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции
открытого общества, публичную оферту о приобретении у них указанных ценных бумаг (далее – обязательное предложение) в течение
50 дней с момента получения им такого права, а если такое право было получено в
результате приобретения подлежавших размещению дополнительных акций открытого
общества, – с момента, когда оно узнало или должно было узнать о
государственной регистрации отчета (представлении уведомления) об итогах дополнительного
выпуска акций.
Обязательное предложение считается сделанным всем
владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое
общество.
До истечения срока принятия обязательного
предложения лицо, направившее обязательное предложение, и связанные с ним лица
не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное
предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.
2. В обязательном предложении должны быть
указаны:
1) имя или наименование лица, направившего
обязательное предложение, и иные предусмотренные пунктом 4 статьи 841
настоящего Федерального закона сведения, а также информация о его месте
жительства или месте нахождения;
2) имя или наименование акционеров открытого
общества, которые связаны с лицом, направившим обязательное предложение;
3) количество акций открытого общества, указанных
в пункте 1 статьи 841 настоящего Федерального закона, право распоряжения голосами по которым принадлежит лицу, направившему
обязательное предложение, и связанным с ним лицам;
4) вид, категория (тип) приобретаемых ценных
бумаг;
5) предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг
или порядок ее определения (с учетом требований подпункта 5 пункта 2
статьи 841 настоящего Федерального закона), а также ее обоснование, в том числе
сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг
требованиям пункта 8 настоящей статьи;
6) срок принятия обязательного предложения (срок,
в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом,
направившим обязательное предложение), который не может быть менее чем 70 и
более чем 80 дней с момента получения обязательного предложения открытым
обществом;
7) почтовый адрес, по которому должны
направляться заявления о продаже ценных бумаг;
8) срок, в течение которого ценные бумаги должны
быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное
предложение. При этом указанный срок не может быть менее чем 15 дней со дня
истечения срока принятия обязательного предложения;
9) срок оплаты ценных бумаг,
который не может быть более чем 15 дней с момента внесения соответствующей
приходной записи по лицевому счету (счету депо) лица, направившего обязательное
предложение;
10) порядок и форма оплаты ценных бумаг;
11) сведения о лице, направившем обязательное
предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
12) сведения о банковской гарантии,
предоставленной в соответствии с пунктом 7 настоящей статьи, в том числе,
наименование и место нахождения гаранта, номер и дата выдачи банковской
гарантии, условия банковской гарантии.
3. В случае определения рыночной стоимости ценных
бумаг независимым оценщиком к обязательному предложению, направляемому в
открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о
рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
4. В обязательном предложении могут быть указаны
планы лица, направившего обязательное предложение, в отношении открытого
общества, в том числе планы в отношении его работников, а также адрес, по
которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично.
5. Не допускается устанавливать в обязательном
предложении условия, не предусмотренные настоящей статьей.
6. В случаях, предусмотренных
антимонопольным законодательством Российской Федерации, законодательством Российской
Федерации о банках и банковской деятельности или законодательством Российской
Федерации об осуществлении иностранных инвестиций в хозяйственные общества,
имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности
государства, заключение договоров о приобретении ценных бумаг на основании
обязательного предложения осуществляется с предварительного согласия
антимонопольного органа, Банка России или федерального органа исполнительной
власти, уполномоченного на выполнение функций по контролю
за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации,
соответственно. В этом случае обязательное предложение должно содержать
сведения о соответствующем решении антимонопольного органа, Банка России или
федерального органа исполнительной власти, уполномоченного на выполнение
функций по контролю за осуществлением иностранных
инвестиций в Российской Федерации, о предварительном согласии на заключение
указанных договоров.
7. К обязательному предложению должна быть
приложена банковская гарантия, соответствующая требованиям пункта 7 статьи 841
настоящего Федерального закона.
8. Цена приобретаемых ценных
бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их
средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли
на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления
обязательного предложения в федеральный орган исполнительной власти по рынку
ценных бумаг в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 849 настоящего Федерального
закона. Если ценные бумаги обращаются на торгах двух и более
организаторов торговли на рынке ценных бумаг, их средневзвешенная цена
определяется по результатам торгов всех организаторов торговли на рынке ценных
бумаг, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.
Если обязательное предложение
направлено в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг по
истечении срока, установленного пунктом 1 настоящей статьи, ценой приобретаемых
ценных бумаг устанавливается наибольшая из двух следующих величин:
средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли
на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления
обязательного предложения в федеральный орган исполнительной власти по рынку
ценных бумаг, и средневзвешенной цены, определенной по результатам
торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев,
предшествующих дате истечении срока, установленного пунктом 1 настоящей статьи.
В случае, если ценные
бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или
обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем
шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости,
определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость
одной соответствующей акции (иной ценной бумаги) без учета размера пакета акций
(иных ценных бумаг), который составляют оцениваемые акции (иные ценные бумаги).
Если в течение шести месяцев, предшествующих дате
направления в открытое общество обязательного предложения, лицо, направившее
обязательное предложение, или связанные с ним лица приобрели
либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена
приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть
ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя
обязанность приобрести эти ценные бумаги.
9. Обязательным предложением должна
предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами.
Обязательным предложением может предоставляться
возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими
ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг.
Денежная оценка ценных бумаг,
которыми может осуществляться оплата приобретаемых ценных бумаг, должна быть не
выше средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организаторов
торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате
направления обязательного предложения в открытое общество, а если ценные бумаги
не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или
обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее
чем шесть месяцев, – не выше их рыночной стоимости, определенной независимым
оценщиком. Документы, подтверждающие денежную оценку указанных ценных бумаг,
прилагаются к обязательному предложению.
Если обязательное предложение
направлено в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг по
истечении срока, установленного пунктом 1 настоящей статьи, денежной оценкой
ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых ценных бумаг,
устанавливается наименьшая из двух следующих величин: средневзвешенной цены,
определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг
за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в
федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг, и
средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли
на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате истечении срока,
установленного пунктом 1 настоящей статьи.
10. С момента получения права
распоряжения более 30 процентов общего количества голосов, приходящихся на
акции открытого общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты
направления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг
отчета об итогах принятия обязательного предложения, лицо, указанное в пункте 1
настоящей статьи, и связанные с ним лица имеют право распоряжаться только
голосами, составляющими 30 процентов голосов от ограниченного количества
голосующих акций, рассчитываемого в соответствии с правилами, установленными
настоящим пунктом.
В целях расчета ограниченного количества
голосующих акций голоса, право распоряжения по которым
не принадлежит лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, и связанным с ним
лицам, принимаются за 70 процентов такого количества. При этом кворум общего
собрания акционеров определяется от рассчитанного ограниченного количества
голосующих акций. Ограниченное количество голосующих акций
определяется на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, если такой список составляется в период между получением
лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, права распоряжения более 30
процентами общего количества голосов, приходящихся на акции открытого общества,
указанные в пункте 1 настоящей статьи, и направлением лицом, указанным в пункте
1 настоящей статьи, отчета об итогах принятия обязательного предложения.
11. Правила настоящей статьи распространяются на
получение права распоряжения голосами по акциям открытого общества, указанным в
пункте 1 статьи 841 настоящего Федерального закона, в размере, превышающем 50 и
75 процентов общего количества таких акций открытого общества. При этом лицо,
указанное в пункте 1 настоящей статьи, и связанные с ним лица имеют право
распоряжаться только голосами, составляющими 30 процентов голосов от
ограниченного количества голосующих акций, рассчитываемого в соответствии с
правилами, установленными пунктом 10 настоящей статьи.
12. В случае неисполнения лицом, указанным в
пункте 1 настоящей статьи, обязанности направить обязательное предложение в
соответствии с требованиями настоящей статьи, владелец ценных бумаг, в
отношении которых должно было быть сделано обязательное предложение, вправе
предъявить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, требование о выкупе
принадлежащих ему ценных бумаг. Такое требование может быть предъявлено в
течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у
него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения срока,
указанного в пункте 1 настоящей статьи.
Требование о выкупе направляется в открытое
общество с приложением копии представленного держателю реестра владельцев
ценных бумаг распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, указанному в
пункте 1 настоящей статьи. В требовании о выкупе ценных бумаг должны быть
указаны:
1) имя или наименование и иные сведения,
позволяющие идентифицировать лицо, обязанное направить обязательное
предложение;
2) имя или наименование и иные сведения,
позволяющие идентифицировать владельца ценных бумаг и лицевой счет (счет депо),
на котором учитываются его права на ценные бумаги;
3) вид, категория (тип) и количество ценных
бумаг, которые владелец ценных бумаг согласен продать лицу, указанному в пункте
1 настоящей статьи;
4) банковские реквизиты счета, на который должны
быть перечислены денежные средства, или адрес для осуществления почтового
перевода денежных средств;
5) минимальная цена, по которой владелец ценных
бумаг согласен продать принадлежащие ему ценные бумаги лицу, указанному в
пункте 1 настоящей статьи.
Открытое общество,
осуществляющее раскрытие информации в соответствии с законодательством
Российской Федерации о ценных бумагах, обязано раскрыть информацию о
поступлении первого такого требования владельца ценных бумаг об их выкупе в
порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных
бумагах, а иные общества - уведомить об этом акционеров в порядке,
предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего
собрания акционеров. Такое уведомление направляется акционерам или, если
уставом общества определено печатное издание для опубликования сообщений о
проведении общего собрания акционеров, опубликовывается в этом печатном издании
не позднее 15 дней с даты поступления в открытое
общество такого требования. Список акционеров общества, которым направляется
указанное уведомление, составляется на основании данных реестра владельцев
ценных бумаг общества на дату поступления в открытое общество такого
требования. При этом, если в реестре владельцев ценных
бумаг общества зарегистрирован номинальный держатель акций, уведомление
направляется номинальному держателю акций для направления лицам, в интересах
которых он владеет акциями общества.
Открытое общество в течение 5 дней с момента
поступления требования владельца о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг
обязано направить такое требование лицу, обязанному направить обязательное
предложение.
С момента представления
держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения владельца ценных бумаг о
передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи,
производится блокирование всех операций по лицевому счету владельца ценных
бумаг до момента оплаты этих ценных бумаг лицом, указанным в пункте 1 настоящей
статьи, и представления держателю реестра владельцев ценных бумаг документов об
оплате выкупаемых ценных бумаг.
Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи,
обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней со дня получения
требования о выкупе ценных бумаг.
В течение трех дней после представления лицом,
указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов об оплате выкупаемых ценных
бумаг регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета
владельца ценных бумаг и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте
1 настоящей статьи.
Ограничения распоряжения владельцем ценных бумаг
указанным лицевым счетом снимаются, а распоряжение о передаче выкупаемых ценных
бумаг аннулируется в случае, если лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи,
не представило держателю реестра владельцев ценных бумаг документы,
подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном
настоящей статьей.
12. Требования настоящей статьи не применяются при:
1) приобретении акций
при учреждении или реорганизации открытого общества;
2) приобретении акций на
основании ранее направленного добровольного предложения о приобретении всех ценных
бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в случае,
если такое добровольное предложение соответствует требованиям пунктов 2 – 9
настоящей статьи;
3) приобретении акций на
основании ранее направленного обязательного предложения;
4) передаче акций между связанными лицами, а
также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования;
5) погашении части акций
открытым обществом;
6) приобретении акций в
результате осуществления акционером преимущественного права на приобретение
размещаемых дополнительных акций;
7) приобретении акций в
результате их отчуждения единственным акционером открытого общества;
8) приобретении акций в
результате их размещения лицом, указанным в проспекте ценных бумаг в качестве
лица, оказывающего услуги по организации размещения и (или) размещению акций,
при условии, что срок владения такими ценными бумагами этим лицом составляет не
более чем шесть месяцев;
9) направлении в
открытое общество уведомления владельцам ценных бумаг о наличии у них права
требовать выкупа ценных бумаг в соответствии со статьей 847 настоящего
Федерального закона;
10) направлении в
открытое общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей
848 настоящего Федерального закона;
11) приобретении акций в
целях формирования имущества государственной корпорации, созданной на основании
федерального закона, за счет имущественного взноса Российской Федерации;
12) приобретении акций в
результате их внесения Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации
или муниципальным образованием в качестве вклада в уставный капитал открытого
акционерного общества, владельцем более 50 процентов обыкновенных акций
которого является или становится в результате внесения такого вклада Российская
Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование;
13) приобретении акций,
вносимых в оплату размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций
открытого акционерного общества, включенного в перечень стратегических предприятий
и стратегических акционерных обществ, утвержденный Президентом Российской
Федерации.»;
3) статью 843 изложить в следующей редакции:
«С т а т ь я
843. Обязанности открытого общества после получения добровольного
или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного
предложения
1. Направление добровольного или обязательного
предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется
через открытое общество.
После получения открытым
обществом добровольного или обязательного предложения совет директоров
(наблюдательный совет) открытого общества обязан принять рекомендации в
отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены
приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после
приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное
предложение, в отношении открытого общества, в том числе в отношении его
работников.
В случае, если функции
совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание
акционеров, указанные рекомендации могут быть приняты внеочередным общим
собранием акционеров. При этом требование о проведении внеочередного общего
собрания акционеров может быть представлено в общество не позднее
чем за 35 дней до истечения срока принятия соответствующего предложения и
должно содержать проект рекомендаций в отношении полученного предложения.
Рекомендации, принятые внеочередным общим собранием акционеров, доводятся до
сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, в порядке и в сроки, которые предусмотрены пунктом 4
статьи 62 настоящего Федерального закона.
2. Открытое общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения
обязано направить указанное предложение вместе с рекомендациями совета
директоров (наблюдательного совета) открытого общества всем владельцам ценных
бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным
законом для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров. В
случае, если функции совета директоров
(наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров,
открытое общество обязано направить полученное добровольное или обязательное
предложение владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в течение пяти
дней с даты его получения.
Список владельцев приобретаемых ценных бумаг
составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату
получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения. В
случае, если в реестре владельцев ценных бумаг
зарегистрирован номинальный держатель, указанные предложение и рекомендации
направляются номинальному держателю для направления лицам, в интересах которых
он владеет ценными бумагами.
В случае, если уставом
открытого общества определено печатное издание для опубликования сообщений о
проведении общего собрания акционеров, добровольное или обязательное
предложение и рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) открытого
общества должны быть опубликованы открытым обществом в этом печатном издании в
течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения.
В случае представления лицом, направившим
обязательное предложение, отчета независимого оценщика о рыночной стоимости
приобретаемых ценных бумаг открытое общество при направлении им обязательного
предложения владельцам ценных бумаг прилагает к нему копию резолютивной части
отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг.
Открытое общество обязано предоставить владельцам
приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету независимого оценщика о рыночной
стоимости приобретаемых ценных бумаг и банковской гарантии в порядке,
установленном пунктом 2 статьи 91 настоящего Федерального закона.
Одновременно с направлением добровольного или
обязательного предложения владельцам ценных бумаг открытое общество обязано
направить рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) открытого
общества лицу, направившему соответствующее предложение.
Расходы открытого общества, связанные с
исполнением им обязанностей, предусмотренных настоящим пунктом, возмещаются
лицом, направившим добровольное или обязательное предложение.
Требования настоящего пункта о направлении и об
опубликовании рекомендаций совета директоров (наблюдательного совета) открытого
общества распространяются на открытые общества, имеющие такой орган управления.
3. После направления в открытое общество
добровольного или обязательного предложения лицо, направившее соответствующее
предложение, вправе довести информацию об этом предложении до сведения
соответствующих владельцев ценных бумаг любым иным способом. При этом объем и
содержание такой информации должны соответствовать объему и содержанию
сведений, включаемых в добровольное или обязательное предложение.
4. Владельцы ценных бумаг, которым адресовано
добровольное или обязательное предложение, вправе принять его путем направления
заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в добровольном
или обязательном предложении, или, если это предусмотрено соответствующим
предложением, путем представления такого заявления лично по адресу, указанному
в добровольном или обязательном предложении.
5. В заявлении о продаже ценных бумаг должны быть
указаны:
1) имя или наименование и иные сведения,
позволяющие идентифицировать владельца ценных бумаг и лицевой счет (счет депо),
на котором учитываются его права на ценные бумаги;
2) вид, категория (тип) и количество ценных
бумаг, которые владелец ценных бумаг согласен продать лицу, направившему
добровольное или обязательное предложение;
3) выбранная форма оплаты приобретаемых ценных
бумаг в случае, если добровольным или обязательным предложением предоставляется
возможность выбора формы оплаты;
4) банковские реквизиты счета,
на который должны быть перечислены денежные средства, или адрес для
осуществления почтового перевода денежных средств в случае оплаты приобретаемых
ценных бумаг деньгами либо сведения о владельце приобретаемых ценных бумаг,
подлежащие указанию в распоряжении о передаче ему других ценных бумаг, в случае
оплаты приобретаемых ценных бумаг другими ценными бумагами.
6. В заявлении о продаже ценных бумаг на
основании добровольного предложения может быть также указано минимальное
количество ценных бумаг, которое владелец согласен продать в случае, если
добровольное предложение предусматривает приобретение не всех ценных бумаг,
предусмотренных пунктом 1 статьи 841 настоящего Федерального закона, либо в
случае, предусмотренном пунктом 9 настоящей статьи.
7. Владелец ценных бумаг вправе отозвать заявление
о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия добровольного или
обязательного предложения в случае направления им заявления о продаже этих
ценных бумаг лицу, направившему в открытое общество конкурирующее предложение,
предусмотренное статьей 845 настоящего Федерального закона. В этом случае отзыв
заявления о продаже ценных бумаг осуществляется в порядке, предусмотренном
настоящим пунктом для принятия добровольного или обязательного предложения.
В случае получения до истечения срока принятия
добровольного или обязательного предложения лицом, направившим добровольное или
обязательное предложение, более одного заявления владельца ценных бумаг о
продаже ценных бумаг действительным является заявление, имеющее более позднюю
календарную дату, а при отсутствии таковой – заявление, полученное последним.
8. Все поступившие до истечения срока принятия
добровольного или обязательного предложения заявления о продаже ценных бумаг
считаются полученными лицом, направившим добровольное или обязательное
предложение, в день истечения указанного срока.
9. В случае, если общее
количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает
количество акций, которые намерено приобрести лицо, направившее добровольное
предложение, или если количество акций, в отношении которых поданы заявления об
их продаже, превышает количество акций, которые в соответствии с требованиями
Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в
хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны
страны и безопасности государства» вправе приобрести лицо, направившее
добровольное предложение, акции приобретаются у акционеров в количестве,
пропорциональном указанному в заявлениях количеству акций, при условии, что
иное не предусмотрено добровольным предложением или заявлением о продаже акций.
10. В случае несоответствия добровольного или
обязательного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг,
заключенного на основании добровольного или обязательного предложения,
требованиям настоящего Федерального закона прежний владелец ценных бумаг вправе
требовать от лица, направившего соответствующее предложение, возмещения
причиненных этим убытков.
11. Владелец ценных бумаг обязан передать ценные
бумаги свободными от любых прав третьих лиц.
12. В случае, если
приобретаемые ценные бумаги не будут зачислены на лицевой счет (счет депо)
лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в течение срока,
предусмотренного соответствующим предложением, лицо, направившее обязательное
или добровольное предложение, вправе в одностороннем порядке отказаться от
исполнения договора о приобретении ценных бумаг.
13. В случае неисполнения
лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, обязанности
оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги, прежний владелец ценных бумаг по
своему выбору вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию,
обеспечивающую исполнение обязательств по добровольному или обязательному
предложению, требование об оплате цены приобретаемых ценных бумаг с приложением
документов, подтверждающих списание приобретаемых ценных бумаг с лицевого счета
(счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на
лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное или обязательное
предложение, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении
ценных бумаг и потребовать возвращения ценных бумаг.»;
4) статью 844 изложить в следующей редакции:
«С т а т ь я
844. Изменение добровольного или обязательного предложения
1. Лицо, направившее добровольное или
обязательное предложение, вправе внести в предложение изменения об увеличении
цены приобретаемых ценных бумаг и (или) о сокращении сроков оплаты
приобретаемых ценных бумаг.
В случае увеличения цены приобретаемых ценных
бумаг на основании добровольного или обязательного предложения вместе с
соответствующими изменениями к добровольному или обязательному предложению
представляется банковская гарантия, обеспечивающая исполнение обязательств по
такому предложению в полном объеме с учетом увеличения цены приобретаемых
ценных бумаг.
В случае поступления в открытое общество
конкурирующего предложения, предусмотренного статьей 845 настоящего
Федерального закона, лицо, направившее добровольное или обязательное
предложение, вправе продлить срок его принятия не более чем до момента
истечения срока принятия последнего конкурирующего предложения.
Вносимые в добровольное или обязательное
предложение изменения имеют силу для всех владельцев ценных бумаг, в том числе
для владельцев ценных бумаг, направивших заявления о продаже ценных бумаг до
изменения соответствующего предложения.
2. В случае увеличения или
уменьшения до истечения срока принятия добровольного или обязательного
предложения более чем на 10 процентов доли ценных бумаг, в отношении которых
направлено соответствующее предложение, лица, направившего соответствующее
предложение, с учетом ценных бумаг, принадлежащих связанным с ним лицам, а
также в случае изменения подлежащих указанию в распоряжении о передаче ценных
бумаг сведений о лице, направившем добровольное или обязательное
предложение, это лицо обязано внести в добровольное или обязательное
предложение соответствующие изменения.
В случае внесения изменений в добровольное или
обязательное предложение менее чем за 25 дней до истечения срока принятия
соответствующего предложения этот срок продлевается до 25 дней.
3. Изменения, внесенные в добровольное или
обязательное предложение, доводятся до сведения владельцев ценных бумаг и лица,
направившего предусмотренное статьей 845 настоящего Федерального закона
конкурирующее предложение, в порядке, установленном пунктом 2 статьи 843
настоящего Федерального закона.»;
5) статью 846 изложить в следующей редакции:
«С т а т ь я
846. Порядок принятия решений органами управления открытого
общества после получения добровольного или обязательного предложения
1. После получения открытым обществом
добровольного или обязательного предложения решения по следующим вопросам
принимаются только общим собранием акционеров открытого общества:
1) увеличение уставного капитала открытого
общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и
категорий (типов) объявленных акций;
2) размещение открытым обществом ценных бумаг,
конвертируемых в акции, в том числе опционов открытого общества;
3) одобрение сделки или
нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или
возможностью отчуждения открытым обществом прямо либо косвенно имущества,
стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов
открытого общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на
последнюю отчетную дату, если только такие сделки не совершаются в процессе
обычной хозяйственной деятельности открытого общества или не были совершены до
получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения, а в
случае получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения
о приобретении публично обращаемых ценных бумаг – до момента раскрытия
информации о направлении соответствующего предложения в открытое общество;
4) одобрение сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность;
5) приобретение открытым обществом размещенных
акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
6) увеличение вознаграждения лицам, занимающим
должности в органах управления открытого общества, установление условий
прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций,
выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий.
Действие ограничений, устанавливаемых настоящим
пунктом, прекращается с момента получения открытым обществом отчета лица,
направившего добровольное или обязательное предложение, об итогах принятия
такого предложения. В случае, если до этого момента
лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения
приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества,
указанных в пункте 1 статьи 841 настоящего Федерального закона, с учетом акций,
принадлежащих этому лицу и связанным с ним лицам, потребует созыва
внеочередного общего собрания акционеров открытого общества, в повестке дня
которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров
(наблюдательного совета) открытого общества, ограничения, устанавливаемые
настоящим пунктом, действуют до подведения итогов голосования по вопросу об
избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества
на общем собрании акционеров открытого общества, рассматривавшем такой вопрос.
2. Сделка, совершенная открытым обществом с нарушением
требований пункта 1 настоящей статьи, может быть признана недействительной по
иску открытого общества, акционера либо направившего добровольное или
обязательное предложение лица.»;
6) статью 847 изложить в следующей редакции:
«С т а т ь я
847. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций
открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев
1. Лицо, которое в результате
добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества,
предусмотренных пунктом 1 статьи 842 настоящего Федерального закона, или
обязательного предложения получило право самостоятельно или совместно со
связанными с ним лицами распоряжаться более 95 процентов общего количества голосов,
приходящихся на акции открытого общества, указанные в пункте 1 статьи 841
настоящего Федерального закона, обязано выкупить принадлежащие иным лицам
остальные обыкновенные и привилегированные акции открытого общества, а также
эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции открытого общества, по
требованию их владельцев.
2. Лицо, указанное в пункте 1
настоящей статьи, в течение 50 дней с момента направления отчета об итогах
принятия указанных в пункте 1 настоящей статьи добровольного или обязательного
предложения, обязано направить владельцам остальных обыкновенных и
привилегированных акций открытого общества, а также владельцам эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, уведомление о
наличии у них права требовать выкупа указанных ценных бумаг.
3. В уведомлении о праве требовать выкупа ценных
бумаг должны быть указаны:
1) имя или наименование лица, указанного в пункте
1 настоящей статьи, и иные сведения, предусмотренные пунктом 4 статьи 841
настоящего Федерального закона, а также информация о его месте жительства или
месте нахождения;
2) имя или наименование акционеров открытого
общества, связанных с лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи;
3) количество акций открытого общества, право
распоряжения голосами по которым принадлежит лицу,
указанному в пункте 1 настоящей статьи, и связанные с ним лица;
4) цена выкупаемых ценных бумаг или порядок ее
определения (с учетом требований подпункта 5 пункта 2 статьи 841 настоящего
Федерального закона), а также ее обоснование, в том числе сведения о
соответствии предлагаемой цены выкупаемых ценных бумаг требованиям пункта 13
настоящей статьи;
5) порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг;
6) почтовый адрес, по которому должны
направляться требования о выкупе ценных бумаг;
7) сведения о лице, указанном в пункте 1
настоящей статьи, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
8) сведения о банковской гарантии,
предоставленной в соответствии с пунктом 7 настоящей статьи, в том числе,
наименование и место нахождения гаранта, номер и дата выдачи банковской
гарантии, условия банковской гарантии.
4. В случае определения рыночной стоимости
выкупаемых ценных бумаг независимым оценщиком к уведомлению о праве требовать
выкупа ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагаться
копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных
бумаг.
5. Уведомление о праве требовать
выкупа ценных бумаг должно предусматривать оплату выкупаемых ценных
бумаг деньгами.
6. Направление уведомления о праве требовать
выкупа ценных бумаг осуществляется через общество. Полученное уведомление
открытым обществом направляется владельцам ценных бумаг в порядке,
установленном пунктом 2 статьи 843 настоящего Федерального закона.
7. К уведомлению должна быть приложена банковская
гарантия, соответствующая требованиям пункта 7 статьи 841 настоящего
Федерального закона.
8. Открытое общество обязано предоставить
владельцам выкупаемых ценных бумаг доступ к отчету независимого оценщика о
рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг и банковской гарантии в порядке,
установленном пунктом 2 статьи 91 настоящего Федерального закона.
9. Требования владельцев о выкупе принадлежащих
им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со
дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг открытым
обществом.
Требования владельцев о выкупе
принадлежащих им ценных бумаг направляются владельцами этих ценных бумаг лицу,
указанному в пункте 1 настоящей статьи, с приложением документов,
подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо)
владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет
депо) лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.
10. В требованиях владельцев
о выкупе принадлежащих им ценных бумаг должны быть указаны:
1) имя или наименование и иные сведения,
позволяющие идентифицировать владельца ценных бумаг и лицевой счет (счет депо),
на котором учитывались его права на ценные бумаги;
2) вид, категория (тип) и количество ценных
бумаг, выкупа которых требует их владелец;
3) банковские реквизиты или адрес для
осуществления почтового перевода денежных средств для
оплаты выкупаемых ценных бумаг.
11. Владелец ценных бумаг обязан передать ценные
бумаги свободными от любых прав третьих лиц.
12. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи,
обязано оплатить выкупаемые в соответствии с настоящей статьей ценные бумаги в
течение 15 дней с даты получения документов,
предусмотренных пунктом 9 настоящей статьи.
13. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, определенной
в порядке, предусмотренном пунктом 8 статьи 842 настоящего Федерального закона.
При этом указанная цена не может быть ниже:
цены, по которой такие ценные
бумаги приобретались на основании указанного в пункте 1 настоящей статьи
добровольного или обязательного предложения;
наибольшей цены, по которой лицо, указанное в
пункте 1 настоящей статьи, или связанные с ним лица приобрели либо обязались
приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия указанного в пункте
1 настоящей статьи добровольного или обязательного предложения.
14. В случае неисполнения
лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, обязанности оплатить в срок
выкупаемые ценные бумаги прежний владелец ценных бумаг по своему выбору вправе
представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию согласно пункту 7 настоящей
статьи, требование об оплате цены выкупаемых ценных бумаг с приложением
документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета
(счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на
лицевой счет (счет депо) лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, либо в
одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и
потребовать возвращения ценных бумаг.
15. В случае неисполнения
лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, обязанности направить уведомление
о праве требовать выкупа ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 настоящей
статьи, владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требование
о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с приложением копии представленного
держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения о передаче выкупаемых
ценных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи. Такое
требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец
ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг,
но не ранее истечения срока, указанного в пункте 2 настоящей статьи.
С момента представления
держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения владельца ценных бумаг о
передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи,
производится блокирование всех операций по лицевому счету владельца ценных
бумаг до момента оплаты этих ценных бумаг лицом, указанным в пункте 1 настоящей
статьи, и представления держателю реестра владельцев ценных бумаг документов об
оплате выкупаемых ценных бумаг.
Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи,
обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней со дня получения
требования о выкупе ценных бумаг.
В течение трех дней после представления лицом,
указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов об оплате выкупаемых ценных
бумаг регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета
владельца ценных бумаг и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте
1 настоящей статьи.
Ограничения распоряжения владельцем ценных бумаг
указанным лицевым счетом снимаются, а распоряжение о передаче выкупаемых ценных
бумаг аннулируется в случае, если лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи,
не представило держателю реестра владельцев ценных бумаг документы,
подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном
настоящей статьей.
16. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи,
вместо исполнения обязанностей, указанных в пунктах 1 – 12 настоящей статьи,
вправе направить в открытое общество требование о выкупе ценных бумаг в
соответствии со статьей 848 настоящего Федерального закона. При этом лицо,
указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано выполнить требования владельцев
ценных бумаг о выкупе принадлежащих им ценных бумаг,
предъявленные в соответствии с пунктом 15 настоящей статьи до направления
лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, в открытое общество требования о
выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 848 настоящего Федерального
закона.»;
7) статью 848 изложить в следующей редакции:
«С т а т ь я
848. Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица,
которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества
1. Лицо, которое в результате
добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества,
предусмотренных пунктом 1 статьи 842 настоящего Федерального закона,
соответствующего пунктам 2 – 8 статьи 842 настоящего Федерального закона, или
обязательного предложения приобрело не менее 10 процентов общего количества
акций, указанных в пункте 1 статьи 841 настоящего Федерального закона, и
получило право самостоятельно или совместно со связанными с ним лицами
распоряжаться более 95 процентами общего количества голосов, приходящихся на
акции открытого общества, указанные в пункте 1 статьи 841 настоящего
Федерального закона, вправе выкупить у акционеров – владельцев остальных
обыкновенных и привилегированных акций открытого общества, а также у владельцев
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества,
указанные ценные бумаги.
Указанное лицо вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в
течение шести месяцев с момента направления отчета об итогах принятия
соответствующего добровольного или обязательного предложения.
Требование о выкупе ценных бумаг направляется
владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.
2. В требовании о выкупе ценных бумаг должны быть
указаны:
1) имя или наименование лица, указанного в пункте
1 настоящей статьи, и иные предусмотренные пунктом 4 статьи 841 настоящего
Федерального закона сведения, а также информация о его месте жительства или
месте нахождения;
2) имя или наименование акционеров открытого
общества, связанных с лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи;
3) количество акций открытого общества, указанных
в пункте 1 статьи 841 настоящего Федерального закона, право распоряжения голосами по которым принадлежит лицу, указанному в пункте 1
настоящей статьи, и связанным с ним лицам;
4) вид, категория (тип) выкупаемых ценных бумаг;
5) цена выкупаемых ценных бумаг и сведения о
соответствии предлагаемой цены требованиям пункта 5 настоящей статьи;
6) дата, на которую будет составляться список
владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая может быть установлена не ранее
чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о
выкупе ценных бумаг в открытое общество;
7) порядок оплаты выкупаемых ценных бумаг, в том
числе срок их оплаты, который не может быть более чем 25 дней со дня
составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг. В случае, если на выкупаемые ценные бумаги наложен арест, указанный
срок исчисляется со дня, когда лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи,
узнало либо должно было узнать об отмене или о снятии ареста в отношении таких
ценных бумаг;
8) сведения о нотариусе, в депозит которого будут
перечислены средства в случае, предусмотренном пунктом 8 настоящей статьи.
3. К требованию о выкупе ценных бумаг,
направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого
оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
Открытое общество обязано предоставить владельцам
выкупаемых ценных бумаг доступ к отчету независимого оценщика о рыночной
стоимости выкупаемых ценных бумаг в порядке, установленном пунктом 2 статьи 91
настоящего Федерального закона.
4. Полученное требование о выкупе ценных бумаг
направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке,
предусмотренном пунктом 2 статьи 843 настоящего Федерального закона.
В случае, если
выкупаемые ценные бумаги являлись предметом залога или иного обременения,
требование о выкупе ценных бумаг также направляется открытым обществом
залогодержателю или лицу, в интересах которого установлено обременение, в
соответствии с информацией, полученной от регистратора и номинальных
держателей.
В случае, если
держателем реестра владельцев ценных бумаг является регистратор, указанное
требование также направляется открытым обществом регистратору.
Понесенные открытым обществом и регистратором
расходы подлежат возмещению лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
5. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не
ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена
независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
цены, по которой ценные бумаги приобретались на
основании указанных в пункте 1 настоящей статьи
добровольного или обязательного предложения;
наибольшей цены, по которой лицо, указанное в
пункте 1 настоящей статьи, или связанные с ним лица приобрели либо обязались
приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия указанного в пункте
1 настоящей статьи добровольного или обязательного предложения.
Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется
только деньгами.
Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой
выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о
возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены
выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести
месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его
лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем
ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для
приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
В случае ненадлежащего определения независимым
оценщиком рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг прежний владелец ценных
бумаг вправе также требовать от независимого оценщика возмещения причиненного
этим ущерба.
6. Открытое общество в течение 14 дней с даты, на
которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг, обязано
передать указанный список лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи.
Список владельцев выкупаемых ценных бумаг
составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату,
указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. Для составления списка владельцев
ценных бумаг номинальный держатель ценных бумаг представляет данные о лицах, в
интересах которых он владеет ценными бумагами.
Со дня составления списка владельцев ценных бумаг
переход прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускаются. С
даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производится блокирование
всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра
владельцев ценных бумаг, а также по соответствующим счетам депо.
Ограничения распоряжения владельцем ценных бумаг
выкупаемыми ценными бумагами снимаются в случае, если лицо, указанное в пункте
1 настоящей статьи, не представило держателю реестра владельцев ценных бумаг
документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг в порядке,
предусмотренном настоящей статьей.
7. Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе
направить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, заявление, которое
должно содержать:
1) имя или наименование и иные сведения,
позволяющие идентифицировать владельца выкупаемых ценных бумаг и лицевой счет
(счет депо), на котором учитываются его права на выкупаемые ценные бумаги;
2) вид, категорию (тип) и количество выкупаемых
ценных бумаг, которыми он владеет;
3) банковские реквизиты счета, на который должны
быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для
осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги.
При этом заявление считается направленным в срок,
если оно получено лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, не позднее
даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг и
которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.
Подпись владельца выкупаемых ценных бумаг –
физического лица, равно как и его представителя, на таком заявлении должна быть
удостоверена нотариально или держателем реестра владельцев ценных бумаг
открытого общества (депозитарием, учитывающим права владельца выкупаемых ценных
бумаг).
8. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи,
обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по
адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев
выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе
ценных бумаг.
При неполучении в установленный
срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих
заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для
осуществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в пункте 1
настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные
бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества. В случае
непредставления номинальным держателем данных о лицах, в интересах которых он
владеет ценными бумагами, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано
перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги номинальному
держателю. Перечисление денежных средств номинальному держателю считается
надлежащим исполнением обязательства.
9. В течение трех дней после
представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов,
подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев
ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их
владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на
лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи. Списание
выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке,
предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления
номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные
бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего.»;
8) статью 849 изложить в следующей редакции:
«С т а т ь я
849. Государственный контроль за
приобретением акций открытого общества
1. Добровольное или обязательное предложение,
уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное статьей 847
настоящего Федерального закона, и требование о выкупе ценных бумаг,
предусмотренное статьей 848 настоящего Федерального закона, до направления их в
открытое общество представляются в федеральный орган исполнительной власти по
рынку ценных бумаг (далее – предварительное уведомление).
В момент представления указанных документов
федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг обязан сделать
отметку о дате представления ему предварительного уведомления на экземпляре
соответствующего документа, остающемся у лица, представившего указанные
документы.
По истечении 15 дней с момента
представления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг
предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение подать добровольное
или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа ценных
бумаг, предусмотренное статьей 847 настоящего Федерального закона, либо
требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 848 настоящего
Федерального закона, вправе направить соответствующие документы в открытое
общество, если до истечения этого срока федеральный орган исполнительной
власти по рынку ценных бумаг не направит предписание о приведении
соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие
с требованиями настоящего Федерального закона по основаниям,
указанным в пункте 4 настоящей статьи. Информация о направлении предписания
раскрывается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на
его сайте в сети Интернет в установленном им порядке не позднее следующего дня
после его направления.
3. В федеральный орган
исполнительной власти по рынку ценных бумаг вместе с добровольным или
обязательным предложением, уведомлением о праве требовать выкупа ценных бумаг,
предусмотренным статьей 847 настоящего Федерального закона, либо требованием о
выкупе ценных бумаг, предусмотренным статьей 848 настоящего Федерального
закона, представляются нотариально удостоверенные копии документов, прилагаемых
к соответствующему предложению, указанным уведомлению или требованию в
соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.
4. Федеральный орган
исполнительной власти по рынку ценных бумаг направляет лицу, представившему
добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа
ценных бумаг, предусмотренное статьей 847 настоящего Федерального закона, либо
требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 848 настоящего
Федерального закона, предписание о приведении соответствующего предложения,
указанных уведомления или требования в соответствие с требованиями настоящего
Федерального закона в следующих случаях:
непредставление документов, необходимых в
соответствии с настоящим Федеральным законом для направления в открытое
общество соответствующего предложения, указанных уведомления или требования;
отсутствие в соответствующем предложении,
указанных уведомлении или требовании всех сведений и условий, предусмотренных
настоящей главой;
несоответствие порядка
определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиям
настоящего Федерального закона, в том числе в случае обнаружения в течение
шести месяцев, предшествующих дате представления документов в федеральный орган
исполнительной власти по рынку ценных бумаг, факта манипулирования ценами в
отношении приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг, который привел к занижению
цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг.
Предписание федерального органа исполнительной
власти по рынку ценных бумаг о приведении соответствующего предложения,
указанных уведомления или требования в соответствие с настоящим Федеральным
законом может быть обжаловано в арбитражный суд.
5. Федеральный орган исполнительной власти по
рынку ценных бумаг в случае пропуска срока направления им предписания вправе
обратиться в арбитражный суд по месту нахождения открытого общества с иском о
приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в
соответствие с требованиями настоящего Федерального закона по
основаниям, указанным в пункте 4 настоящей статьи.
6. Изменения, внесенные в добровольное или
обязательное предложение в соответствии со статьей 844 настоящего Федерального
закона, представляются в федеральный орган исполнительной власти по рынку
ценных бумаг лицом, которое вносит указанные изменения, не позднее даты направления
соответствующих изменений в открытое общество.
7. Лицо, направившее
добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа
ценных бумаг, предусмотренное статьей 847 настоящего Федерального закона, и
требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 848 настоящего
Федерального закона, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока
принятия добровольного или обязательного предложения, либо с даты истечения
срока оплаты выкупаемых ценных бумаг обязано направить в открытое общество
и федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг соответственно
отчет об итогах принятия соответствующего предложения либо отчет об итогах
выкупа ценных бумаг.
8. Федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг устанавливаются требования к
содержанию и порядку представления в федеральный орган исполнительной власти по
рынку ценных бумаг добровольного или обязательного предложения, уведомления о
праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренного статьей 847 настоящего
Федерального закона, и требования о выкупе ценных бумаг, предусмотренного
статьей 848 настоящего Федерального закона, отчета об итогах принятия
добровольного или обязательного предложения, отчета об итогах выкупа
ценных бумаг.»;
9) статью 8410 изложить в следующей редакции:
«С т а т ь я
8410. Понятия, термины и определения, используемые в настоящей главе
1. В целях настоящей главы под
связанными с лицом лицами понимаются его аффилированные
лица, контролирующие и подконтрольные лица в соответствии с понятиями,
установленными Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», лица, являющиеся
сторонами акционерного соглашения, соглашения об осуществлении прав участников
общества с ограниченной ответственностью, договора простого товарищества,
договора о совместной деятельности или иного договора (соглашения),
направленного на установление контроля над открытым обществом.
Связанными лицами физического лица являются также его супруг, родители, дети,
полнородные и неполнородные братья и сестры,
усыновители и усыновленные.
2. В целях настоящей главы при определении доли
акций открытого общества учитываются также привилегированные акции открытого
общества, предоставляющие в соответствии с его уставом право голоса, если такие
привилегированные акции были размещены до 1 января 2002 года или в
привилегированные акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 года
эмиссионные ценные бумаги. При этом каждая привилегированная акция открытого общества,
предоставляющая более чем один голос, учитывается в количестве, соответствующем
количеству предоставленных ею голосов.
3. Если эмиссионными ценными
бумагами, конвертируемыми в акции открытого общества, указанные в пункте 1
статьи 842 настоящего Федерального закона, являются документарные облигации на
предъявителя с обязательным централизованным хранением, положения настоящей
главы, касающиеся держателя реестра владельцев ценных бумаг, в том числе
регистратора, открытого общества, распространяются также на депозитарий,
осуществляющий централизованное хранение указанных облигаций.».
Статья 2
Главу 7 Федерального закона от 26 июля 2006 года
№ 135-ФЗ «О защите конкуренции» (Собрание законодательства Российской
Федерации, 2006, № 31, ст. 3434) дополнить статьей 312 следующего содержания:
«С т а т ь я
312. Особенности государственного контроля за
осуществлением сделок с голосующими акциями открытых акционерных обществ
1. Решение о предварительном согласии
(удовлетворении ходатайства о даче согласия) на осуществление сделок с
голосующими акциями открытых акционерных обществ, совершаемых на основании
обязательного предложения, предусмотренного статьей 842 Федерального закона «Об
акционерных обществах», или влекущих обязанность сделать указанное обязательное
предложение, принимается антимонопольным органом имея ввиду,
что:
1) в результате совершения сделок с голосующими
акциями открытого акционерного общества лицо (группа лиц) приобретет или может
приобрести права, позволяющие определять условия осуществления
предпринимательской деятельности открытого акционерного общества;
2) в результате совершения сделок с голосующими
акциями открытого акционерного общества лицо (группа лиц) приобретет или может
приобрести право распоряжаться всеми голосующими акциями открытого акционерного
общества.
2. При представлении в
антимонопольный орган ходатайства о даче согласия на осуществление сделок с
голосующими акциями открытого акционерного общества, влекущих обязанность
сделать обязательное предложение, предусмотренное статьей 842 Федерального
закона «Об акционерных обществах», в составе сведений, предусмотренных пунктом
2 части 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, должна указываться
информация о возможности возникновения такой обязанности.
3. Решение антимонопольного органа о
предварительном согласии (удовлетворении ходатайства о даче согласия) на
осуществление сделок, указанных в части 1 настоящей статьи, принимается в
отношении всех голосующих акций открытого акционерного общества.
4. При представлении в антимонопольный
орган уведомления об осуществлении сделок с голосующими акциями открытого
акционерного общества, совершенных на основании добровольного предложения,
предусмотренного статьей 841 Федерального закона «Об акционерных обществах»,
или обязательного предложения, предусмотренного статьей 842 указанного
Федерального закона, вместе с таким уведомлением представляется копия отчета об
итогах принятия соответствующего добровольного или обязательного предложения.
При этом указанное уведомление представляется в
антимонопольный орган не позднее чем через сорок пять дней с даты истечения
срока передачи ценных бумаг, установленного добровольным или обязательным
предложением, а если в соответствии с условиями добровольного предложения срок
оплаты приобретаемых ценных бумаг истекает после окончания срока их передачи, –
не позднее чем через сорок пять дней с даты истечения срока оплаты
приобретаемых ценных бумаг, установленного
соответствующим добровольным предложением.».
Статья 3
Главу I Федерального закона «О
банках и банковской деятельности» (в редакции Федерального закона от 3 февраля
1996 года № 17-ФЗ) (Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного
Совета РСФСР, 1990, № 27, ст. 357; Собрание законодательства Российской
Федерации, 1996, № 6, ст. 492; 2001, № 26, ст. 2586; 2006, № 19, ст. 2061;
2007, № 1, ст. 9) дополнить статьей 113 следующего содержания:
«С т а т ь я
113. Особенности осуществления контроля за
приобретением голосующих акций кредитных организаций, являющихся открытыми
акционерными обществами
Решение о предварительном согласии
(удовлетворении ходатайства о даче согласия) на осуществление сделок с
голосующими акциями кредитной организации, являющейся открытым акционерным
обществом, совершаемых на основании обязательного предложения, предусмотренного
статьей 842 Федерального закона «Об акционерных обществах», или влекущих
обязанность сделать указанное обязательное предложение, принимается Банком
России имея ввиду, что:
1) в результате совершения сделок с голосующими
акциями кредитной организации, являющейся открытым акционерным обществом, лицо
(группа лиц) приобретет или может приобрести права, позволяющие определять
условия осуществления предпринимательской деятельности кредитной организации;
2) в результате совершения сделок с голосующими
акциями кредитной организации, являющейся открытым акционерным обществом, лицо
(группа лиц) приобретет или может приобрести право распоряжаться всеми
голосующими акциями кредитной организации.
Ходатайство о даче согласия
Банка России на осуществление сделок с голосующими акциями кредитной
организации, являющейся открытым акционерным обществом, влекущих обязанность
сделать обязательное предложение, предусмотренное статьей 842 Федерального
закона «Об акционерных обществах», должно содержать сведения о возможности
возникновения такой обязанности.
Решение Банка России о предварительном согласии
(удовлетворении ходатайства о даче согласия) на осуществление сделок, указанных
в части первой настоящей статьи, принимается в отношении всех голосующих акций
кредитной организации, являющейся открытым акционерным обществом.».
Статья 4
Пункт 1 части 2 статьи 8 Федерального закона от
29 апреля 2008 года № 57-ФЗ «О порядке
осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие
стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности
государства» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2008, № 18, ст.
1940) изложить в следующей редакции:
«1) заявление о предварительном
согласовании сделки, содержащее предложение о сроках действия решения о
предварительном согласовании сделки, адресованное уполномоченному органу и
составленное в произвольной форме (в случае подачи ходатайства о
предварительном согласовании сделок, в результате совершения которых заявитель
приобретает право прямо или косвенно распоряжаться определенным количеством
голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал
хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, в заявлении о
предварительном согласовании сделок должны быть указаны количество голосов,
приходящихся на указанные голосующие акции (доли), право распоряжения
которыми намеревается приобрести заявитель, а если совершение указанных сделок
повлечет возникновение обязанности сделать обязательное предложение,
предусмотренное статьей 842 Федерального закона «Об акционерных обществах», –
также сведения о возможности возникновения такой обязанности);».
Статья 5
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со
дня его официального опубликования.
2. Положения пунктов 10 - 12 статьи 84.2
Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
(в редакции настоящего Федерального закона) распространяются на правоотношения,
возникшие с 01 июля 2006 года.
3. Требования о выкупе
принадлежащих владельцам ценных бумаг, предусмотренные пунктом 12 статьи 84.2
Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
(в редакции настоящего Федерального закона) по правоотношениям, возникшим до
вступления настоящего Федерального закона в силу, могут быть направлены
владельцами открытым обществам в течение 1 года с момента вступления настоящего
Федерального закона в силу.
Президент
Российской
Федерации
Д. Медведев
Срок приема заключений по результатам независимой антикоррупционной
экспертизы с 15 по 24 августа 2011 года.
