Проект Федерального закона «О внесении изменений в
Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и некоторые другие законодательные акты
Российской Федерации в части упрощения процедуры эмиссии ценных бумаг эмитентов,
ценные бумаги которых включены в котировальные списки фондовых бирж, изменения
процедуры эмиссии акций при изменении их номинальной стоимости или изменения
объема удостоверяемых ими прав, уточнения требований к раскрытию информации в
проспекте ценных бумаг, установления требования об одинаковой номинальной
стоимости акций всех категорий (типов), совершенствования правового
регулирования процедуры эмиссии ценных бумаг при реорганизации юридических лиц».
Проект
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ
ЗАКОН
«О внесении изменений в Федеральный закон
«О рынке ценных бумаг» и некоторые другие законодательные акты Российской
Федерации в части упрощения процедуры эмиссии ценных бумаг эмитентов, ценные
бумаги которых включены в котировальные списки фондовых бирж, изменения
процедуры эмиссии акций при изменении их номинальной стоимости или изменения
объема удостоверяемых ими прав, уточнения требований к раскрытию информации в
проспекте ценных бумаг, установления требования об одинаковой номинальной стоимости акций
всех категорий (типов), совершенствования правового регулирования процедуры
эмиссии ценных бумаг при реорганизации юридических лиц»
Статья 1
Внести в Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ
«О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, №
17, ст. 1918; 2002, № 52, ст. 5141; 2004, № 27, ст. 2711; № 31, ст. 3225;
2005, № 11, ст. 900; № 25, ст. 2426; 2006, № 1, ст. 5; № 2
ст.172; № 31, ст. 3437; 2007, № 1, ст. 45; № 50, ст. 6247; 2009, № 1, ст. 28; №
23, ст. 2770; № 29, ст.3642) следующие изменения:
1) пункт 3 статьи 17
признать утратившим силу;
2) в пункте 1 статьи 19:
в абзаце восьмом
слова «или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния,
разделения, выделения и преобразования,» исключить;
дополнить абзацем девятым следующего содержания:
«Эмиссия акций
акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, осуществляется с
учетом особенностей, установленных статьей 275.4 настоящего Федерального закона.
Эмиссия облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных
ценных бумаг при реорганизации эмитента таких ценных бумаг не осуществляется.»;
3) в статье 22:
абзац четвертый пункта 9 изложить в следующей редакции:
«сводную бухгалтерскую (консолидированную финансовую) отчетность эмитента за
три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый
год с приложением аудиторского заключения в отношении такой бухгалтерской
(финансовой) отчетности»;
дополнить пунктом 15 следующего содержания:
«15. Если эмитент ценных бумаг обязан осуществлять
раскрытие информации в соответствии со статьей 30 настоящего Федерального
закона, в проспекте ценных бумаг в случаях и в порядке, определенных федеральным
органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, вместо информации,
предусмотренной статьей 22 настоящего Федерального закона, может содержаться
ссылка на такую информацию, раскрытую эмитентом.»;
4) статью 24 изложить в
следующей редакции:
«Статья
24. Условия размещения эмиссионных ценных
бумаг
1. Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только
после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), если
иное не установлено настоящим Федеральным законом.
2. Запрещается начинать
размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного
выпуска), государственная регистрация которого сопровождается регистрацией
проспекта ценных бумаг, ранее чем через две недели
после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в соответствии со статьей 23
настоящего Федерального закона. Информация о цене размещения эмиссионных ценных
бумаг может раскрываться в день начала размещения эмиссионных ценных
бумаг.
3. Эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг не
позднее одного года с даты государственной регистрации
их выпуска (дополнительного выпуска).
4. Количество размещаемых эмиссионных
ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске
(дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.
Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем
указано в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.
Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в
отчете об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), а если в соответствии с
настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами эмиссия ценных бумаг
осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах их выпуска
(дополнительного выпуска) – в уведомлении об итогах выпуска (дополнительного
выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
5. Решением о выпуске
(дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки,
может быть установлена доля неразмещенных ценных бумаг, при которой их выпуск
(дополнительный выпуск) признается несостоявшимся. Минимальный размер такой доли
устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
6. Запрещается при публичном размещении эмиссионных ценных бумаг
предусматривать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным
владельцам перед другими. Настоящее положение не применяется в следующих
случаях:
1) при эмиссии государственных ценных бумаг;
2) при
предоставлении в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»
преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции;
3) при введении эмитентом ограничений на приобретение
размещаемых эмиссионных ценных бумаг нерезидентами.
7. Эмиссионные ценные
бумаги, размещаемые путем подписки, должны размещаться при условии их полной
оплаты, за исключением случая, предусмотренного пунктом 8 настоящей статьи.
Оплата облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг,
размещаемых путем подписки, должна осуществляться денежными средствами, за
исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом или иными
федеральными законами.
8. Решением о выпуске (дополнительном выпуске)
эмиссионных ценных бумаг может быть предусмотрено, что эмиссионные ценные
бумаги, размещаемые путем подписки с оплатой денежными средствами, размещаются
при условии их частичной оплаты и принятия обязательств по их полной оплате
брокером, оказывающим эмитенту услуги по их размещению.
Требования к брокерам, которые вправе оказывать эмитенту услуги по
размещению эмиссионных ценных бумаг при условии их частичной оплаты, порядок
принятия ими обязательств по полной оплате размещаемых эмиссионных ценных бумаг,
минимальная доля цены размещения, при оплате которой эмиссионные ценные бумаги
могут считаться размещенными, максимальный (предельный) срок исполнения
обязательств по полной оплате размещенных с частичной оплатой эмиссионных ценных
бумаг, а также последствия, наступающие в случае неисполнения указанных
обязательств, устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку
ценных бумаг.»;
5) главу 5 дополнить статьей 241
следующего содержания:
«Статья 241. Внесение изменений
в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг и (или)
проспект ценных бумаг
1. Эмитент после государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг вправе внести в решение о
выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг следующие
изменения:
1) изменения, связанные с условиями и порядком размещения ценных
бумаг, если внесение таких изменений не нарушает прав владельцев и (или)
потенциальных приобретателей ценных бумаг или вызвано необходимостью защиты их
интересов;
2) изменения, связанные с увеличением или уменьшением
номинальной стоимости и (или) изменением объема прав, предоставляемых ценными
бумагами;
3) изменения, связанные с заменой эмитента в
случае, когда в результате реорганизации прекращается деятельность организации,
являющейся эмитентом облигаций или иных, за исключением акций, эмиссионных
ценных бумаг, либо в результате реорганизации в форме выделения обязательства по
облигациям или иным, за исключением акций, эмиссионным ценным бумагам передаются
правопреемнику указанной организации, создаваемому путем такого выделения.
2. Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных
ценных бумаг вносятся по решению органа эмитента, утвердившего решение о выпуске
(дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.
3. В случае, если изменения, предусмотренные подпунктом 1 пункта 1
настоящей статьи, затрагивают условия, определенные решением о размещении ценных
бумаг, такие изменения вносятся в решение о выпуске (дополнительном выпуске)
эмиссионных ценных бумаг на основании решения уполномоченного органа эмитента,
принявшего решение о размещении ценных бумаг.
4. В случае, если изменения, предусмотренные подпунктом 2 пункта 1
настоящей статьи, связаны с увеличением или уменьшением номинальной стоимости
акций и (или) изменением объема прав, предоставляемых привилегированными
акциями, такие изменения вносятся в решение о выпуске (дополнительном выпуске)
эмиссионных ценных бумаг на основании решения, предусмотренного Федеральным
законом «Об акционерных обществах».
5. В случае,
если изменения, предусмотренные подпунктом 2 пункта 1 настоящей статьи, связаны
с изменением объема прав, предоставляемых облигациями и иными, за исключением
акций, эмиссионными ценными бумагами, внесение таких изменений в решение о
выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг допускается только с
согласия владельцев облигаций или иных, за исключением акций, эмиссионных ценных
бумаг.
6. В случае внесения в решение о выпуске (дополнительном выпуске)
эмиссионных ценных бумаг изменений, предусмотренных подпунктом 3 пункта 1
настоящей статьи, такие изменения вносятся на основании решения о реорганизации
эмитента соответствующих эмиссионных ценных бумаг.
7. В случае, если изменения, вносимые в решение о выпуске
(дополнительном выпуске) облигаций с обеспечением, влекут увеличение
ответственности или иные неблагоприятные последствия для третьего лица,
предоставившего обеспечение, внесение таких изменений влечет прекращение
обеспечения, если только третье лицо не дало согласие на внесение указанных
изменений.
8. В случае, если выпуск (дополнительный
выпуск) эмиссионных ценных бумаг в соответствии с настоящим Федеральным законом
подлежит государственной регистрации, изменения, вносимые в решение о выпуске
(дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, подлежат регистрации
регистрирующим органом.
9. Регистрация изменений, вносимых в решение о
выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, осуществляется на
основании заявления эмитента. К указанному заявлению прилагаются текст
изменений, вносимых в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных
ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований
законодательства Российской Федерации, связанных с внесением изменений в решение
о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, и других
требований, соблюдение которых необходимо при внесении указанных изменений.
Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми
актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
10.
Регистрирующий орган обязан осуществить регистрацию изменений, вносимых в
решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, или принять
мотивированное решение об отказе в их регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов, представленных для
регистрации.
11. Регистрирующий орган вправе осуществлять проверку
достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для
регистрации изменений, вносимых в решение о выпуске (дополнительном выпуске)
эмиссионных ценных бумаг. В этом случае течение срока, предусмотренного пунктом
10 настоящей статьи, может быть приостановлено на время проведения проверки, но
не более чем на 30 дней.
12. Основаниями для отказа в регистрации изменений,
вносимых в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг,
являются основания, предусмотренные настоящим Федеральным законом для отказа в
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг.
13. В случае, если государственная
регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, и изменения в решение о
выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг вносятся до завершения
размещения ценных бумаг, внесение таких изменений должно сопровождаться
внесением соответствующих корреспондирующих изменений в проспект ценных бумаг.
Изменения в проспект ценных бумаг вносятся в порядке, установленном
настоящей статьей для внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг. При этом требования пунктов 3 – 6 настоящей статьи на
внесение изменений в проспект ценных бумаг не распространяются.
14. В
случае, если выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных
ценных бумаг в соответствии с настоящим Федеральным законом или иными
федеральными законами не подлежит государственной регистрации и ему в
установленном порядке присвоен идентификационный номер, внесение изменений в
решение о выпуске (дополнительном выпуске) таких эмиссионных ценных бумаг
осуществляется в порядке, предусмотренном для присвоения выпуску
(дополнительному выпуску) таких эмиссионных ценных бумаг идентификационного
номера. Требования к порядку внесения указанных изменений устанавливаются
нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку
ценных бумаг.
15. Положения настоящей статьи распространяются на отношения,
связанные с внесением изменений в решение о выпуске российских депозитарных
расписок и проспект российских депозитарных расписок, с учетом особенностей,
установленных статьей 275.3 настоящего Федерального закона.»;
6) статью 27 изложить в следующей редакции:
«Статья
27. Особенности эмиссии акций кредитными
организациями
1. Аккумулирование средств в процессе эмиссии акций
кредитными организациями осуществляется путем открытия банком-эмитентом
накопительного счета. Режим накопительного счета устанавливается Центральным
банком Российской Федерации.
2. При осуществлении эмиссии акций кредитных
организаций не применяются:
1) правила о возможности размещения эмиссионных
ценных бумаг при условии их частичной оплаты и принятия обязательств по их
полной оплате брокером, оказывающим эмитенту услуги по их размещению,
предусмотренные пунктом 8 статьи 24 настоящего Федерального закона;
2)
особенности эмиссии биржевых ценных бумаг, предусмотренные статьей 275.2
настоящего Федерального закона.»;
7) статью 275.2
изложить в следующей редакции:
«Статья 275.2.
Особенности эмиссии и обращения биржевых ценных бумаг
1. Эмиссия облигаций может осуществляться без государственной регистрации их
выпуска (дополнительного выпуска), регистрации проспекта облигаций и
государственной регистрации отчета (представления эмитентом в регистрирующий
орган уведомления) об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) при
одновременном выполнении следующих условий:
1)
размещение облигаций осуществляется путем открытой подписки на торгах
фондовой биржи;
2) эмитентом облигаций является хозяйственное общество,
государственная корпорация или международная финансовая организация, если в
котировальный список фондовой биржи, осуществляющей допуск таких облигаций к
торгам, включены акции и (или) облигации указанных эмитентов;
3) эмитент облигаций существует не менее трех лет и имеет
надлежащим образом утвержденную годовую бухгалтерскую отчетность за два
завершенных финансовых года;
4) облигации не предоставляют их владельцам иных
прав, кроме права на получение номинальной стоимости либо номинальной стоимости
и процента от номинальной стоимости;
5) срок исполнения обязательств по
облигациям не может превышать три года с даты начала их
размещения;
6) облигации выпускаются в документарной форме
на предъявителя с обязательным централизованным хранением их сертификатов в
депозитарии, осуществляющем депозитарные операции по итогам сделок с ценными
бумагами, совершенных через фондовую биржу, которая осуществляет допуск таких
облигаций к торгам в процессе их размещения, на основании договора, в
соответствии с которым осуществляется допуск облигаций к торгам и который
заключается с этой фондовой биржей и (или) клиринговой
организацией;
7) оплата облигаций при их размещении, а также выплата
номинальной стоимости и процентов по облигациям осуществляются только денежными
средствами.
2. Эмиссия дополнительных акций может осуществляться без
государственной регистрации дополнительного выпуска акций, регистрации проспекта
дополнительных акций и государственной регистрации отчета (представления
эмитентом в регистрирующий орган уведомления) об итогах дополнительного выпуска
акций при одновременном соблюдении следующих условий:
1) размещение
дополнительных акций осуществляется путем открытой подписки на торгах фондовой
биржи;
2) эмитентом дополнительных акций является открытое акционерное
общество, акции которого той же категории (типа) включены в котировальный список
высшего уровня фондовой биржи, осуществляющей допуск дополнительных акций к
торгам;
3) эмитент дополнительных акций существует
не менее трех лет и имеет надлежащим образом утвержденную годовую бухгалтерскую
отчетность за два завершенных финансовых года;
4) оплата дополнительных
акций при их размещении осуществляется только денежными средствами.
3. Облигации, отвечающие условиям, указанным в пункте 1 настоящей
статьи, и дополнительные акции, отвечающие условиям, указанным в пункте 2
настоящей статьи, именуются биржевыми ценными бумагами (биржевыми облигациями;
биржевыми дополнительными акциями).
4. Эмиссия биржевых ценных бумаг
осуществляется без государственной регистрации их выпуска (дополнительного
выпуска), регистрации проспекта указанных ценных бумаг и государственной
регистрации отчета (представления эмитентом в регистрирующий орган уведомления)
об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) по решению эмитента биржевых
ценных бумаг.
В случае, если по решению эмитента
эмиссия биржевых ценных бумаг осуществляется без государственной регистрации их
выпуска (дополнительного выпуска), регистрации проспекта указанных ценных бумаг
и государственной регистрации отчета (представления эмитентом в регистрирующий
орган уведомления) об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), фондовая
биржа присваивает выпуску (дополнительному выпуску) биржевых ценных бумаг
идентификационный номер.
5. К отношениям, связанным с эмиссией и обращением
биржевых ценных бумаг, положения настоящего Федерального закона, регулирующие
процедуру эмиссии и обращения ценных бумаг, применяются с учетом особенностей,
установленных настоящей статьей. Если иное не установлено настоящим Федеральным
законом или иными федеральными законами, присвоение выпуску (дополнительному
выпуску) биржевых ценных бумаг идентификационного номера в порядке,
установленном настоящей статьей, влечет за собой те же правовые последствия, что
и государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных
ценных бумаг.
6. Установленные федеральными законами ограничения, связанные
с выпуском облигаций, не распространяются на биржевые облигации, за исключением
ограничения на выпуск облигаций до полной оплаты уставного капитала
общества.
Номинальная стоимость всех биржевых облигаций не учитывается при
определении соотношения номинальной стоимости всех выпущенных обществом
облигаций, требующих государственной регистрации, с размером уставного капитала
общества и (или) величиной обеспечения. В случае, если
по усмотрению эмитента выпуск (дополнительный выпуск) биржевых облигаций
осуществляется с обеспечением, предоставление обеспечения осуществляется с
учетом особенностей, установленных статьями 272, 274, 275 настоящего
Федерального закона. Биржевые облигации не могут выпускаться с залоговым
обеспечением.
7. Идентификационный номер выпуску (дополнительному выпуску)
биржевых облигаций вправе присваивать только фондовая биржа, в листинг которой
включены акции или облигации эмитента биржевых облигаций.
Идентификационный
номер выпуску (дополнительному выпуску) биржевых дополнительных акций вправе
присваивать только фондовая биржа, в листинг которой включены акции эмитента
биржевых дополнительных акций той же категории (типа).
Идентификационный
номер выпуску (дополнительному выпуску) биржевых ценных бумаг присваивается
только одной фондовой биржей.
8. Присвоение фондовой биржей
идентификационного номера выпуску (дополнительному выпуску) биржевых ценных
бумаг осуществляется на основании заявления их эмитента.
К
указанному заявлению прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске)
биржевых ценных бумаг, проспект биржевых ценных бумаг, документы, подтверждающие
соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации,
определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг,
утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и проспекта
ценных бумаг, а также других требований, соблюдение которых необходимо при
осуществлении эмиссии ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких
документов определяется правилами допуска ценных бумаг к торгам на фондовой
бирже, утвержденными фондовой биржей. Указанные правила должны соответствовать
требованиям нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти
по рынку ценных бумаг. Требования к составу сведений, включаемых в проспект
биржевых облигаций, применяются с учетом изъятий, определяемых нормативными
правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных
бумаг.
9. Фондовая биржа, присваивающая выпуску (дополнительному выпуску)
биржевых ценных бумаг идентификационный номер, обязана:
уведомить о
представлении документов для присвоения идентификационного номера федеральный
орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в установленном им порядке не
позднее дня, следующего за днем получения фондовой биржей указанных документов;
проверить документы, представленные для присвоения идентификационного
номера, на предмет соответствия полноты содержащейся в них информации, а также
порядка и условий размещения биржевых ценных бумаг требованиям, установленным
законодательством Российской Федерации и нормативными правовыми актами
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
10.
Фондовая биржа присваивает выпуску биржевых ценных бумаг индивидуальный
идентификационный номер, а дополнительному выпуску биржевых ценных бумаг –
индивидуальный идентификационный номер, состоящий из индивидуального
государственного регистрационного номера или индивидуального идентификационного
номера, присвоенного выпуску биржевых ценных бумаг, и индивидуального номера
(кода) этого дополнительного выпуска.
По истечении трех месяцев с даты раскрытия информации об итогах дополнительного выпуска
биржевых ценных бумаг индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска
аннулируется.
Порядок присвоения идентификационных номеров выпускам биржевых
ценных бумаг и аннулирования индивидуальных номеров (кодов) дополнительных
выпусков биржевых ценных бумаг устанавливается федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
11. Одновременно с присвоением
выпуску (дополнительному выпуску) биржевых ценных бумаг идентификационного
номера фондовой биржей принимается решение об их допуске к торгам на этой
фондовой бирже.
12. Биржевые ценные бумаги могут быть допущены к торгам на
фондовой бирже в процессе их размещения и (или) обращения. Биржевые ценные
бумаги в процессе их размещения допускаются к торгам только на фондовой бирже,
присваивающей выпуску (дополнительному выпуску) указанных ценных бумаг
идентификационный номер. Биржевые ценные бумаги в процессе их обращения могут
быть допущены к торгам также на других фондовых биржах.
При допуске биржевых облигаций к торгам в процессе их обращения на
фондовой бирже, не осуществлявшей присвоение идентификационного номера выпуску
(дополнительному выпуску) биржевых облигаций, депозитарий, осуществляющий
операции по итогам сделок с ценными бумагами, совершенных через эту фондовую
биржу, для целей учета прав на биржевые облигации должен зарегистрироваться в
качестве номинального держателя у депозитария, осуществляющего обязательное
централизованное хранение сертификатов биржевых облигаций.
13. Датой
присвоения выпуску (дополнительному выпуску) биржевых ценных бумаг
идентификационного номера и допуска биржевых ценных бумаг к торгам на фондовой
бирже является дата принятия соответствующего решения уполномоченным органом
фондовой биржи.
14. В случае принятия решения о присвоении
выпуску (дополнительному выпуску) биржевых ценных бумаг идентификационного
номера на каждом экземпляре решения о выпуске (дополнительном выпуске) указанных
ценных бумаг и проспекта указанных ценных бумаг фондовой биржей делается
отметка, которая должна содержать наименование фондовой биржи, указание о
допуске биржевых ценных бумаг к торгам на этой фондовой бирже, присвоенный
идентификационный номер и дату его присвоения.
После присвоения
выпуску (дополнительному выпуску) биржевых облигаций идентификационного номера
один экземпляр решения о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций
передается эмитентом на хранение депозитарию, осуществляющему обязательное
централизованное хранение биржевых облигаций.
В случае, если ведение реестра владельцев именных эмиссионных ценных
бумаг эмитента биржевых дополнительных акций осуществляется регистратором, после
присвоения выпуску (дополнительному выпуску) биржевых дополнительных акций
идентификационного номера один экземпляр решения о выпуске (дополнительном
выпуске) биржевых дополнительных акций передается эмитентом на хранение
регистратору.
Обязательными реквизитами сертификата биржевых облигаций
вместо государственного регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг
и даты государственной регистрации являются идентификационный номер, присвоенный
выпуску (дополнительному выпуску) биржевых облигаций фондовой биржей, и дата его
присвоения.
15. В уведомлении о включении биржевых ценных
бумаг в список ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бирже в процессе их
размещения, предусмотренном частью пятой статьи 9 настоящего Федерального
закона, должны быть указаны полное фирменное наименование эмитента указанных
ценных бумаг, дата допуска биржевых ценных бумаг к торгам на фондовой бирже,
идентификационный номер, присвоенный выпуску (дополнительному выпуску) биржевых
ценных бумаг, номинальная стоимость, количество указанных ценных бумаг и
цена (порядок определения цены) их размещения.
16. В случае присвоения
выпуску (дополнительному выпуску) биржевых ценных бумаг идентификационного
номера их эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в соответствии со
статьей 30 настоящего Федерального закона с учетом особенностей, установленных
настоящей статьей.
Эмитент биржевых ценных бумаг, а также фондовая биржа,
осуществившая допуск указанных ценных бумаг к торгам, обязаны обеспечить доступ
к информации, содержащейся в проспекте указанных ценных бумаг, любым
заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации, а
также в срок не позднее чем за семь дней до даты начала
размещения (обращения) биржевых ценных бумаг раскрыть информацию об их допуске к
торгам на фондовой бирже в порядке, установленном правилами допуска ценных бумаг
к торгам, утвержденными фондовой биржей.
17. В случае внесения изменений в
решение о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых ценных бумаг и (или) в
проспект указанных ценных бумаг эмитент обязан раскрыть информацию об этом в
порядке и сроки, установленные правилами допуска ценных бумаг к торгам,
утвержденными фондовой биржей.
18. Размещение биржевых ценных бумаг,
допущенных к торгам на фондовой бирже, приостанавливается по решению
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг или по решению
фондовой биржи до устранения нарушений в пределах срока размещения биржевых
ценных бумаг. Основанием для принятия решения о приостановлении размещения
биржевых ценных бумаг является обнаружение следующих нарушений:
1) нарушения
эмитентом в ходе эмиссии биржевых ценных бумаг требований законодательства
Российской Федерации;
2) обнаружения в документах, на основании которых
выпуску (дополнительному выпуску) биржевых ценных бумаг был присвоен
идентификационный номер, недостоверной информации.
19. Возобновление
размещения биржевых ценных бумаг осуществляется по решению федерального органа
исполнительной власти по рынку ценных бумаг, приостановившего размещение, а в
случае приостановления размещения указанных ценных бумаг фондовой биржей – по
решению этой фондовой биржи.
После возобновления размещения биржевых ценных
бумаг срок размещения биржевых ценных бумаг продлевается на период
приостановления их размещения по решению федерального органа исполнительной
власти по рынку ценных бумаг, приостановившего размещение, а в случае
приостановления размещения биржевых ценных бумаг фондовой биржей – по решению
этой фондовой биржи.
В случае приостановления и
возобновления размещения биржевых ценных бумаг фондовой биржей, а также
признания фондовой биржей выпуска (дополнительного выпуска) биржевых ценных
бумаг несостоявшимся фондовая биржа в срок не позднее дня, следующего за днем
принятия соответствующего решения, уведомляет об этом федеральный орган
исполнительной власти по рынку ценных бумаг в установленном им
порядке.
20. Эмитент обязан завершить размещение биржевых ценных бумаг
в срок, установленный решением об их выпуске (дополнительном выпуске), но не
позднее одного месяца с даты начала размещения биржевых
ценных бумаг. При этом размещение биржевых дополнительных акций должно быть
завершено не позднее одного года с даты присвоения
дополнительному выпуску указанных ценных бумаг идентификационного номера.
Представление эмитентом отчета или уведомления об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) биржевых ценных бумаг не требуется.
Не позднее следующего дня после окончания срока размещения биржевых
ценных бумаг либо не позднее следующего дня после размещения последней биржевой
ценной бумаги в случае, если все биржевые ценные бумаги выпуска (дополнительного
выпуска) размещены до истечения указанного срока, фондовая биржа обязана
раскрыть информацию об итогах выпуска (дополнительного выпуска) биржевых ценных
бумаг и уведомить об этом федеральный орган исполнительной власти по
рынку ценных бумаг в установленном им порядке. Раскрываемая информация и
уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) биржевых ценных бумаг
должны содержать даты начала и окончания размещения биржевых ценных бумаг,
фактическую цену (цены) их размещения, номинальную стоимость, объем по
номинальной стоимости и количество размещенных биржевых ценных бумаг.
21.
До истечения срока размещения биржевых ценных бумаг их выпуск
(дополнительный выпуск) признается несостоявшимся на основании решения
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг или по решению
фондовой биржи в следующих случаях:
1) делистинга
ценных бумаг всех видов (категорий, типов) эмитента биржевых ценных бумаг, за
исключением случаев делистинга облигаций в связи с
истечением срока их обращения или их погашением;
2) неустранения эмитентом нарушений, явившихся основанием для
приостановления размещения биржевых ценных бумаг, в течение срока, указанного в
решении о приостановлении их размещения.
22. Обращение биржевых ценных бумаг
запрещается до их полной оплаты и, если иное не предусмотрено решением о выпуске
(дополнительном выпуске) биржевых ценных бумаг, – до завершения их размещения.
Решением о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых ценных бумаг может быть
предусмотрено, что обращение биржевых ценных бумаг допускается после их полной
оплаты и до завершения размещения биржевых ценных бумаг.
23. Срок исковой давности для признания недействительными принятых
эмитентом и фондовой биржей решений, связанных с эмиссией биржевых ценных бумаг,
признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) биржевых ценных
бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения биржевых ценных бумаг,
составляет три месяца со дня раскрытия фондовой биржей информации об итогах
выпуска (дополнительного выпуска) биржевых ценных бумаг.
24. Владельцы биржевых облигаций вправе предъявить их к досрочному
погашению в случае, если ценные бумаги всех видов (категорий, типов) эмитента
биржевых облигаций исключены из списка ценных бумаг, допущенных к торгам на всех
фондовых биржах, осуществивших допуск биржевых облигаций к торгам (за
исключением случаев делистинга облигаций в связи с
истечением срока их обращения или их погашением).
25. По решению
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг осуществление
фондовой биржей присвоения выпускам (дополнительным выпускам) биржевых ценных
бумаг идентификационных номеров приостанавливается на срок до одного года. Основанием для принятия федеральным органом исполнительной власти по
рынку ценных бумаг указанного решения является обнаружение несоответствия
порядка и условий размещения биржевых ценных бумаг установленным требованиям и
(или) неполноты информации, содержащейся в документах, на основании которых
фондовая биржа присвоила выпуску (дополнительному выпуску) биржевых ценных бумаг
идентификационный номер.»;
8) главу 5 дополнить статьей 275.4 следующего
содержания:
«Статья 275.4.
Особенности эмиссии акций и замена эмитента при реорганизации
1. Эмиссия акций акционерных обществ, создаваемых в результате реорганизации,
осуществляется с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
2.
Решением о размещении акций акционерного общества, создаваемого в результате
реорганизации, является решение о реорганизации юридического лица,
предусматривающее создание такого акционерного общества.
Документы для
государственной регистрации выпуска (выпусков) акций акционерного общества,
размещаемых при его создании в результате реорганизации, представляются в
регистрирующий орган реорганизуемым юридическим лицом до государственной
регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации.
Решение о выпуске акций, размещаемых при создании
акционерного общества в результате реорганизации, утверждается советом
директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с
федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета),
хозяйственного общества, в результате реорганизации которого создается
акционерное общество, а в случае создания акционерного общества в результате
реорганизации юридического лица иной организационно-правовой формы – высшим
органом управления такого юридического лица, если иное не установлено
федеральными законами.
В случае принятия регистрирующим органом решения о
государственной регистрации выпуска (выпусков) акций акционерного общества,
размещаемых при его создании в результате реорганизации, такое решение вступает
в силу с даты государственной регистрации акционерного
общества, создаваемого в результате реорганизации.
3. В случае, если в результате реорганизации прекращается деятельность
организации, являющейся эмитентом облигаций или иных, за исключением акций,
эмиссионных ценных бумаг, такая реорганизация допускается при условии, что
обязательства по облигациям или иным, за исключением акций, эмиссионным ценным
бумагам переходят к организации – правопреемнику, которая в соответствии с
законодательством Российской Федерации вправе осуществлять эмиссию таких
эмиссионных ценных бумаг.
4. Обязательства по облигациям или иным, за
исключением акций, эмиссионным ценным бумагам реорганизуемой организации
переходят к организациям – правопреемникам в порядке универсального
правопреемства. При этом обязательства по эмиссионным ценным бумагам,
составляющим один выпуск, переходят только к одной организации – правопреемнику.
С даты завершения реорганизации (даты государственной
регистрации организации – правопреемника, а в случае реорганизации в форме
присоединения – даты прекращения деятельности присоединяемой организации)
организация – правопреемник становится на место реорганизованной организации –
первоначального эмитента облигаций или иных, за исключением акций, эмиссионных
ценных бумаг (замена эмитента) и несет от своего имени обязательства по таким
эмиссионным ценным бумагам в том объеме и на тех условиях, которые
существовали к моменту завершения реорганизации.
Реорганизуемая организация,
являющаяся первоначальным эмитентом облигаций или иных, за исключением акций,
эмиссионных ценных бумаг, вносит в решение о выпуске (дополнительном выпуске)
указанных ценных бумаг изменения, связанные с заменой эмитента, которые вступают
в силу с даты завершения реорганизации.
Организация
– правопреемник, являющаяся новым эмитентом облигаций или иных, за исключением
акций, эмиссионных ценных бумаг, обязана уведомить регистрирующий орган о замене
эмитента таких эмиссионных ценных бумаг в порядке, установленном нормативными
правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных
бумаг.
5. В случае, если в отношении облигаций или
иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг реорганизуемой организации
осуществлялась регистрация проспекта таких ценных бумаг, организация –
правопреемник, являющаяся новым эмитентом указанных ценных бумаг, обязана
осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 настоящего
Федерального закона.»;
9) пункт 1 статьи 276 дополнить предложением вторым
следующего содержания:
«Решением о выпуске (дополнительном
выпуске) именных ценных бумаг или документарных ценных бумаг на предъявителя с
обязательным централизованным хранением, размещаемых путем подписки, может быть
предусмотрено, что обращение таких ценных бумаг допускается после их полной
оплаты и до государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий
орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных
бумаг.»;
10) часть третью статьи 29 изложить в следующей редакции:
«Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к ее
приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. В случае перехода
прав на эмиссионную ценную бумагу в процессе ее размещения путем подписки с
условием о частичной (неполной) оплате, права, закрепленные этой ценной бумагой,
переходят к ее первому владельцу с момента полной оплаты. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой,
должен сопровождаться уведомлением держателя реестра или номинального держателя
ценных бумаг.»;
11) часть четвертую статьи 30 изложить в следующей
редакции:
«В случае регистрации проспекта ценных
бумаг, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом,
эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме:
ежеквартального
отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет);
сообщения о
существенных фактах (событиях, действиях), касающихся финансово-хозяйственной
деятельности эмитента эмиссионных ценных бумаг (сообщения о существенных
фактах).».
Статья 2
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года №
208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской
Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 1999, № 22, ст.2672; 2001, № 33, ст. 3423; 2002, №
12, ст. 1093; 2003, № 9, ст. 805; 2006, № 1, ст. 5; № 31, 3445; 2007, № 7,
ст.834; 2009, № 1 ст.23; № 23, ст.2770) следующие изменения:
1) пункт 2 статьи 12 изложить в следующей редакции:
«2. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с
размещением дополнительных акций общества, осуществляется по результатам их
размещения на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем
размещения его дополнительных акций или иного решения, на основании которого
осуществлялось размещение дополнительных акций общества, и зарегистрированного
отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций либо, если в
соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не
предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) акций, – выписки из государственного реестра
эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем
размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму
номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных
акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных
дополнительных акций определенных категорий и типов.
Внесение в устав
общества изменений и дополнений, связанных с увеличением номинальной стоимости
акций общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного
капитала общества путем увеличения номинальной стоимости его акций или решения о
консолидации акций общества, и выписки из государственного реестра эмиссионных
ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости его акций уставный капитал увеличивается на сумму
увеличения номинальной стоимости размещенных акций общества, а количество
объявленных и размещенных акций общества определенных категорий и типов не
изменяется. При консолидации акций общества в устав общества вносятся изменения
относительно увеличения номинальной стоимости и уменьшения количества
объявленных и размещенных акций общества определенных категорий и типов.
Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением
номинальной стоимости акций общества, осуществляется на основании решения об
уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости
его акций или решения о дроблении акций общества, и выписки из государственного
реестра эмиссионных ценных бумаг. При уменьшении уставного капитала общества
путем уменьшения номинальной стоимости его акций уставный капитал уменьшается на
сумму уменьшения номинальной стоимости размещенных акций общества, а количество
объявленных и размещенных акций общества определенных категорий и типов не
изменяется. При дроблении акций общества в устав общества вносятся изменения
относительно уменьшения номинальной стоимости и увеличения количества объявленных и размещенных акций общества
определенных категорий и типов.»;
2) пункт 1 статьи 14 дополнить
предложением вторым следующего содержания:
«Изменения и
дополнения в устав общества, связанные с увеличением или уменьшением уставного
капитала общества, размещением дополнительных акций общества, изменением
номинальной стоимости размещенных акций и (или) объема прав, предоставляемых
размещенными привилегированными акциями общества, подлежат государственной
регистрации с учетом особенностей, установленных пунктом 2 статьи 12 и статьей
341 настоящего Федерального закона.»;
3) в абзаце втором пункта 1 статьи 25
слово «обыкновенных» исключить;
4) во втором предложении части шестой
пункта 3 статьи 29 слова «на дату государственной регистрации отчета об итогах
выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении»
заменить словами «на дату государственной регистрации изменений и дополнений,
вносимых в устав другого общества и связанных с такой консолидацией или
дроблением»;
5) в статье 32:
а) в абзаце втором пункта 1 слова «и имеют
одинаковую номинальную стоимость» исключить;
б) в абзаце первом пункта
3:
во втором предложении слова «на момент принятия решения, являющегося
основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций,» исключить;
третье предложение исключить;
6) абзац
шестой пункта 1 статьи 34 изложить в следующей редакции:
«Дополнительные
акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки,
размещаются при условии их полной оплаты за исключением случаев, установленных
федеральными законами о ценных бумагах. Дополнительные акции и иные эмиссионные
ценные бумаги общества, размещенные путем подписки с условием об их частичной
(неполной) оплате, не предоставляют право голоса, иных удостоверяемых ими прав,
а также иных прав, вытекающих из приобретения таких ценных бумаг, до момента их
полной оплаты. В случае неисполнения обязанности по полной оплате размещенных
дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг право собственности на
такие ценные бумаги переходит к обществу. Не полностью оплаченные дополнительные
акции, право собственности на которые перешло к
обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по
ним не начисляются дивиденды. Такие дополнительные акции должны быть реализованы
обществом по цене не ниже их номинальной стоимости и не позднее одного года
после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение
об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких дополнительных
акций.»;
7) главу III дополнить статьей 341
следующего содержания:
«Статья
341 Изменение номинальной стоимости акций и (или)
объема прав, предоставляемых привилегированными акциями
общества
1. Основанием для увеличения номинальной стоимости акций общества является
решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной
стоимости его акций или решение о консолидации акций общества.
В случае
увеличения номинальной стоимости акций в решение о выпуске акций и устав
общества вносятся изменения, связанные с таким увеличением. Государственная
регистрация изменений, вносимых в устав общества в части увеличения номинальной
стоимости акций, допускается только после внесения соответствующих изменений в
решение о выпуске акций общества.
2. Основанием для уменьшения номинальной
стоимости акций общества является решение об уменьшении уставного капитала
общества путем уменьшения номинальной стоимости его акций или решение о
дроблении акций общества.
В случае уменьшения номинальной стоимости акций в
решение о выпуске акций и устав общества вносятся изменения, связанные с таким
уменьшением. Государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества в
части уменьшения номинальной стоимости акций, допускается только после внесения
соответствующих изменений в решение о выпуске акций общества.
3. Основанием
для изменения объема прав, предоставляемых привилегированными акциями общества,
является решение о внесении в устав общества соответствующих изменений и
дополнений.
В случае изменения объема прав, предоставляемых
привилегированными акциями, в решение о выпуске привилегированных акций вносятся
изменения, связанные с объемом прав, предоставляемых привилегированными акциями.
Государственная регистрация изменений и дополнений, вносимых в устав общества в
части изменения объема прав, предоставляемых привилегированными акциями,
допускается только после внесения соответствующих изменений в решение о выпуске
привилегированных акций общества.
4. Внесение в решение о выпуске акций
изменений, связанных с изменением номинальной стоимости акций и (или) объема
прав, предоставляемых привилегированными акциями, осуществляется в соответствии
с правовыми актами Российской Федерации.
5. В случае
изменения номинальной стоимости акций и (или) объема прав, предоставляемых
привилегированными акциями, размещение обществом акций с большей или меньшей
номинальной стоимостью и (или) иным объемом прав не осуществляется.»;
8) в
статье 37:
а) абзацы второй и третий пункта 1 изложить в следующей редакции:
в отношении конвертации привилегированных акций – уставом общества, решением
о выпуске конвертируемых привилегированных акций и решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций, в которые
конвертируются такие привилегированные акции;
в отношении конвертации
облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг – решением о
выпуске конвертируемых облигаций или иных, за исключением акций, эмиссионных
ценных бумаг и решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций, в которые
конвертируются такие эмиссионные ценные бумаги.»;
б) в пункте 2 слова «и
иных эмиссионных ценных бумаг» исключить.
Статья 3
Внести в Федеральный закон от 8 августа 2001 года №
129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, № 33,
ст. 3431; 2003, № 26, ст. 2565; № 52, ст. 5037; 2007, № 30, ст. 3754;
2008, № 18, ст.1942; № 30, ст.3616; 2009, № 1, ст.20; № 1, ст.23) следующие изменения:
1) пункт 1 статьи 14 дополнить
подпунктами «и» и «к» следующего содержания:
«и) документ, подтверждающий
присвоение выпуску (выпускам) акций государственного регистрационного или
идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем
реорганизации, является акционерное общество. Требования к виду и форме
указанного документа устанавливаются федеральным органом исполнительной власти
по рынку ценных бумаг;
к) документ, подтверждающий
внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных, за исключением акций,
эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым
юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в
результате реорганизации его деятельность прекращается либо в результате его
реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам
передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения. Требования к виду и форме указанного документа устанавливаются
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.»;
2)
подпункт «б» пункта 1 статьи 17 изложить в следующей редакции:
«б) решение о
внесении изменений (иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с
федеральным законом основанием для внесения изменений) в учредительные документы
юридического лица;».
Статья 4
1. Настоящий
Федеральный закон вступает в силу по истечении трех месяцев с даты его официального опубликования.
2. Если акционерным обществом до момента вступления в силу настоящего
Федерального закона были размещены привилегированные акции, номинальная
стоимость которых отличается от номинальной стоимости обыкновенных акций или
привилегированных акций иных типов этого акционерного общества, положения статьи
2 настоящего Федерального закона в части одинаковой номинальной стоимости всех
акций акционерного общества на такие привилегированные акции не
распространяются.
Президент
Российской Федерации
