Вносится Правительством
Российской Федерации
Проект
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации,
Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные
акты Российской Федерации
Статья
1
Внести в часть
первую Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства
Российской Федерации, 1994, № 32, ст. 3301; 1996, № 9, ст. 773; 2003, № 52, ст.
5034; 2004, № 27 ст. 2711; 2005, № 27 ст. 2722, № 30 ст. 3120; 2006, № 3 ст.
282, № 2 ст. 171, № 23 ст. 2380, № 27 ст. 2881) следующие изменения:
1)
дополнить статьей 55.1 следующего содержания:
«Статья 55.1. Аффилированные лица
1. К аффилированным лицам
относятся взаимозависимые и связанные лица.
2. К взаимозависимым лицам относятся контролирующее и
подконтрольное лица, а также лица, находящиеся под общим контролем.
Контролирующим признается физическое или
юридическое лицо, имеющее возможность прямо и (или) косвенно (через третьих
лиц), самостоятельно или совместно со своими аффилированными
лицами, определять решения (действия) юридического лица (подконтрольного лица),
в том числе давать обязательные для этого юридического лица указания, в
соответствии с договором, либо на основании учредительных документов, и иным
образом. Если не доказано иное, к контролирующим лицам относятся лица,
имеющие более 50 процентов голосующих акций (долей) в уставном капитале
подконтрольного юридического лица.
Два или более юридических лица, подконтрольных одному
физическому или юридическому лицу признаются лицами, находящиеся под общим
контролем.
3. К связанным лицам относятся лица, непосредственно
связанные с юридическим лицом, а также лица, косвенно связанные с юридическим
лицом.
Лицами, непосредственно связанными с юридическим лицом,
признаются лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа
юридического лица, члены органов управления юридического лица, управляющий
(управляющая организация), участник полного товарищества, участник
хозяйственного общества, владеющий самостоятельно или со своими аффилированными лицами более 20 процентов акций (долей) в
уставном капитале общества.
Лицами, косвенно связанными с юридическим лицом, признаются
супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные
братья и сестры, усыновители и усыновленные, опекуны, попечители и подопечные
физических лиц, контролирующих данное юридическое лицо, и физических лиц,
непосредственно связанных с данным юридическим лицом.
В случае, если контролирующее или
непосредственно связанное с юридическим лицом лицо одновременно является
связанным лицом другого юридического лица, такие юридические лица признаются
косвенно связанными между собой.»;
2)
статью 56 изложить в новой редакции:
«Статья 56. Ответственность юридического лица и аффилированных с ним лиц
1. Юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим
обязательствам всем принадлежащим им имуществом.
2. Казенное предприятие и учреждение отвечают по своим
обязательствам в порядке и на условиях, предусмотренных пунктом 5 статьи 113,
статьями 115 и 120 настоящего Кодекса.
3. Учредитель (участник) юридического лица или собственник
его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое
лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за
исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или законом.
4. Если несостоятельность (банкротство) подконтрольного лица
вызвана контролирующим лицом, на такое лицо в случае недостаточности имущества
подконтрольного лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его
обязательствам. В случае привлечения к ответственности двух и
более лиц, они солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательством
подконтрольного лица.
Участники (акционеры, члены) подконтрольного юридического
лица вправе требовать возмещения контролирующим лицом убытков, причиненных по
его вине контролирующему обществу.
В случаях предъявления требования к контролирующему лицу о
взыскании убытков на основании настоящей статьи наличие вины доказывается
лицом, требующим возмещения убытков, если иное не установлено настоящим
Кодексом или законом.
5. Связанные с юридическим лицом лица несут ответственность
за убытки юридического лица в случаях предусмотренных законом.»;
3)
второй и третий абзацы пункта 2 и пункт 3 статьи 105 Гражданского кодекса
Российской Федерации считать утратившими силу с момента вступления в силу
настоящего федерального закона.
Статья 2
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ
«Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации,
1996, № 1, ст. 1; № 25, ст. 2956; 1999, № 22, ст. 2672; 2001, № 33, ст. 3423; 2002, № 12, ст. 1093; № 45, ст. 4436; 2003, № 9, ст. 805;
2004, № 11, ст. 913; № 15, ст. 1343; № 49, ст. 4852; 2005, № 1, ст. 18, 2006, №
2, ст. 172, № 31 ст.ст. 3437, 3445, 3454) следующие изменения:
1)
статью 66 дополнить пунктом пятым следующего содержания:
«5. В состав совета директоров (наблюдательного совета)
обществ могут входить независимые директора.
Для целей настоящего федерального закона независимым
директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества,
не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию
решения:
аффилированным лицом общества, за
исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества;
лицом, связанным трудовыми отношениями с обществом или его аффилированными юридическими лицами;
стороной по обязательствам с обществом, в соответствии с
условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства),
стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода
указанного лица, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности
совета директоров;
Уставом или внутренними документами общества, утвержденными
общим собранием акционеров, могут быть предусмотрены дополнительные критерии
независимости, которым должен отвечать независимый директор.»;
2) в
пункте 3 статьи 6:
а) второй абзац исключить;
б) в третьем абзаце последнее предложение исключить;
3) в
пункте 3 статьи 75 после слов «повлекших возникновение права требования»
исключить слова «оценки и»;
4) в
пункте 1 статьи 77:
а) второй абзац изложить в следующей редакции: «Если при
совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка)
имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, у
лица, являющееся членом совета директоров (наблюдательного совета)
общества, возникает или может возникнуть заинтересованность, цена
(денежная оценка) имущества, за исключением случаев определения цены
размещения, определяется решением членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества в порядке, установленном пунктом 2 статьи 83 настоящего
Федерального закона»;
б) третий абзац исключить;
5) в
статье 78:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции:
«Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит,
залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с
приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо
косвенно имущества, цена которого составляет 25 и более процентов балансовой
стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности
на последнюю отчетную дату.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения
имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из
двух величин: балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В
случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества
сопоставляется цена предложения приобретаемого имущества, а если сделка
совершена - цена приобретения такого имущества.
Уставом общества могут быть установлены также иные случаи,
при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения
крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.»;
б) дополнить пунктом 3 следующего содержания:
«Положения настоящей главы не применяются:
к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества;
к обществам, состоящим из одного акционера – владельца 100
процентов голосующих акций общества, который
одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции;
к сделкам, совершаемым во исполнение решений о реорганизации
общества, если решение о реорганизации определяет или позволяет определить
существенные условия соответствующих сделок;
к сделкам, совершение которых обязательно для общества в
соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской
Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам,
установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и
тарифов органами;
к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и
предварительный договор, если такой договор содержит все сведения,
предусмотренные пунктом 4 статьи 79 настоящего закона, и был одобрен в порядке,
предусмотренном настоящей главой, органом управления общества, в компетенцию
которого входит одобрение основного договора»;
6)
пункт 4 статьи 79 изложить в следующей редакции:
«В решении об одобрении крупной сделки
должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями),
цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (либо
минимальные и максимальные параметры существенных условий сделки или порядок их
определения).
В решении об одобрении крупной сделки может быть указан
срок, в течение которого может быть совершена сделка.»;
7)
Статьи 81-82 изложить в следующей редакции:
«Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки
1. Сделки общества (в том числе заем, кредит, залог,
поручительство), стороной, выгодоприобретателем или
представителем по которым выступает аффилированное с
обществом лицо (сделки, в совершении которых имеется заинтересованность),
совершаются в соответствии с положениями настоящей главы.
Лицо, контролирующее общество, либо непосредственно
связанное с обществом признаются заинтересованными в совершении обществом
сделки, если они или их аффилированные лица являются
стороной, выгодоприобретателем или представителем в
сделке, а также в случае если сторона, выгодоприобретатель или представитель в сделке являются
супругами, родителями, детьми, полнородными и неполнородными
братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными, опекунами, попечителями и
подопечными контролирующего или непосредственно связанного с обществом лица.
2. Положения настоящей главы не применяются:
к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной
деятельности;
к сделкам по передаче полномочий единоличного
исполнительного органа управляющей организации (управляющему);
к обществам, состоящим из одного акционера – владельца 100
процентов голосующих акций общества, который
одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
к сделкам, в совершении которых заинтересованы все владельцы
голосующих акций общества при отсутствии заинтересованности иных лиц, если
только кто-либо из таких акционеров не требует ее одобрения;
при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;
при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции;
к сделкам, заключаемым во исполнение решений о слиянии или
присоединении общества, если решение определяет или позволяет определить
существенные условия соответствующих сделок;
к сделкам при учреждении хозяйственных обществ, если
учреждающее общество в результате учреждения будет владеть 90 и более
процентами голосующих акций (долей) учреждаемого общества;
к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность лица,
владеющего самостоятельно или совместно со своими аффилированными
лицами 90 и более процентами голосующих акций общества, если отсутствует
заинтересованность иных лиц;
к сделкам, совершение которых обязательно для общества в
соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской
Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам,
установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и
тарифов органами;
к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и
предварительный договор, если такой договор содержит все сведения,
предусмотренные пунктом 5 статьи 83 настоящего закона, и был одобрен в порядке,
предусмотренном настоящей главой органом управления общества, в компетенцию
которого входит одобрение основного договора.
Если сделка, предусмотренная настоящим пунктом, является
крупной сделкой, то к порядку ее совершения применяются положения главы X
настоящего Федерального закона.
3. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, совершаемыми
в процессе обычной хозяйственной деятельности, понимаются сделки, совершаемые
обществом на регулярной основе, по цене, которая при сравнимых обстоятельствах
обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги, а при наличии
аналогичных договоров - на условиях, сопоставимых с существенными условиями
указанных договоров, заключенных обществом.
Единоличный исполнительный орган обязан довести до сведения
председателя совета директоров (наблюдательного совета) информацию о сделке
общества с аффилированным лицом, совершаемой в
процессе обычной хозяйственной деятельности, в разумный срок до ее совершения.
Порядок и условия предоставления такой информации могут быть определены уставом
общества.
Статья 82. Порядок раскрытия информации о заинтересованности
в совершении обществом сделки
1. Лица, непосредственно связанные с
обществом, а также контролирующее общество лицо обязаны доводить до сведения
общества информацию о своих аффилированных лицах, об
основаниях их аффилированности, об изменении состава своих
аффилированных лиц, изменении информации об аффилированных лицах, о совершенных или планируемых такими
лицами ими, их аффилированными лицами сделках с
обществом, а также об иных обстоятельствах, которые могут привести или привели
к возникновению заинтересованности в совершении обществом сделки.
Лица непосредственно связанные с
обществом, контролирующее общество лицо, признаваемые заинтересованными в
совершении обществом сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 83 настоящего
Федерального закона обязаны довести до сведения общества информацию об
основаниях возникновения такой заинтересованности, а также иную информацию,
предусмотренную уставом общества или внутренними документами общества,
утвержденными общим собранием акционеров или советом директоров общества.
Такая информации должна быть доведена до
сведения общества в срок не позднее 5 дней с момента, когда лицу,
непосредственно связанному с обществом контролирующему общество лицу, стало
известно о соответствующем факте, а в случае сообщения обществу об основаниях
возникновения заинтересованности – в разумный срок до совершения обществом
сделки, но в любом случае не позднее 5 дней с момента, когда лицо узнало или
должно было узнать о наличие у него заинтересованности в совершении обществом
сделки.
2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения
обязанностей, предусмотренных настоящей статьей, лица, допустившие нарушение
несут перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.»;
8) в
статье 83:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции:
«1. Сделка, в которой имеется заинтересованность, должна
быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров в соответствии
с настоящей статьей. При этом по вопросу одобрения сделки не голосуют члены
совета директоров или акционеры, признаваемые в соответствии с пунктом 1 статьи
81 настоящего Федерального закона заинтересованными в совершении обществом
сделки.»;
б) пункты 2-4 изложить в следующей редакции:
«2. Решение об одобрении сделки, в которой имеется
заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом)
общества большинством голосов участвующих в заседании директоров, не имеющих
заинтересованности в ее совершении, если уставом общества не установлено
большее количество голосов акционеров. Член совета директоров, заинтересованный
в совершении сделки, не учитывается при подсчете кворума, определяющего
правомочность заседания совета директоров по данному вопросу.
При отсутствии директоров, не имеющих заинтересованности при
совершении сделки, решение по данному вопросу должно приниматься общим
собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
3. Уставом общества может быть предусмотрено, что все или
некоторые сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежат
одобрению директорами, не имеющими заинтересованности в совершении сделки и
отвечающими критериям, установленным пунктом пятым статьи 66 настоящего
федерального закона. В этом случае устав должен также предусматривать кворум
для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) по данному
вопросу. Если количество таких директоров составит менее определенного уставом
кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета)
общества по данному вопросу, такое решение должно приниматься общим собранием
акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством
голосов, не имеющих заинтересованности в совершении сделке акционеров –
владельцев голосующих акций, участвующих собрании, в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких
взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным
бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества
составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным
его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок,
предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются
реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее
размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть
конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в
акции, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество акций.
Если при совершении обществом сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, все акционеры - владельцы голосующих акций
признаются заинтересованными, и при этом кто-либо из таких акционеров требует
ее одобрения, такая сделка подлежит одобрению большинством голосов всех
акционеров – владельцев размещенных обыкновенных акций общества, принимающих
участие в голосовании.
Если в совершении сделки имеется заинтересованность
всех владельцев голосующих акций общества и при этом иное лицо (иные лица)
имеет заинтересованность в совершении такой сделки, то общее собрание
акционеров принимает в предусмотренных абзацами 4-5 настоящего пункта случаях
решение по вопросу об одобрении этой сделки большинством голосов всех
акционеров – владельцев размещенных обыкновенных акций, принимающих участие в
собрании.»;
в) пункт 5 исключить;
г) пункт 6 изложить в следующей редакции:
«6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), имеющее(ие) заинтересованность в
совершении сделки, лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями),
основания, по которым каждое из лиц, имеющих заинтересованность в совершении
сделки, является таковым, цена и иные существенные условия сделки или порядок
их определения (либо минимальные и максимальные параметры существенных условий
сделки или порядок их определения).
В решении может быть указан срок, в течение которого может
быть совершена сделка.
Решение об одобрении сделки (сделок), в совершении которой
имеется заинтересованность, может быть принято также в отношении сделки,
существенные условия которой еще не согласованы между сторонами. При этом в
решении должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть
совершена такая сделка (сделки) и срок, в течение которого такое решение имеет
силу.».
Статья 3
Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства
Российской Федерации, 1998, № 7, ст.785; 1998 г., № 28, ст. 3261; 1999 г., № 1,
ст. 2; 2002, № 12 ст. 1093; 2005. № 1 ст. 18) следующие изменения.
1) в
статье 45:
а) пункты 1-4 изложить в следующей редакции:
«1. Сделки общества (в том числе заем, кредит, залог,
поручительство), стороной, выгодоприобретателем или
представителем по которым выступает аффилированное с
обществом лицо (сделки, в совершении которых имеется заинтересованность),
совершаются в соответствии с положениями настоящей статьи.
Лицо, контролирующее общество, либо непосредственно
связанное с обществом признаются заинтересованными, если они или их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем
или представителем в сделке, а также в случае если
сторона, выгодоприобретатель или представитель в
сделке являются супругами, родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и
усыновленными, опекунами, попечителями и подопечными контролирующего или непосредственно
связанного с обществом лица.
2. Лица, непосредственно связанные с
обществом, а также контролирующее общество лицо обязаны доводить до сведения
общества информацию о своих аффилированных лицах, об
основаниях их аффилированности, об изменении состава
своих аффилированных лиц, изменении информации об аффилированных лицах, о совершенных или планируемых такими
лицами сделках с обществом, а также об иных обстоятельствах, которые могут
привести или привели к возникновению заинтересованности в совершении обществом
сделки.
Лица непосредственно связанные с обществом, контролирующее
общество лицо, имеющее заинтересованность в совершении обществом сделки обязаны
довести до сведения общества информацию об основаниях возникновения
заинтересованности, а также иную информацию, предусмотренную уставом общества
или внутренними документами общества, утвержденными общим собранием акционеров
или советом директоров общества.
Такая информации должна быть доведена до
сведения общества в срок не позднее 5 дней с момента, когда лицу,
непосредственно связанному с обществом, стало известно о соответствующем факте,
а в случае сообщения обществу об основаниях возникновения заинтересованности в
совершении сделки – в разумный срок до совершения обществом сделки, но в любом
случае не позднее 5 дней с момента, когда лицо узнало о наличии заинтересованности в совершении сделки.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения
обязанностей, предусмотренных настоящей статьей, лица, допустившие нарушение
несут перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
3. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается общим собранием участников общества
большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не
заинтересованных в ее совершении.
В решении об одобрении сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица),
заинтересованные в ее совершении, лицо (лица), являющееся ее стороной
(сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), основания возникновения
заинтересованности, цена и иные существенные условия сделки или порядок их
определения (либо минимальные и максимальные параметры существенных условий
сделки или порядок их определения).
В решении может быть указан срок, в течение которого может
быть совершена сделка.
Решение об одобрении сделки (сделок), в совершении которой
имеется заинтересованность, может быть принято также в отношении сделки,
существенные условия которой не согласованы сторонами. При этом в решении
должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена
такая сделка (сделки) и срок, в течение которого такое решение имеет силу.
4. Положения настоящей статьи не применяются:
к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной
деятельности;
к сделкам по передаче полномочий единоличного
исполнительного органа управляющей организации (управляющему);
к обществам, состоящим из одного участника, который
одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность
всех участники общества, независимо от количества принадлежащих им голосов, при
отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, если только
кто-либо из таких акционеров не требует ее одобрения;
при приобретении обществом доли (части доли);
к сделкам, заключаемым во исполнение решений о слиянии или
присоединении общества, если решение определяет или позволяет определить
существенные условия соответствующих сделок;
к сделкам при учреждении хозяйственных обществ, если
учреждающее общество в результате учреждения будет владеть 90 и более
процентами долей учреждаемого общества;
к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность
лица, владеющего самостоятельно или совместно со своими аффилированными
лицами 2/3 и более голосов от общего числа голосов участников общества, кроме
случаев, когда при совершении сделки одновременно имеется заинтересованность
иных лиц;
к сделкам, совершаемым дочерним обществом во исполнение
обязательных для него указаний основного хозяйственного общества
(товарищества);
к сделкам, совершение которых обязательно для общества в
соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской
Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам,
установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и
тарифов органами;
к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и
предварительный договор, если такой договор был одобрен в порядке,
предусмотренном настоящей статьей органом управления общества, в компетенцию
которого входит одобрение основного договора.»;
б) пункт 7 изложить в следующей редакции:
«В случае образования в обществе совета
директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения об одобрении
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено
уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты
по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10
процентов балансовой стоимости активов общества, определенной на основании
данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.»;
в) дополнить статью пунктом 8 следующего содержания:
«8. Для целей настоящего Федерального закона под сделками,
совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, понимаются сделки,
совершаемые обществом на регулярной основе, по цене, которая при сравнимых
обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги, а
при наличии аналогичных договоров - на условиях, сопоставимых с существенными условиями
указанных договоров, заключенных обществом»;
2) в
статье 46:
а) пункты 1-2 изложить в следующей редакции:
«1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем,
кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных
с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо
косвенно имущества, цена которого составляет 25 и более процентов балансовой
стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности
на последнюю отчетную дату.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения
имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из балансовой стоимости и цены отчуждения такого
имущества. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов
общества сопоставляется цена предложения приобретаемого имущества, а если
сделка совершена - цена приобретения такого имущества.
Уставом общества могут быть установлены также иные случаи,
при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения
крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
2. Положения настоящей статьи не применяются:
к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной
деятельности общества,
к обществам, состоящим из одного участника, который
одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
при приобретении обществом доли (части доли);
к сделкам, заключаемым во исполнение решений о реорганизации
общества, если решение о реорганизации определяет или позволяет определить
существенные условия соответствующих сделок;
к сделкам, совершение которых обязательно для общества в
соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской
Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам,
установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и
тарифов органами;
к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и
предварительный договор, если такой договор был одобрен в порядке,
предусмотренном настоящей статьей органом управления общества, в компетенцию
которого входит одобрение основного договора.»;
б) пункт 3 дополнить после первого абзаца словами:
«В решении должны быть указаны лицо
(лица), являющееся стороной (сторонами), выгодоприобретателем
(выгодоприобретателями) в сделке, цена и иные
существенные условия сделки или порядок их определения (либо минимальные и
максимальные параметры существенных условий сделки или порядок их определения).
В решении может быть указан срок, в течение которого может
быть совершена сделка.»;
в) дополнить пунктом 7 следующего содержания:
«7. Если крупная сделка является сделкой, в совершении
которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только
положения статьи 45 настоящего Федерального закона».
Статья 4
Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона
Закон РСФСР от 22 марта 1991 года № 948-I «О конкуренции и ограничении
монополистической деятельности на товарных рынках» (Ведомости Съезда народных
депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР, 1991, № 16, ст. 499) применяется
исключительно в целях предоставления отчетности и раскрытия информации об аффилированных лицах.
Закон РСФСР от 22 марта 1991 года № 948-I
«О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»
(Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР, 1991, №
16, ст. 499) утрачивает с силу с даты утверждения федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг требований к перечню аффилированных лиц в целях предоставления отчетности и
раскрытия информации.
Статья 5
Настоящий закон вступает в силу со дня его официального
опубликования.
Президент
Российской
Федерации
