№ Р11001 «Заявление о
государственной регистрации юридического лица при создании»
№ Р12001 «Заявление о
государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем
реорганизации»
№ Р13001 «Заявление о
государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы
юридического лица»
№ Р14001 «Заявление о внесении
изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном
реестре юридических лиц»
№ Р14002 «Заявление о внесении
в ЕГРЮЛ сведений о том, что акционерное общество находится в процессе
уменьшения уставного капитала, а также о стоимости чистых активов акционерного
общества»
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА
ПИСЬМО
от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@
О РЕАЛИЗАЦИИ
НАЛОГОВЫМИ ОРГАНАМИ ПОЛОЖЕНИЙ ФЕДЕРАЛЬНОГО
ЗАКОНА
ОТ 30.12.2008 N 312-ФЗ
В связи с вступлением в силу с 1 июля 2009 г. Федерального закона
от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского
кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской
Федерации" государственная регистрация обществ с ограниченной
ответственностью должна осуществляться с учетом следующего.
1. В
соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью" учредительным документом
общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) является устав.
Учредительные
договоры обществ со дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N
312-ФЗ утрачивают силу учредительных документов (пункт 5 статьи 5 указанного
Федерального закона).
2. Порядок
представления документов, необходимых для государственной регистрации, при
нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части
доли в уставном капитале общества.
В соответствии
со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ нотариальному
удостоверению подлежит сделка, направленная на отчуждение участником общества
доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам)
общества или третьему лицу (третьим лицам).
Нотариус,
совершивший нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение
участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества,
в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает
нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган:
заявления о
внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических
лиц (далее - ЕГРЮЛ), подписанного участником общества, отчуждающим долю или
часть доли;
соответствующего
договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и
подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.
Передача
указанных документов в регистрирующий орган осуществляется путем: направления
по почте с уведомлением о вручении; непосредственного представления в
регистрирующий орган; иными способами, если порядок такой передачи определен
Правительством Российской Федерации.
В отношении обществ - кредитных организаций в соответствии со
статьей 10 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и
Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской
деятельности" документы, касающиеся перехода доли или части доли в
уставном капитале общества, могут быть переданы нотариусом в регистрирующий
орган только через соответствующий территориальный орган Банка России.
3. Случаи
перехода доли или части доли в уставном капитале общества, не требующие
нотариальное удостоверение.
В соответствии с
пунктами 11 и 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
нотариальное удостоверение не требуется в случае:
перехода доли
или части доли к обществу и их последующего распределения, продажи или
погашения;
перехода доли к
наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками
общества;
передачи доли
ликвидированного юридического лица - участника общества его учредителям
(участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права
в отношении этого юридического лица.
4. Документы,
представляемые в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений,
касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в
случаях, не требующих нотариального удостоверения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от
08.08.2001 N 129-ФЗ в предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ
случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли
в уставном капитале общества, в регистрирующий орган одновременно с заявлением
о внесении изменений в ЕГРЮЛ представляются документы, подтверждающие основание
перехода доли или части доли.
При переходе
доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в порядке,
предусмотренном статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в
регистрирующий орган в соответствии с пунктом 6 статьи 24 указанного
Федерального закона представляются:
заявление о
внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно
действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без
доверенности действовать от имени общества;
документы,
подтверждающие основание перехода доли или части доли к обществу, которыми,
соответственно, могут быть:
требование
участника общества о приобретении принадлежащих ему
доли или части доли обществом;
заявление
участника общества о выходе из общества;
решение общества
в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае
неполной оплаты доли в уставном капитале общества или непредоставления
компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до
истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование
обществу для оплаты доли;
вступившее в
законную силу решение суда об исключении участника общества из общества;
отказ любого участника общества от дачи согласия на переход доли
или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или
правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на
передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного
юридического лица - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или
часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
вступившее в законную силу решение суда об обращении по требованию
кредитора взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном
капитале общества и документ, подтверждающий произведенные обществом выплаты
кредитору (например, копии постановления судебного пристава-исполнителя об
окончании исполнительного производства, платежного поручения или расписки
кредитора, заверенные в установленном законодательством Российской Федерации
порядке).
При
распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном
капитале общества в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона от
08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о
внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно
действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без
доверенности действовать от имени общества;
решение общего
собрания участников общества о распределении, продаже или погашении доли или
части доли, принадлежащих обществу.
В случае
внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном
капитале общества к обществу, а также их последующих распределения, продажи или
погашения в регистрирующий орган представляются:
заявление о
внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно
действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без
доверенности действовать от имени общества;
документы,
подтверждающие основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале,
а также их последующих распределения, продажи, погашения.
При погашении доли или части доли общества в уставном капитале
общества в соответствии с пунктом 5 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998
N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются также документы, предусмотренные
пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, необходимые для
внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала
общества.
При переходе
доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам
юридических лиц, являвшихся участниками общества, в соответствии с пунктом 16
статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган
представляются:
заявление о
внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное соответственно
наследником или руководителем постоянно действующего исполнительного органа
юридического лица - правопреемника реорганизованного юридического лица -
участника общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от
имени этого юридического лица;
документ,
исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам
граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
До принятия
наследником умершего участника общества наследства управление его долей
осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской
Федерации, исполнителем завещания или нотариусом.
Сведения о лице,
осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, на
основании подпункта "д" пункта 1 статьи 5
Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ подлежат отражению в ЕГРЮЛ. При этом
в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального
закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ представляются:
- заявление о
внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное исполнителем завещания
либо нотариусом;
- копия
свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской
Федерации порядке.
При переходе
доли ликвидированного юридического лица - участника общества к его учредителям
(участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права
в отношении этого ликвидированного юридического лица, в соответствии с пунктом
16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган
представляются:
- заявление о
внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное учредителем
(участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его
имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического
лица. От имени участника - юридического лица заявление подписывается
руководителем постоянно действующего исполнительного органа указанного
юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от
имени этого юридического лица. Подпись заявителя свидетельствуется в
нотариальном порядке;
- документ,
исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к учредителям
(участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества.
В соответствии с
пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации к юридическим
лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права,
относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и
потребительские кооперативы. К юридическим лицам, на имущество которых их
учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся
государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.
5. Внесение в
ЕГРЮЛ сведений о залоге долей в уставном капитале общества.
В соответствии со
статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции Федерального
закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о передаче участником
общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества в
залог осуществляется на основании переданного в регистрирующий орган
нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение договора залога доли или
части доли, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ,
подписанного участником общества - залогодателем.
Передача указанного
заявления в регистрирующий орган осуществляется путем: направления по почте с
уведомлением о вручении; непосредственного представления в регистрирующий
орган; иными способами, если порядок такой передачи определен Правительством
Российской Федерации.
В отношении обществ - кредитных организаций в соответствии со
статьей 10 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и Федеральным законом от
02.12.1990 N 395-1 заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся передачи
участником общества доли или части доли в уставном капитале общества в залог,
может быть передано нотариусом в регистрирующий орган только через
соответствующий территориальный орган Банка России.
Внесение в ЕГРЮЛ
записи об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном
капитале общества осуществляется в сроки, установленные Федеральным законом от
08.08.2001 N 129-ФЗ.
6. Порядок
внесения в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников
обществ, зарегистрированных до вступления в силу Федерального закона от
30.12.2008 N 312-ФЗ.
В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от
30.12.2008 N 312-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной
стоимости долей участников общества, зарегистрированного до вступления в силу
указанного Федерального закона, осуществляется регистрирующими органами
одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в устав
общества в целях приведения его в соответствие с частью первой Гражданского
кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ
в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - приведение
устава в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
В заявлении о
государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы
общества, должны содержаться сведения о приведении устава общества в
соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ путем проставления
знака "V" в соответствующем разделе заявления и заполнения
необходимых листов заявления.
Сведения о
размерах и номинальной стоимости долей участников общества вносятся в ЕГРЮЛ в
отношении лиц, сведения о которых содержатся в реестре на момент
государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в целях
приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
Внесенные в
ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества
признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута
нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми
указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено
решением суда.
7. Внесение в
ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале
общества на основании сделок, заключенных до 1 июля 2009 г., осуществляется
регистрирующими органами на основании:
заявления о
внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного лицом, отчуждающим
долю или часть доли, а также их приобретателем;
копии договора
или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего
основание перехода доли или части доли документа, заверенного обществом,
переход доли или части доли в уставном капитале которого состоялся на основании
указанного документа.
8. Рассмотрение
документов, представленных в регистрирующий орган с 25 июня 2009 г. по 30 июня 2009 г. включительно,
осуществляется с учетом положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ,
действовавших до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
9. Учитывая, что формы N Р11001 "Заявление о государственной
регистрации юридического лица при создании", N Р12001 "Заявление о
государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем
реорганизации", N Р13001 "Заявление о государственной регистрации
изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", N Р14001
"Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц
изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в
учредительные документы", утвержденные Постановлением
Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, не отвечают требованиям
Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, до утверждения в установленном
законодательством Российской Федерации порядке новых форм указанных заявлений,
рекомендуется использовать формы заявлений о государственной регистрации,
размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru.
10. Управлениям
ФНС России по субъектам Российской Федерации довести настоящее письмо до
нижестоящих регистрирующих органов для использования в работе.
Н.Е.МЕЛЬНИКОВ
