|»

Библиография

|»

Корпоративное управление

Кодекс корпоративного поведения: на пути к процветанию.

Представленный проект Кодекса был подготовлен под руководством ФКЦБ России консорциумом специалистов, возглавляемым юридической фирмой "Кудер Бразерс ллп", в рамках гранта ЕБРР. Проект Кодекса разрабатывался на основе лучших примеров зарубежной практики корпоративного поведения в рамках широкого консультационного процесса, включающего обсуждение на конференциях, в экспертных группах, на встречах с представителями частного сектора, в государственных учреждениях. По словам Председателя ФКЦБ России И.В. Костикова, Кодекс будет иметь статус "живого" документа. Его нормы рассчитаны на широкое практическое применение и постоянное усовершенствование. Именно поэтому его обсуждение и создание происходит в атмосфере обмена и учета мнений всех заинтересованных групп.

Настоящее заседание Координационного совета было организованно ФКЦБ, Институтом фондового рынка и управления при содействии компании PricewaterhouseCoopers. Участие в нем приняли представители палат Федерального Собрания, федеральных органов исполнительной власти РФ, международных организаций (таких, как Всемирный банк, Европейский банк реконструкции и развития, Организация экономического сотрудничества и развития и др.), представители российского и зарубежного делового сообщества (включая руководителей крупнейших российских предприятий, зарубежных инвесторов, профессиональных участников рынка ценных бумаг), в том числе представители компаний "Газпром", "ЮКОС", "УРАЛМАШ-заводы", "Сургутнефтегаз", "Тюменская нефтяная компания", "Брансвик Варбург", "Стандарт энд Пурз".

В ходе пленарного заседания были рассмотрены общие вопросы, касающиеся необходимости принятия Кодекса, его правового статуса и мер, содействующих реализации его положений. Также проведены обсуждения (по секциям), отдельных глав проекта ("Общее собрание акционеров", "Урегулирование корпоративных конфликтов", "Принципы корпоративного управления", "Совет директоров", "Контроль за финансово-хозяйственной дельятельностью", "Исполнительные органы общества", "Существенные корпоративные решения", "Дивиденды", "Предоставление информации обществом" и "Секретарь общества").

Предполагается, что в ближайшее время заинтересованные стороны представят свои пожелания и замечания к проекту Кодекса. После внесений дополнений окончательный проект Кодекса будет представлен на рассмотрение Правительства.

Содержание Кодекса

Проект Кодекса включает в себя подробные рекомендации, касающиеся установления общих принципов корпоративного поведения, подготовки и проведения общих собраний акционеров, обеспечения эффективной деятельности совета директоров и исполнительных органов акционерных обществ, регламентации контрольно-хозяйственной и внутриорганизационной деятельности, положений, связанных с практикой выплаты дивидендов, установления дополнительных принципов, касающихся раскрытия информации обществами, и, наконец, вопросов, связанных с урегулированием корпоративных конфликтов.

Кодекс предназначен для установления стандартов лучшей практики, которыми должны руководствоваться акционерные общества. По мнению В.И. Костикова, "Кодекс корпоративного поведения должен стать как катализатором активности российских и зарубежных инвесторов, так и эффективным инструментом снижения рисков на фондовом рынке России".

Этому будет способствовать закрепление в Кодексе норм добросовестного поведения, включающих в том числе эффективную защиту прав и интересов акционеров (особенно акционеров меньшинства), прозрачность принятия решений, обеспечение ответственности членов советов директоров и иных должностных лиц общества, расширение информационной открытости и развития всеобъемлющей системы норм деловой этики. Кроме того, Кодекс направлен на разработку высокопрофессиональных стандартов для менеджеров и директоров и введение этих стандартов в их повседневную деятельность.

Большинство участников конференции высказалось о необходимости принятия Кодекса в кратчайшие сроки. Это связано с осознанием того, что повышение инвестиционной привлекательности российских компаний и создание благоприятных условий для привлечения долгосрочного капитала напрямую связаны с существующей практикой корпоративного поведения. Многочисленные примеры недобросовестной и подчас незаконной практики корпоративного управления оказывают отрицательное влияние на инвестиционный климат и являются значительным препятствием на пути трансформации российского бизнеса в успешно функционирующую конкурентную среду. В своем выступлении управляющий партнер фирмы "PricewaterhouseCoopers" Ричард Басхью сказал, что исследования компанией "индекса непрозрачности", фактически определяющего уровень корпоративного управления в государстве, позволили сделать вывод о том, что Россия занимает по этому показателю предпоследнее место.

Особенное внимание было уделено сочетанию положений действующего законодательства и норм Кодекса. В настоящее время в нормативных актах РФ уже нашли свое отражение большинство принципов корпоративного поведения. Однако, как было отмечено участниками заседания, законодательство не может урегулировать все вопросы, возникающие в связи с управлением обществами, также как и закрепить лежащие за пределами законодательной сферы этические и моральные нормы. Кроме того, учитывая особенности законодательной процедуры, законодательство не может своевременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения. Кодекс, в свою очередь, сможет преодолеть такие препятствия. Более того, в него также будут включены положения, регулирующие явления, ранее не известные российскому законодательству, такие, например, как секретарь общества, урегулирование корпоративных конфликтов и многие другие.

Реализация Кодекса

Одобрение Правительством Кодекса не повлечет за собой придание Кодексу юридической силы нормативного акта. Вместе с тем Кодекс будет рекомендован ФКЦБ к использованию акционерными обществами. Предполагается, что применение положений Кодекса будет добровольным, основанным на стремлении компаний сохранить существующих и привлечь потенциальных инвесторов. В то же время ФКЦБ намерена требовать обязательного раскрытия информации о соблюдении отдельных положений Кодекса акционерными обществами с числом акционеров более одной тысячи, а в случае несоблюдения – раскрытия причин такого несоблюдения. Раскрытие информации должно будет осуществляться в рамках установленных форм отчетности (предполагается, что отчет о соблюдении положений Кодекса будет включаться в годовой отчет обществ). На общества будут распространяться законодательные и нормативные правила об ответственности за нераскрытие или раскрытие недостоверной информации.

Участниками заседания было отмечено, что, по всей вероятности, уровень раскрытия такой информации на начальном этапе применения Кодекса будет невысоким. При этом, помимо властных полномочий ФКЦБ, средством воздействия станут усилия делового сообщества, объединений инвесторов, бирж по распространению практики корпоративного поведения и требований к раскрытию информации среди своих участников, создание рейтингов корпоративного управления, а также участие СМИ в распространении информации о наилучшей практике корпоративного поведения. Таким образом несоблюдение требований Кодекса сможет повлечь ухудшение деловой репутации компаний, а в некоторых случаях и их исключение из профессиональных объединений или саморегулируемых организаций.

На заседании неоднократно высказывалось мнение о том, что принятие Кодекса будет играть важную просветительскую и образовательную роль. Кодекс станет абсолютно новым явлением для российских компаний. В этой связи рассматривается возможность разработки комментариев к Кодексу, которые бы включали рекомендации по наиболее успешному применению отдельных его положений и разъяснения о необходимости их соблюдения. Более того, в рамках программы по улучшению корпоративного управления в России предполагается проводить квалификационные занятия и курсы, процедуры сертификации российских менеджеров.

Практика корпоративного поведения находится в постоянном развитии. Это понимают ФКЦБ, разработчики Кодекса, другие заинтересованные стороны. Поэтому работа над Кодексом не будет прекращена даже после его одобрения Правительством. По словам Председателя ФКЦБ, "...процесс его совершенствования будет проходить поступательно, по мере его применения на практике".

[p]

Количество просмотров: 80