Прошел год с момента публикации в "Карьере" рейтинга независимых директоров (N 11/2001). За это время их не просто стало больше. Сегодня мы можем ответственно заявить: для топ-менеджеров открылись новые перспективы роста.
"Это самостоятельная профессия, - считает генеральный директор ИК "Проспект" Михаил Винчель, представляющий интересы акционеров в "Дальневосточном морском пароходстве" и компании "Сибнефть". - Я думаю, роль независимого директора заключается в устранении конфликтов внутри компании. Например, нередки разногласия между исполнительными директорами и акционерами или между самими акционерами. Наше дело предотвращать их". Предотвращать скандалы в благородных акционерных семействах - задачка не скучная. Не находите?
Позиция независимого директора впервые появилась в 80-90-х годах в Великобритании и США после ряда скандальных банкротств известных корпораций, например газетного магната Роберта Максвелла. Причиной финансовых несчастий были недобросовестные действия менеджмента и коррупция членов советов директоров. Крупные инвесторы - паевые, инвестиционные, трастовые и прочие фонды и компании, привлекавшие деньги населения, - предложили ввести в главный наблюдательный орган компаний независимых директоров. Круг их функций был очерчен как постоянный сторонний мониторинг решений СД и их исполнения и соблюдение интересов всех групп акционеров. В США после начала нынешней волны финансовых скандалов среди членов советов директоров должно быть не менее половины независимых - это стало обязательным требованием. Несоблюдающую этот стандарт компанию могут просто не допустить к участию в операциях на фондовой бирже. Правда, эти правила не спасли Enron от скандального банкротства и вопиющих злоупотреблений менеджмента.
В России первой такому наблюдению подверглось РАО ЕЭС, где соответственно первый независимый директор Иван Лазарко в 1999 году охранял интересы миноритарных акционеров от Анатолия Чубайса. Через год с помощью двух своих новых товарищей, Бориса Федорова и Ивана Тырышкина, он сумел без судебных процессов и автоматчиков доказать Анатолию Борисовичу, что тот не прав. Фантастика. Ненаучная, но доказанная. Нынешняя реорганизация РАО ЕЭС проходит под наблюдением независимых директоров.
Впрочем, такие случаи редко становятся достоянием общественности: для того и вводится в совет независимый директор, чтобы предотвращать конфликты и договариваться - тихо, без скандалов. Их позиция "над схваткой" позволяет в качестве посредников помогать встречаться и договариваться конфликтующим сторонам. Апелляция же авторитетных независимых директоров к общественному мнению, как видим, также более эффективна, чем обращение владельцев...
Что делает НД?
Компанию - прибыльной, людей - честными. Почти бог - вот уж действительно ничего личного. Полная независимость от личного интереса. Живой гарант прозрачности и порядочности компании, какими в стародавние времена были попечители благотворительных и образовательных учреждений и свадебные генералы в различных фондах, банках и прочая. Вначале НД представляли интересы миноритарных акционеров. Потом собственники поняли, что у них нет гарантий реальной прозрачности бухгалтерии их компаний и надежной защиты от проделок топ-менеджмента. Независимые директора теперь представляют интересы всех акционеров.
Кроме заседания в советах директоров независимый директор состоит также и в различных комитетах, где подробно изучает профильные проблемы. Работает с документами - предполагается, что компания обеспечит ему все необходимое для анализа состояния ее дел, поскольку это выгодно и ей самой. В последнее время стало тенденцией назначение председателями комитетов по аудиту и вознаграждению независимых директоров - для реального контроля процесса принятия решений.
Патетично названный независимым, такой член совета директоров "со стороны" обладает такими же правами, как и остальные. За одним исключением: достаточно одного голоса независимого директора, чтобы заблокировать нежелательное решение. Это его преимущество и инструмент воздействия на ход дел, что оговорено, в частности, в "Кодексе корпоративного поведения", принятом по совету и на деньги ЕБРР весной этого года.
"Человеческой натуре свойственно полагаться на мнение стороннего наблюдателя в оценке своей деятельности, - говорит независимый директор "Норникеля" и "Вимм-Билль-Данна" Ги де Селье. - Так как независимые директора не вовлечены в повседневное управление компанией, они требуют от топ-менеджеров подробных объяснений причин принятия того или иного решения, подталкивая их к более глубокому анализу своей деятельности и оценке эффективности управления. В случае же конфликта интересов независимые директора могут принять решения, которые невозможно ждать от представителей менеджмента".
Независимый директор RBC International Юрий Мостовой считает, что компании ищут специалистов, "у которых есть практические знания специфики бизнеса, опыт управления людьми, определенные связи в данной отрасли и которые способны обеспечить независимость директоров от владельцев компании в ведении бизнеса".
За свой профессионализм независимые директора ручаются не только своим именем, но и имуществом - такова международная практика. Правда, такую же ответственность, по российскому законодательству, несут все члены советов директоров. Акционеры, владеющие больше чем 1% акций, имеют право подать в суд на менеджмент. А за сознательное нанесение ущерба можно заплатить и свободой. Как показал американский опыт - это не лишняя предосторожность.
В начале 2002 года была создана Российская ассоциация независимых директоров для контроля и мониторинга действий своих членов и соблюдения ими кодекса профессиональной этики. В первую очередь в ассоциации делают ставку на моральное сдерживание: в случаях нарушений кодекса профессиональной этики или злоупотреблений действует правило "холодного плеча" - с отступником расстанутся без сожалений. Кроме этого ассоциация выполняет функцию неформального клуба, в котором независимые директора делятся своим опытом и даже собираются предложить программы обучения.
Польза делу и самому приятна
Во время выхода компании "Вимм-Билль-Данн" на американский рынок со своими АДР присутствие независимого директора Ги де Селье уравновесило факт судимости крупнейшего акционера, Гавриила Юшваева, - компании удалось собрать $200 млн. Такова цена репутации Ги де Селье, экс-вице-президента Европейского банка реконструкции и развития. Такую же сумму инвестиций на международных рынках получил ОАО "ВымпелКом": реальность рыночных успехов компании подтверждало имя Евгения Ясина в качестве независимого директора.
Вице-президент по инвестиционному бизнесу "РОЭЛ Консалтинг", независимый директор компании "Чебоксарский мясокомбинат" Станислав Леонтьев считает, что создание крупных промышленных холдингов делает особо актуальными вопросы "построения стратегии корпоративного управления, слияния, поглощения и объединения предприятий. Задача независимых директоров - вместе с остальными членами совета работать над повышением прозрачности компании, обеспечением равного отношения к интересам всех акционеров и объективного контроля за результатами работы".
Накануне вступления в ВТО прозрачность российских компаний волнует не только налоговую инспекцию. Охота за инвестициями для повышения своей конкурентоспособности - самая увлекательная тема перед открытием торговых границ. Дорогу прокладывают компании, стремящиеся выйти на новые международные рынки, в первую очередь сырьевые: "Для них важно привлечение западных специалистов, которые имеют международное понимание развития этих процессов, опыт конкуренции на международном уровне, планы по привлечению крупных международных инвестиций", - говорит председатель правления Ассоциации независимых директоров Александр Иконников.
Поэтому независимые директора появились и в регионах - Нижнем, Вятке, Саратове, Иркутске, - где 25% региональных АО способны конкурировать на федеральном рынке и экспортировать свою продукцию.
В 2001 году независимые директора заседали в 29 компаниях, к лету 2002-го они были уже в 54 российских компаниях: "Сибнефти", "Норильском никеле", "Дальневосточном морском пароходстве" и др..
Пока многие из них иностранцы: в "ЛУКойле" - управляющий директор Templeton Марк Мобиус, в "Норильском никеле" - бывший вице-президент ЕБРР Ги де Селье. В совете директоров ОАО "Объединенные машиностроительные заводы" из семи директоров четверо - экспаты.
"Будущее за россиянами, - считает Михаил Винчель. - Помимо досконального знания российского законодательства существует еще языковой барьер".
Венец карьеры
В странах Европы и США распространена практика приглашения на роль независимых директоров известных личностей, давно сделавших карьеру, но не готовых уйти на покой, например экс-министра финансов. Их возраст - после 50, годовой доход - сотни тысяч долларов/фунтов/евро. По мнению инвесторов, это служит гарантией, что директора не будут подставлять свое имя из-за сомнительных сделок. И плюс - огромный опыт, которым могут поделиться: "Независимый директор должен быть очень осторожен - это предполагает мудрость в принятии решений, - говорит Ги де Селье. - Для независимого директора важны три фактора: понимание российской специфики, богатый житейский опыт и опыт работы независимым директором за рубежом".
Российские независимые директора преимущественно молодые люди с большим бизнес-опытом. Став успешными, они ищут интересную работу. И находят: акционеры ищут экспертов по честности и профессионализму с помощью хэдхантеров. Которые подбирают их в соответствии с профилем будущей работы: аудиторов, юристов, управленцев и т.д. Но пока таких специалистов не хватает. Поэтому в роли независимых директоров выступают сотрудники инвестиционных компаний. С одной стороны, они продолжают заниматься своей профессией, заседая в совете директоров вместо своего клиента (например, объединившихся миноритарных акционеров). С другой - их волнуют интересы только своего заказчика. А вот независимый директор должен беспокоиться прежде всего об интересах компании, а не конкретных акционеров и представителей менеджмента. "Скоро наступит момент, когда станет невозможным совмещать статусы независимого директора и представителя от инвесторов во избежание конфликта интересов", - предсказывает председатель правления Ассоциации независимых директоров Александр Иконников.
А зачем быть независимым директором? Доказавший свое честное имя и профессионализм имеет шансы перейти в тяжеловесы бизнеса: например, Иван Лазарко сейчас трудится в "Объединенных машиностроительных заводах".
Плата за честь
В Англии их оклад составляет порядка 30 000 фунтов в год. В США немногим больше - порядка $60 000 в год. "Пока в мире существует следующий подход: директор получает от компании какую-то фиксированную сумму за то, что он член совета директоров, - рассказывает Александр Иконников. - Во-вторых, существует фиксированная сумма за посещение совета директоров. И дополнительные деньги за участие в работе комитетов".
В России практика выплаты вознаграждений пока не сложилась: в большинстве случаев независимым директорам возмещают расходы, связанные с их участием в управлении компанией, а в отдельных случаях компенсируют временные затраты. В "Аэрофлоте" и "Дальневосточном морском пароходстве" деньги на содержание независимых директоров не предусмотрены. В "Сибнефти" выплаты несущественны - по сравнению с объемом ответственности. По словам Александра Иконникова, в России решение об оплате услуг независимых директоров принимается на общем собрании акционеров, на котором также определяется и политика вознаграждения. В большинстве компаний стали понимать, что за эту работу платить надо: "Вознаграждение является одним из условий того, чтобы внешнему члену совета директоров было просто невыгодно становиться на какую-то другую сторону", - уверен председатель правления НАНД.
Пока самая непопулярная схема выплаты вознаграждения - опционы. Во-первых, эта форма расчетов между частным лицом и организацией отсутствует в российском законодательстве. А во-вторых, печальный итог американских игр: "Иногда оплата может производиться и в опционах, - говорит Юрий Мостовой. - Но независимый директор получает доход только тогда, когда рост акций компании по отношению к эмиссионной цене достигает определенного уровня". В некоторых компаниях этот уровень составляет 130%.
Впрочем, спрос на директоров намного обгоняет предложение, тем более что больше чем в 3-4 компаниях одновременно независимые директора работать не могут - слишком большой объем.
"Я считаю, что у России все еще впереди: корпоративные сделки, укрупнения компаний, рост инвестиций, - говорит Михаил Винчель. - Много новых бизнесов еще будет нарождаться. Независимый директор - это венец карьеры удачливого менеджера. По крайней мере на Западе".
Винчель Михаил, 40 лет.
Генеральный директор ОАО "Инвестиционная компания "Проспект". Член совета директоров ОАО "Сибнефть", ОАО "ДВПМ", ОАО "ГУМ". Имеет высшее экономическое образование. В нынешней должности с 1995 года.
1993-1995 годы - директор АООТ "Инвестиционная фирма "ОЛМА".
1990-1993 годы - работа в московских кооперативах.
1980-1990 годы - Министерство торговли РСФСР.
Станислав Леонтьев, кандидат технических наук, доцент, 32 года.
Вице-президент ОАО "Инвестиционно-консалтинговая группа "РОЭЛ Консалтинг", генеральный директор ООО "РОЭЛ Инвест". Профессор кафедры теории и истории социологии МПГУ. Председатель совета директоров ОАО "Чебоксарский мясокомбинат" и ОАО "Арзамасский мясокомбинат", член совета директоров ОАО "Особо чистое кварцевое стекло" (ОЧКС), ОАО "Уфимская макаронная фабрика", РОАО "Росагробиопром", ОАО "Энерготехпром", ЗАО "Альбатрос", ОАО "Сафоновский электромашиностроительный завод" (СЭЗ), ОАО "НИПТИЭМ".
Окончил Московский физико-технический институт, защитил докторскую диссертацию, более 70 научных публикаций.
Юрий Мостовой, кандидат технических наук, 58 лет. Закончил МАИ.
Директор Interval, LLC, один из основателей, директор и акционер компании Supercompilers, LLC.
Ранее возглавлял группу по количественным исследованиям финансовых инструментов с фиксированным доходом в компании Barclays Capital и Lehman Brothers, был вице-президентом Citibank.
Ги де Селье (Guy de Selliers) получил диплом инженера в 1975-м и экономиста в 1977-м в University of Lourain. В настоящее время является руководителем Leader Capital.
В 1999-2000 годах - руководитель Head of Europe, of Fleming Investment Bank. Также является директором Solvay S.A., советник директора Fortis.
1998 год - исполнительный директор инвестиционного банка MC.BBL.
1990-1997 годы - вице-президент ЕБРР.
Александр Иконников, председатель правления Ассоциации независимых директоров, 31 год, кандидат экономических наук.
Закончил Институт нефти и газа, прошел годовые курсы по рынкам ценных бумаг и срочных контрактов "Ассоциации финансовых аналитиков" (Великобритания) и менеджмента для инженеров-нефтяников в "Международном центре обучения" (Корк, Ирландия), программу организации секций и рабочих семинаров по развитию и механизмам регулирования рынка ценных бумаг в Международном институте развития рынка ценных бумаг (Вашингтон, США).
Член совета директоров "Саратовэнерго" (оборот $210 млн.), "Кировтелеком" (оборот $20 млн.), "Смоленсктелеком" (оборот $20 млн.), независимый член совета директоров, не участвующий в руководящих органах компании "Центртелеком" (входит в первую сотню компаний в странах Центральной и Восточной Европы). Работал начальником отдела ценных бумаг ЮКОСа, начальник отдела внешнеэкономических связей Министерства топлива и энергетики Российской Федерации, зампредседателя правления независимой организации, фондовых брокеров и дилеров "НАУФОР", исполнительный директор Ассоциации защиты прав инвесторов (АЗПИ).
"Карьера": Кто может стать независимым директором?
Александр Иконников: На должность независимых директоров выбирают тех менеджеров, кому менеджмент и акционеры могут доверять. Вы можете быть представителем различных профессий - юристом, экономистом, инженером - и быть избранным независимым директором, если позволяет багаж знаний, опыта и репутации.
"К.": Как вы стали независимым директором?
А.И.: Каждый человек должен дать что-то стране - с точки зрения государственного служения. Опыт работы в частном и государственном секторах дал мне возможность увидеть две стороны экономического процесса - с точки зрения решения задач государства и проблем российского бизнеса. Я узнал фактически изнутри, как складываются их взаимоотношения. После кризиса очень остро встал вопрос о нарушении прав инвесторов и акционеров, мы создали в рамках "НАУФОР'а" отдельную ассоциацию по защите прав инвесторов. Логическим продолжением этой работы стало появление Ассоциации независимых директоров. Здесь собрались люди, имеющие реальный опыт работы в этом качестве, хорошо известные деловому сообществу. В сентябре нынешнего года мы открыли членство в этой организации.
"К.": Какую карьеру может сделать независимый директор?
А.И.: Если рассматривать карьеру как некий путь к достижению успеха, то карьера независимого директора взаимосвязана с успешностью компании. Чем эффективнее работа директора, тем успешнее деятельность компании.
