Законодательство об акционерных обществах.
Андрей Донцов
Коллегия
№ 1, 2001
Столь долгожданный закон о внесении изменений
в Закон об акционерных обществах наконец–то был принят и подписан Президентом 7
августа 2001 г.
(Федеральный закон № 120–ФЗ от 7 августа 2001 г. "О внесении изменений в Закон об
акционерных обществах").
Многие изменения устраняют недочеты и
неясности существующего закона. Вместе с тем вводится ряд новелл, значительная
часть которых направлена на защиту миноритарных акционеров. В настоящем обзоре
рассматриваются наиболее важные изменения.
Закон вступает в силу с 1 января 2002 г., а изменения в
ст.ст. 48–49 действующего закона вводятся в действие с 9 августа 2001 г.
С 9 августа 2001 г. вводятся в действие
следующие положения:
1. Голосование на собраниях акционеров.
Не разрешается предусматривать в уставе увеличение
установленного законом большинства в 50% голосов акционеров, принимающих
участие в собрании, для принятия решений по определенным вопросам (в частности,
по вопросу избрания единоличного исполнительного органа общества).
2. Приобретение размещенных акций обществом.
Решение по вопросу приобретения размещенных
акций обществом принимается большинством в три четверти акционеров,
присутствующих на общем собрании (ранее решение по этому вопросу принималось
большинством в 50%). Вместе с тем необходимо отметить, что уставом решение
этого вопроса может быть отнесено к компетенции Совета директоров.
3. Обжалование решений общего собрания
акционеров.
Установлен шестимесячный срок, в течение
которого акционеры могут подать в суд заявление об обжаловании решений общего
собрания.
С 1 января 2002 г.:
1. Оплата уставного капитала.
Первые 50% уставного капитала должны быть
оплачены в течение трех месяцев с момента регистрации общества (в настоящее
время оплата 50% уставного капитала должна быть произведена к моменту
регистрации общества). До оплаты 50% уставного капитала общество не вправе
совершать сделки, не связанные с его учреждением.
2. Привилегированные акции.
Привилегированные акции не предоставляют
своим владельцам права голоса, если иное не предусмотрено законом (в настоящее
время устав общества может предусматривать право голоса для владельцев
привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции). В определенных
случаях подсчет голосов при голосовании обыкновенными акциями и
привилегированными акциями осуществляется раздельно.
3. Дивиденды.
Не разрешается выплата промежуточных
дивидендов. Установленный срок выплаты годового дивиденда – 60 дней с момента
принятия решения о его выплате, если уставом или решением акционеров не
установлено иное.
4. Дробные акции.
Новый закон устанавливает концепцию дробных
акций. Такие акции могут образоваться в результате: (а) осуществления
акционером в закрытом акционерном обществе преимущественного права на
приобретение акций, продаваемых другими акционерами; (б) осуществления
акционером преимущественного права на приобретение дополнительных акций; (в)
консолидации акций при невозможности приобретения акционером целого числа
акций. Это положение прекращает наиболее распространенное нарушение прав
миноритарных акционеров (например, в случаях, когда общество консолидирует свои
акции и выкупает доли акций у акционеров, которые в результате консолидации не
получают целую акцию).
5. Подписка на акции.
Размещение акций посредством закрытой
подписки должно утверждаться не менее чем 75% акционеров, принимающих участие в
общем собрании (в настоящее время такое решение принимается не менее чем двумя
третями голосов акционеров, принимающих участие в собрании). Акционеры, которые
голосовали против такого решения или не принимали участие в голосовании, имеют
преимущественное право приобрести дополнительные акции пропорционально
количеству принадлежащих им акций. Такие акционеры имеют такие же права при
открытой подписке.
6. Реестр акционеров.
Общество должно обеспечить ведение реестра
акционеров регистратором в случае, если число акционеров превышает 50. В
настоящее время такое требование предъявляется к обществам, число акционеров
которых превышает 500.
7. Реорганизация путем разделения и
выделения.
В случае реорганизации путем разделения (а в
определенных случаях – и путем выделения) акционеры, которые голосовали против
или не принимали участия в голосовании, должны получить акции вновь создающихся
обществ в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.
Необходимо иметь в виду, что уставы обществ,
созданных до вступления в силу закона, должны быть приведены в соответствие с
его требованиями не позднее 1 июля 2002 г.
[p]
