Заявление инвестиционной компании "Минфин" в Прокуратуру г. Москвы о возбуждение уголовного дела в отношении "бывших" членов совета директоров ОАО "ВЗБТ"
В Прокуратуру г. Москвы
113184, г. Москва,
ул. Новокузнецкая, д. 23 стр. А
от ООО “Инвестиционная компания “Минфин”
121002, г. Москва, Арбат-Центр,
Троилинский пер. 4/7-46,
Тел. 727-02-41, 974-63-55
Исх. №18/05-04
18 мая 2001г.
Заявление о возбуждение уголовного дела
по фактам хищения путем растраты, уничтожения чужого имущества,
злоупотребления должностными полномочиями.
ООО “Инвестиционная компания “Минфин” являлась акционером открытого акционерного общества “Волгоградский завод буровой техники” (далее ОАО “ВЗБТ” или общество), владея 1788 обыкновенными акциями.
С 14 марта 2001 года членами совета директоров общества являлись: Волков А.Д., Михайлов М.Н., Кузнецов Е.Л., Бурицкий К.С., Марченко А.В., Погорелов Л.А., Иванов А.Н., Царев С.Г., Горелов Я.А., избранные на внеочередном общем собрании акционеров ОАО “ВЗБТ”.
20 марта 2001г. на следующем внеочередном собрании акционеров ОАО “ВЗБТ” было принято решение о консолидации всех 178635 акций общества в 4 акции.
21 марта 2001г. группа лиц (в составе: Синюков Д.В., Синюков В.Д., Мамчич М..М., Недельский О.С., Молчанов Л.В.), присвоив полномочия членов Совета директоров ОАО “ВЗБТ”, самоуправно утвердила текст, который был назван ими “решение о выпуске новых акций”. Ссылаясь на решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “ВЗБТ” от 20 марта 2001 года о консолидации акций, указанные лица передали данный текст, подписанный неким, якобы генеральным директором, О.С. Недельским, в РО ФКЦБ по Южному Федеральному Округу, введя тем самым должностных лиц регистрирующего органа в заблуждение.
Таким образом, действия группы лиц имеют признаки состава преступления ст. 330 УК РФ. При этом совершенно очевидно, что действия группы лиц совершены умышленно.
Кроме того, Синюков Д.В., Синюков В.Д., Мамчич М..М., Недельский О.С., Молчанов Л.В. не могли не знать о том, что членами совета директоров общества являются иные лица.
Это подтверждается следующими обстоятельствами
1. 19 марта 2001г. член совета директоров ОАО “ВЗБТ” Иванов А.Н. представил протокол собрания от 14 марта 2001 г. в правление ОАО “НОКССбанк” (Председатель правления ОАО “НОКССбанк” - В.Д. Синюков, заместители Председателя правления - Д.В. Синюков и О.С. Недельский).
2. 20 марта 2001г. генеральный директор ОАО “ВЗБТ” Царев С.Г. представил протокол собрания в ОАО “НОКССбанк”,
3. На собрании акционеров 13-14 марта присутствовал следователь ГСУ при ГУВД по Волгоградской области Мазуров С.А., который возбудил уголовное дело по заявлению группы лиц.
4. Публикации в прессе (журнал “Эксперт” №12, 14 за 2001 год и газета “Ведомости” от 19.03.2001”).
Вышеперечисленные факты указывают на то, что группа лиц знала о результатах собрания акционеров ОАО “ВЗБТ” от 13-14 марта и сознательно совершила деяния, содержащие все признаки состава преступления, предусмотренные статьей 330, часть 1.
23 марта 2001г. РО ФКЦБ в ЮФО на основании ложных данных, содержащихся в “решении о выпуске новых акций”, зарегистрировало решение о выпуске новой эмиссии акций ОАО “ВЗБТ”. Новые акции были выпущены в количестве 4 штук и зарегистрированы за государственным номером 1-45556-Е.
27 марта 2001г. указанные лица, повторно присвоив полномочия Совета директоров ОАО “ВЗБТ”, утвердили текст под названием “отчет о размещении ценных бумаг”. Этот текст был направлен на регистрацию в РО ФКЦБ в ЮФО. Согласно данному “отчету” обществом были размещено всего 2 акции.
То, что группа лиц знала об отсутствии у них полномочий на подобного рода действия, подтверждают, помимо уже приведенных, следующие факты.
23 марта 2001г. генеральный директор ОАО “ВЗБТ” Царев С.Г и член совета директоров Иванов А.Н. попытались приступить к исполнению возложенных на них обязанностей по руководству обществом, а также принять документацию общества. Однако, служба безопасности ОАО “ВЗБТ” не допустила руководство на территорию завода.
Кроме того, Иванов А.Н. является также и представителем 20 %-ого акционера общества, потребовавшим предоставить в соответствии со статьями 89-91 ФЗ “Об акционерных обществах” доступ к документам общества. Дата предоставления Иванову А.Н. доступа к документам общества была назначена на 23 марта 2001 г. Однако Иванову А.Н. было отказано в доступе к документам и как представителю акционера. Основание - устное распоряжение бывшего генерального директора О.С. Недельского. Совершенно очевидно, что при ознакомлении с документами общества преступные планы группы лиц могли быть раскрыты, и уничтожение имущества акционеров в особо крупных размерах было бы предотвращено.
Генеральным директором Царевым С.Г. было издано распоряжение, указывающее службе безопасности на необходимость безоговорочно пропустить на территорию ОАО “ВЗБТ” руководство общества и представителя акционера. При попытке Иванова А.Н. пройти на территорию ОАО “ВЗБТ” сотрудники охраны, оттолкнув его от проходной, прижали к стене, препятствуя дальнейшему движению.
Таким образом, самоуправство было совершено с применением насилия, что является квалифицирующим признаком части 2 ст. 330 УК РФ. Кроме того, указанные действия представляют собой незаконное лишение свободы и образуют самостоятельный состав преступления, предусмотренный ст. 127 УК РФ, так как Иванов А.Н. был лишен возможности пребывать (находиться) в желаемом для него месте, то есть самостоятельно распоряжаться своей свободой.
Кроме того, 26 марта 2001г. представитель ОАО “НОКССбанк” Попкова Ю.Г. подала иск в Арбитражный суд Волгоградской области “о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров ОАО “ВЗБТ” от 13 и 14 марта 2001г”, на котором генеральным директором ОАО “ВЗБТ” был избран Царев С.Г. При этом платежное поручение по оплате государственной пошлины за данное исковое требование было подписано Синюковым В.Д.
Представленный в РО ФКЦБ текст, составленный группой лиц, был зарегистрирован 30 марта 2001г. как отчет о выпуске ценных бумаг.
Своими самоуправными действиями группа лиц нанесла прямой ущерб заявителю в размере 2153717-54 рублей (Приложение № 2).
26 марта 2001 ОАО “Регистратор “НИКойл” (далее Регистратор), осуществлявший деятельность по ведению реестра акционеров ОАО “ВЗБТ”, на основании “решения о выпуске” произвел операции конвертации акций выпуска 29-1-П322 в акции выпуска 1-45556-Е. Считаю, что Регистратор не имел законных оснований этого делать по следующим основаниям:
1. Согласно абз. 11 п. 3 ст. 8 закона “О РЦБ” в обязанности держателя реестра входит: …производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению;
2. В соответствии с п. 3 ст. 8 закона “О РЦБ” держатель реестра вправе вносить изменения в систему ведения реестра (списывать ценные бумаги) только на основании распоряжения владельца ценных бумаг или иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги.
Несмотря на требования закона, Регистратор посчитал возможным провести операцию списания акций с лицевого счета заявителя. При этом Генеральный директор ОАО “Регистратор “НИКойл” Калинин М.Н. сообщил Поверенному ООО “ИК Минфин” Волкову А.Д. следующую информацию. Со слов Калинина - Синюков В.Д. заключил от имени ОАО “ВЗБТ” договор с ООО “ИК Минфин” о выкупе образовавшихся дробных акций. К договору по словам Калинина прилагалось передаточное распоряжение ООО “ИК Минфин” на перевод дробных акций со своего лицевого на эмиссионный счет ОАО “ВЗБТ”. Именно на основании этой информации Регистратор посчитал возможным провести операцию конвертации.
Между тем, ООО “ИК Минфин” подобных сделок с ОАО “ВЗБТ” не заключало и передаточных распоряжений не предоставляло. Руководство ОАО “Регистратор “НИКойл” было намеренно введено в заблуждение Синюковым В.Д. и группой лиц, присвоивших себе полномочия совета директоров ОАО “ВЗБТ”..
Однако заявитель считает, что независимо от намеренного введения в заблуждение должностные лица ОАО “Регистратор “НИКойл” совершили неправомерное списание ценных бумаг, принадлежащих заявителю на праве собственности, без предоставления последним передаточного распоряжения.
Фактическое лишение имущества противоречит п.3 ст.35 Конституции РФ, согласно которому, никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.
Кроме того, исчерпывающий перечень оснований прекращения прав собственности, содержащийся в ст. 235 ГК РФ, не предусматривает решения о выпуске новых акций в качестве основания прекращения права собственности.
Таким образом, действия Регистратора носят характер преступлений, предусмотренных п. “б” и “г” ч. 2 ст. 160, и ч. 1 ст. 201 УК РФ:
1. Согласно абз. 1 п. 1 ст. 8 закона “О РЦБ” деятельностью по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Поскольку форма ценных бумаг, которыми владел заявитель, бездокументарная, то в соответствии с абз. 12 ст. 2 закона “О РЦБ” владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг… Следовательно, хранение ценных бумаг в системе ведения реестра есть надлежащий учет прав владельцев на ценные бумаги в виде записей на лицевых счетах. Таким образом, вопросы перехода прав собственности на бездокументарные ценные бумаги находятся в исключительном ведении Регистратора. Он хранит и ведет учет прав чужих ценных бумаг на их лицевых счетах. Поэтому действия сотрудников Регистратора необходимо квалифицировать как растрату (незаконное списание) чужого имущества (ценных бумаг) вверенного виновному. При этом необходимо учесть, что подобные действия Регистратора были совершенны в отношении почти тысячи физических и юридических лиц – акционеров ОАО “ВЗБТ”, т.е. неоднократно. Поэтому растрату необходимо квалифицировать также как совершенную неоднократно с причинением значительного ущерба гражданам.
Затем Регистратор незаконно списанные со счетов владельцев акции уничтожил, внеся в систему ведения реестра запись об аннулировании выпуска ценных бумаг, имеющих номер гос. регистрации 29-1-П322.
Согласно п.п. 7.4.3. Постановления ФКЦБ РФ №27 от 02 октября 1997г. “Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг” (далее Постановление №27) при конвертации ценных бумаг запись об аннулировании ценных бумаг предыдущего выпуска вносится регистратором после исполнения операций по конвертации.
В соответствии с п.п. 7.4.2. Постановления №27 при размещении ценных бумаг посредством конвертации регистратор обязан: “…внести в реестр информацию о выпуске ценных бумаг, зачислить на эмиссионный счет эмитента ценные бумаги, в которые конвертируются ценные бумаги предыдущего выпуска, в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг, провести конвертацию ценных бумаг посредством перевода соответствующего количества ценных бумаг нового выпуска с эмиссионного счета эмитента на лицевые счета зарегистрированных лиц и перевода ценных бумаг предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет эмитента; провести аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска…”
На основании абз. 9 п.п. 7.4.2. Постановления ФКЦБ РФ №27 “…записи о конвертации в отношении ценных бумаг, принадлежащих отдельным владельцам, должны быть внесены в реестр в течение трех рабочих дней с момента получения распоряжения от владельца ценных бумаг; …а также на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента”.
Таким образом, Регистратору для заключительного этапа операции конвертации ценных бумаг – аннулирования предыдущего выпуска ценных бумаг – необходимы были:
1. передаточные распоряжения от владельцев акций на их перевод с лицевого счета владельца на счет эмитента,
2. документы, подтверждающие выкуп эмитентом дробных акций: договор купли-продажи ценных бумаг, заключенный между ОАО “ВЗБТ” и ООО “ИК Минфин”.
3. факт зачисления на лицевые счета акционеров акций нового выпуска.
Однако, вместо надлежащего исполнения требований законодательства о ценных бумагах РФ должностные лица Регистратора, введенные в заблуждение лицами, присвоившими себе полномочия органов управления ОАО “ВЗБТ”, с нарушением требований закона аннулировали ценные бумаги, принадлежащие заявителю и почти тысяче акционерам, тем самым, уничтожив чужое имущество. В результате этого заявителю был нанесен существенный ущерб в размере 2153717-54 (Два миллиона пятьсот тридцать семь тысяч семьсот семнадцать рублей 54 копейки). Также заявитель теперь не может исполнить обязательства по договору займа ценных бумаг № МФ-00/09/11-УГ от 11 сентября 2000г. вернуть в срок 1788 акций ОАО “ВЗБТ”. Согласно указанному договору 1788 акций должны быть возращены ЗАО “МИНФИН”. Данный факт необходимо квалифицировать как наступление тяжких последствий в результате совершенного правонарушения.
Кроме того, действия должностных лиц Регистратора содержат признаки состава преступления, предусмотренного ч. 2 ст. 201 УК РФ: сотрудники Регистратора обладают исключительными полномочиями проводить операции в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Действия сотрудников Регистратора по аннулированию выпуска ценных бумаг 29-1-П322 необходимо также квалифицировать как злоупотребление должностными полномочиями по осуществлению операций в системе ведения реестра. При этом был нанесен существенный вред правам и законным интересам заявителя, как акционера ОАО “ВЗБТ”. ООО “ИК Минфин” не может распоряжаться принадлежащими на праве собственности ей ценными бумагами, не может получать дивиденды, участвовать в управлении обществом.
При этом необходимо учитывать, что ОАО “Регистратор “НИКойл” не первый год действует в качестве профессионального участника рынка ценных бумаг. Поэтому такое грубое нарушение установленных правил ведения реестра и законодательства РФ о ценных бумагах могло быть допущено либо в случае прямого умысла, либо в случае намеренного введения в заблуждение должностных лиц Регистратора.
Таким образом, деяния, связанные с хищением и уничтожением имущества заявителей, были совершены в г. Москве находящимся в г. Москве ОАО “Регистратор “НИКойл”.
На основании вышеперечисленных обстоятельств, в соответствии со ст. 108 УПК РСФСР, прошу
возбудить по изложенным фактам уголовное дело по ст. 127, 160, 167, 201, 330 УК РФ.
Дополнение к заявлению:
Адреса лиц, упомянутых в заявлении:
1. ООО “Инвестиционная компания “Минфин” - 121002, г. Москва, Арбат-Центр, Троилинский пер. 4/7-46.
2. Калинин Максим Николаевич, Генеральный директор ОАО “Регистратор “НИКойл” - 125124, г. Москва, ул. Правды, д. 8, стр. 45
3. ОАО “Волгоградский завод буровой техники” - 400075, г. Волгоград, Дзержинский р-н, шоссе Авиаторов, д. 16.
4. Иванов Александр Николаевич, член Совета директоров ОАО “ВЗБТ” – 119619, г. Москва, ул. Авиаторов, д. 4, кв. 25
5. Волков Александр Дмитриевич, Председатель Правления ОАО “ВЗБТ” - 124347, г. Москва, ул. Ротерта, д. 10, корп. 4, кв. 502.
6. Синюков Виктор Дмитриевич, Синюков Дмитрий Викторович, Председатель Правления и заместитель Председателя Правления ОАО “НОКССБАНК” - 400005, г. Волгоград, ул. 7-ая Гвардейская, д. 2.
Приложение:
1. Нотариально заверенная копия доверенности Горелову Я.А.
2. Балансовая справка.
ООО “Инвестиционная компания “Минфин” __________ Горелов Я.А.
Количество просмотров: 104
|
