На главную Карта сайта
 
Арбитражная практика Материалы по обжалованию консолидации

Жалоба на неправомерное решение ФКЦБ РФ о регистрации отчета об итогах выпуска акций ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" и на бездействие ФКЦБ России при исполнении ее функций по защите прав акционеров



Фрунзенский федеральный районный суд г. Санкт-Петербурга
192007, Санкт-Петербург
Воронежская ул., д.37
Заявитель: от _____________________________(Ф.И.О.)
прож. ______________________________,
____________________________________
Заинтересованное лицо: Федеральная комиссия по рынку ценных
бумаг Российской Федерации (ФКЦБ РФ)
119991, ГСП-1, Москва В-49
Ленинский пр., д. 9
Заинтересованное лицо: ОАО “Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз”
626726, Ноябрьск, Тюменская область
ул. Ленина 59/87
ЖАЛОБА
На неправомерное решение ФКЦБ РФ о регистрации отчета об итогах выпуска акций и
на бездействие ФКЦБ РФ при исполнении ее функций по защите прав акционеров

11.07.2001 ФКЦБ РФ приняла решения зарегистрировать отчет об итогах выпуска обыкновенных и привилегированных акций новой номинальной стоимости ОАО “Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз” (далее “ННГ”), размещенных путем конвертации в них старых акций ННГ, которые было решено консолидировать - см. Приложение № 2.

Мы являемся акционерами ННГ - владельцами 1240 обыкновенных акций (см. Выписки из реестра акционеров ННГ - Приложение № 3). Указанным решением ФКЦБ РФ, в нарушение Закона “О рынке ценных бумаг” (“ФЗРЦБ”), на государственном уровне оформляется завершение консолидации акций ННГ, противоречащей Конституции РФ, ГК РФ, Федеральному закону “Об акционерных обществах” (см. Приложение № 4). Тем самым нарушены наши права и интересы акционеров - владельцев акций ННГ:
(а) Указанное решение ФКЦБ РФ нарушает наше право на государственную защиту прав гражданина, которое обеспечивается ст. 45 Конституции РФ, ст. 5 ФЗ "Об основах государственной службы Российской Федерации", и которое в части прав владельцев акций возложена на ФКЦБ РФ согласно п. 1 Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденного Указом Президента РФ № 620 от 03.04.2000. А именно, ФКЦБ РФ обязана предотвращать нарушения прав граждан путем осуществления контроля за соблюдением законодательства РФ при проведении эмиссии ценных бумаг, рассматривать нарушения требований законодательства РФ, и отказывать в регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска в случае выявления таких нарушений.
(б) Решение ФКЦБ по регистрации отчета об итогах выпуска акций, условия размещения которых противоречат законодательству РФ, является неправомерным (ст. 19, 21, 25, 26 ФЗРЦБ) и нарушает права граждан, т.к. последствием этого решения является лишение нас имущества - акций ННГ - без нашего согласия, что противоречит ст. 35 Конституции РФ, ст. 155 и 235 ГК, ст. 75 Федерального закона “Об акционерных обществах” (далее “ФЗАО”).

Мы полагаем, что, как свидетельствуют изложенные ниже обстоятельства, оспариваемые нами действия и решения ФКЦБ не только прямо нарушают наши права, но и вообще не основаны на законе, т.к. приняты в противоречие ФЗРЦБ, запрещающему регистрировать эмиссию, условия которой не соответствуют законодательству, в данном случае - порядку размещения акций в ходе консолидации с учетом общих требований Конституции РФ и ГК РФ о праве собственности и сделках. А в силу ст. 239.7 ГПК РСФСР суд, установив, что обжалуемые действия были совершены не в соответствии с законом, должен принять решение об удовлетворении жалобы.

I. Ненормативный акт ФКЦБ о регистрации отчета об итогах выпуска акций ННГ нарушает наше право на государственную защиту прав гражданина (ст. 45 Конституции, ст. 5 Закона “Об основах государственной службы), каковая вменена ФКЦБ согласно Указу Президента от 03.04.2000.

1. Согласно п. 1 Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденного Указом Президента РФ № 620 от 03.04.2000, ФКЦБ РФ “является федеральным органом исполнительной власти по проведению государственной политики в области рынка ценных бумаг, контролю деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, обеспечению прав инвесторов, акционеров и вкладчиков.”

В соответствии со ст. 5 ФЗ "Об основах государственной службы Российской Федерации", государственные служащие обязаны признавать, соблюдать и защищать права и свободы человека и гражданина, которые имеют непосредственное действие, и несут ответственность за подготавливаемые и принимаемые решения, неисполнение либо ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

Согласно ст. 42 ФЗРЦБ ФКЦБ РФ осуществляет контроль за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Федеральной комиссией, согласно ст. 44 ФКЦБ РФ вправе проводить проверки деятельности эмитентов и направлять им предписания, обязательные для исполнения.

Из содержания ст. 19, 20, 21, 25 и 26 ФЗРЦБ вытекает, что процедура эмиссии акций, в том числе регистрация отчета об итогах выпуска акций как часть этой процедуры, включает в себя рассмотрение ФКЦБ фактов нарушений в ходе эмиссии “требований законодательства Российской Федерации”, и что ФКЦБ обязана отказать в регистрации отчета об итогах выпуска и признать выпуск акций несостоявшимся в случае выявления таких нарушений.

Согласно ст. 25 ФЗРЦБ, ФКЦБ “рассматривает отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с выпуском ценных бумаг нарушений регистрирует его.” Собственный документ ФКЦБ, Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и проспектов их эмиссии”, утвержденные Постановлением ФКЦБ от 11.11.98 № 47 (далее “Стандарты”) в п. 12.15 устанавливает, что: “Основаниями для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска являются основания признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся.” Согласно ст. 26 ФЗРЦБ и п. 4.1 Постановления ФКЦБ № 45 нарушение требований законодательства Российской Федерации является основанием для признания ФКЦБ выпуска ценных бумаг несостоявшимся, следовательно, в случае таких нарушений в регистрации отчета об итогах выпуска должно быть отказано (ст. 25 ФЗРЦБ).

2. Таким образом, ФКЦБ, в рамках исполнения своих функций, должна предотвращать нарушения прав граждан со стороны эмитентов путем выявления нарушений законодательства РФ при проведении эмиссии ценных бумаг и изучения соответствия условий эмиссии законодательству, и признавать выпуски несостоявшимися, в том числе при регистрации отчетов об итогах выпуска, при выявлении таких нарушений (несоответствии законодательству). Согласно пп. 1.2 и 7.2 Стандартов, при консолидации решение о выпуске ценных бумаг утверждается на основании и в соответствии с решением о консолидации акций. Т.е., ФКЦБ при рассмотрении вопроса о регистрации отчета об итогах выпуска акций ННГ должна была исследовать вопрос о том, насколько соответствует решение о консолидации действующему законодательству РФ и насколько правомерной является эмиссия акций, проводящаяся на основании такого решения.

С учетом обстоятельств, указанных в Приложении № 4 к нашей жалобе (существенные нарушения или не соблюдение в ходе консолидации Конституции РФ, ГК РФ и ФЗАО), есть все основания полагать, что по этому вопросу ответ должен быть отрицательный. 16 февраля 2001 г. мы предоставили ФКЦБ сведения на 5 стр., из которых следуют нарушения законодательства (или факты несоответствия ему) при проведении эмиссии акций в ходе консолидации, ФКЦБ же их никак не квалифицировала и никаких действий не предприняла.

Из всего вышеуказанного можно сделать только один вывод - у ФКЦБ были полные полномочия и обязанность исследовать потенциальные нарушения законодательства РФ в процессе эмиссии, проводимой в рамках консолидации акций ННГ, и при выявлении нарушений законодательства РФ - отказать ННГ в регистрации отчета об итогах выпуска акций.

II. Помимо халатного исполнения ее обязанностей в целом (предотвращение нарушения прав граждан), ФКЦБ дополнительно нарушила наши права владельцев акций ННГ и нанесла нам прямой ущерб, зарегистрировав отчет об итогах выпуска акций, условия эмиссии которых противоречат законодательству РФ (ст. 19, 21, 25 и 26 ФЗРЦБ).

1. Когда ФКЦБ приняла решение о регистрации отчета об итогах выпуска акций ННГ, то тем самым она, в противоречие законодательству РФ, зафиксировала факт размещения акций ННГ путем конвертации в них старых акций ННГ по чудовищно завышенным и полностью произвольно установленным коэффициентам. В результате мы были лишены своего имущества - акций ННГ - без нашего согласия, что нарушает ст. 35 Конституции РФ, ст. 155 и 235 ГК, ст. 75 ФЗАО. Поскольку процедура эмиссии завершается только после регистрации отчета об итогах выпуска акций (см. ст. 19 и 25 ФЗРЦБ, пп. 6.6 и 12 Стандартов), т.е., без такой регистрации размещения акций не происходит (выпуск признается несостоявшимся), то очевидно, что без неправомерного решения ФКЦБ негативных правовых последствий (нарушения наших прав собственника) не наступило бы.

2. Как указано в п. 4 Приложения № 4, размещение акций в случае консолидации является односторонней сделкой эмитента и ее условия должны полностью соответствовать требованиям закона, а именно такая сделка согласно ст.155 ГК не может создавать незаконные правовые последствия для акционеров и не может быть направлена против их интересов. Поскольку ст. 35 Конституции устанавливает, что никто не может быть лишен своего имущества (т.е., ранее существовавших недробных акций ННГ) иначе как по решению суда, а перечень оснований прекращения права собственности помимо воли собственника, установленный п. 2 ст. 235 ГК, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит и не содержит положений о консолидации или принудительном выкупе, то очевидно, что консолидации, приводящая к образованию дробных акций, подлежащих выкупу эмитентом без согласия акционеров является односторонней сделкой, направленной против прав и интересов акционеров и нарушающей их конституционные права (право собственности на ранее существовавшие недробные акции ННГ и свобода распоряжения ими).

ФКЦБ, в силу надлежащего исполнения своих обязанностей, о чем уже говорилось в п. I выше, была обязана согласно ст. 21, 25 и 26 ФЗРЦБ отказать в регистрации отчета об итогах выпуска акций в случае выявления противоречий условий эмиссии действующему законодательству (т.е., ст. 35 Конституции, ст. 155 и 235 ГК). Зарегистрировав вместо этого отчет об итогах выпуска, фактически ФКЦБ актом такой регистрации неправомерно расширила основания прекращения права собственности без согласия собственника по сравнению с исчерпывающим перечнем оснований, предусмотренным ст. 235 ГК, добавив к ним такое основание как превращение в результате односторонней сделки эмитента целых акций (имущество) в дробные (неимущество), подлежащие принудительному выкупу.

Например, законодатели уже косвенно признали сомнительную законность проведения консолидации согласно действующим положениям статьи 74 ФЗАО как противоречащую Конституции (и Гражданскому Кодексу) РФ и нарушающую права миноритарных акционеров, внеся законом от 07.08.2001 № 120-ФЗ поправки в ФЗАО, определяющие правовой статус образующихся при консолидации дробных акций аналогичный статусу обычных акций (дополнив ст. 25) и устраняющие возможность их одностороннего выкупа (убрав из статьи 74 соответствующий абзац). См. Приложение № 4-6.

При этом следует отметить, что ФКЦБ знала о готовящихся изменениях ФЗАО (см. письмо от ФКЦБ от 09.04.2001 - Приложение № 6), более того, ее ответственные сотрудники сами признавали незаконность консолидации. См., например, статьи “ФКЦБ против консолидации акций” и “Глава ФКЦБ недоволен фондовым рынком” в газете “Коммерсант” от 30.11.00 и 06.02.01 (Приложение № 7), а также пресс-релиз от 05.02.2001 на сайте ФКЦБ в сети Интернет по поводу выступления Председателя ФКЦБ на конференции в Новосибирске, где сказано следующее: “Среди основных проблем фондового рынка России И. Костиков назвал вывод активов, проведение незаконной консолидации, а также произвол менеджмента, нарушающего общепринятые в развитых странах права акционеров.” Следовательно, своими действиями по регистрации отчета об итогах выпуска ФКЦБ сознательно наносила ущерб акционерам.

Таким образом, на основании вышеизложенного можно заключить, что ФКЦБ РФ была обязана, для выполнения возложенных на нее задач по защите и обеспечению прав акционеров, изучить вопрос соответствия условий эмиссии акций ННГ законодательству РФ, в том числе выяснить, насколько законными являются решения, лежащие в основе этой эмиссии (решения Внеочередного собрания акционеров ННГ и Совета директоров ННГ), чего сделано не было. Вместо этого ФКЦБ РФ приняла решение о регистрации отчета об итогах выпуска акций ННГ, которым наши права акционеров - владельцев акций ННГ не защищаются, а, напротив, нарушаются, поскольку им санкционируется лишение нас права собственности на акции ННГ без нашего согласия.

В порядке подчиненности (Председатель Правительства РФ) действия (бездействие) ФКЦБ РФ не обжаловались.

На основании вышеизложенного и в соответствии со:
ст. 35 и 45 Конституции РФ;
ст. 3 и 239.1 - 239.8 ГПК РСФСР;
ст. 155 и 235 ГК РФ;
ст. 1 и 7 Закона РФ “Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан”;
ст. 5 Федерального закона "Об основах государственной службы Российской Федерации";
ст. 19, 20, 21, 25, 26, 42 и 44 Федерального закона “О рынке ценных бумаг”;
ст. 74 и 75 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
п. 1 Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденного Указом Президента РФ № 620 от 03.04.2000,

ПРОСИМ суд:

I. Признать недействительным решение ФКЦБ РФ от 11.07.2001 о регистрации отчета об итогах выпуска обыкновенных акций ННГ, в которые были проконвертированы обыкновенные старые акции ННГ (п. 27 решений, принятых ФКЦБ РФ на своем заседании 11.07.2001);
II. Обязать ФКЦБ РФ осуществить все необходимые согласно Положению № 45 действия по аннулированию выпуска акций ННГ, в которые были проконвертированы обыкновенные старые акции ННГ (п. 27 решений, принятых ФКЦБ РФ на своем заседании 11.07.2001).

Перечень приложений, которые являются неотъемлемой частью жалобы:

1. Квитанция об оплате госпошлины - 2 л.;
2. Информация о принятии ФКЦБ РФ решения о регистрации отчета об итогах выпуска акций ННГ (распечатка с официального сайта ФКЦБ РФ в сети Интернет) - 1 л.;
3. Выписки из реестра акционеров ННГ по счету __________ (Ф.И.О. ___________________) - 1 л.;
4. Юридический меморандум о нарушениях законодательства и прав и интересов акционеров при проведении консолидации акций ННГ - 5 л.;
    4-1. Решение Совета директоров ННГ 08.11.2000 по вопросу № 1 повестки дня об утверждении
    условий и порядка консолидации акций ННГ (в виде утверждения проекта соответствующего
    решения внеочередного собрания акционеров) - 2 л.;
    4-2. Решение Внеочередного собрания акционеров ННГ 26.12.2000 о проведении консолидации размещенных акций ННГ и выкупе образующихся при этом дробных акций - 3 л.;
    4-3. Решение Совета директоров ННГ 27.12.2000 об утверждении решения о выпусках ценных бумаг ННГ и проспекта эмиссии ценных бумаг ННГ. - 1 л.;
    4-4. Стр. 341 Постатейного комментария к Гражданскому кодексу РФ под ред, О.Н. Садикова. - М.: Юридическая фирма КОНТРАКТ; ИНФРА-М, 1997 - 1 л.;
    4-5. Стр. 292-294 Комментария к федеральному закону об акционерных обществах под общ. ред. М.Ю. Тихомирова - М.: 1996 - 3 л.;
    4-6. Изменения и дополнения к ФЗАО, внесенные законом от 07.08.2001 № 120-ФЗ, ст. 25 и 74 - 1 л.;
    4-7. Письмо от ОАО “Сибнефть” N НК-14/1641 от 23.12.1997 г. об обмене акций ННГ на акции Сибнефти - 1 л.;
    4-8. Письмо от ОАО “Сибнефть” и предложение от “Runicom” об обмене акций ННГ на акции Сибнефти - 1 л.;
5. Письмо в ФКЦБ РФ от 16.02.2001 - 5 л.;
6. Письмо от ФКЦБ РФ от 09.04.2001 - 2 л.;
7. Статьи из газеты “Коммерсант”: “ФКЦБ против консолидации акций” от 30.11.00, “Глава ФКЦБ
недоволен фондовым рынком” от 06.02.01, “Сибнефть собирает акционеров” от 30.01.01 - 1 л.;
8. Копия жалобы с приложениями NN 1-7 для ответчика.


______________________________________ (место подписи)

______________________________________ (Ф.И.О.), Заявитель

____ ____________________ 2001 г.



Приложение № 2

Пресс-центр ФКЦБ России сообщает, что на заседании Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, состоявшемся 11 июля 2001 года, рассмотрены следующие вопросы:

27. О регистрации отчета об итогах выпуска обыкновенных бездокументарных именных акций и отчета об итогах выпуска привилегированных бездокументарных именных акций ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз".

В соответствии с представленным в ФКЦБ России отчетом об итогах выпуска бездокументарных именных акций обыкновенных, эмитентом размещено:

Количество ценных бумаг выпуска:74 штуки
Номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска:82 594 980 рублей
Общий объем выпуска (по номинальной стоимости):6 112 028 520 рублей

В соответствии с представленным в ФКЦБ России отчетом об итогах выпуска бездокументарных именных акций привилегированных, эмитентом размещено:

Количество ценных бумаг выпуска:22 штуки
Номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска:47 127 000 рублей
Общий объем выпуска (по номинальной стоимости):1 036 794 000 рублей

Приложение № 4
Юридический меморандум о нарушениях законодательства и прав и интересов акционеров при проведении консолидации акций ННГ

08.11.2000 Совет директоров ННГ рассмотрел вопрос № 1 повестки дня (о созыве внеочередного собрания акционеров ННГ 26.12.2000) и в рамках этого вопроса установил условия и порядок консолидации акций ННГ в виде утверждения проекта соответствующего решения, предлагаемого для рассмотрения на Внеочередном собрании акционеров ННГ, поскольку данный вопрос согласно п. 3 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах” (далее “ФЗАО”) выносится на решение собрания акционеров Советом директоров (см. извещение ННГ - Приложение № 4-1). Одновременно Совет директоров ННГ принял решение определить рыночную стоимость акций ННГ для целей осуществления консолидации акций ННГ.

26.12.2000 Внеочередное собрание акционеров ННГ приняло решение о проведении консолидации размещенных акций ННГ и выкупе образующихся при этом дробных акций (см. вопрос повестки дня № 3, решения 3.1 и 3.2 - Приложение № 4-2). Данным решением наши права и законные интересы акционеров были существенно нарушены из-за злоупотребления правом при его принятии со стороны ННГ и его крупнейшего акционера и инициатора консолидации, ОАО “Сибнефть” (далее “Сибнефть”). А цели эмиссии, начатой ННГ 27.12.00 (дата утверждение Советом директоров ННГ решения о выпусках ценных бумаг ННГ и проспекта эмиссии ценных бумаг ННГ - см. Приложение № 4-3) на основании вышеуказанного решения о консолидации, противоречат основам правопорядка и нравственности.

1. В результате принятия и последующей реализации такого решения все акционеры ННГ, кроме “Сибнефти”, лишаются гарантированного ст. 35 Конституции РФ права собственности на ВСЕ принадлежащие им в данный момент акции из-за превращения их в дробные. Т.е., происходит прямое злоупотребление правом со стороны ННГ и “Сибнефти”, что запрещено п. 1 ст. 10 ГК (“не допускается действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах”), поскольку нарушается общий предел осуществления права на консолидацию - его использование нарушает права и охраняемые законом интересы других акционеров ННГ, - а само право на проведение консолидации осуществляется в противоречии с его назначением.
По своему смыслу, консолидация является чисто техническим приемом, уменьшающим число акций в обращении, если их количество слишком обременительно в обслуживании и может быть сокращено без особого ущерба для акционеров, т.е., без лишения их сколько-нибудь значительной части принадлежащих им акций (например, консолидация с коэффициентом 10, 15 или даже 100 в ряде случаев). Обычно основным мотивом поведения консолидации является утрата акциями компании ликвидности и привлекательности в глазах инвесторов из-за того, что рыночная цена акций опустилась ниже какого-то уровня, который на данном рынке считается “приемлемым”. Например, в США акции с котировками менее 1 доллара считаются рискованными, их трудно продать широкому кругу инвесторов, соответственно, они часто выступают объектом консолидации с коэффициентом от 3 до 15. Однако, консолидация НИКОГДА:
(1) НЕ является средством существенного увеличения доли отдельных акционеров в капитале компании; и
(2) НЕ может использоваться как метод НАМЕРЕННОГО лишения большинства акционеров своего имущества (акций) путем их превращения в дробные и принудительного выкупа их у акционеров.

ННГ (при полной поддержке “Сибнефти”, крупнейшего акционера ННГ и инициатора консолидации) проводит, на основании решения внеочередного собрания акционеров 26.12.2000, консолидацию на следующих условиях:

(1) 1.376.583 старых обыкновенных акций номинальной стоимостью 60 руб. консолидируются в 1 новую обыкновенную акцию номинальной стоимостью 82.594.980 руб.;
(2) новые дробные обыкновенные акции выкупаются из расчета: 74.335.482 руб. за 1 новую обыкновенную акцию номинальной стоимостью 82.594.980 руб. (т.е., 54 руб. за 1 старую обыкновенную акцию номинальной стоимостью 60 руб.);
(3) 785.450 старых привилегированных акций номинальной стоимостью 60 руб. консолидируются в 1 новую привилегированную акцию номинальной стоимостью 47.127.000 руб.;
(4) новые дробные привилегированные акции выкупаются из расчета: 23.563.500 руб. за 1 новую привилегированную акцию номинальной стоимостью 47.127.000 руб. (т.е., 30 руб. за 1 старую привилегированную акцию номинальной стоимостью 60 руб.).

Таким образом, консолидация акций происходит с гигантскими и необоснованными коэффициентами: 1.376.583 (!) для обыкновенных и 785.450 (!) для привилегированных акций. При этом на момент консолидации:
(1) в обращении находилось 103.243.725 обыкновенных акций ННГ (а после консолидации - лишь 75 обыкновенных акций) и 19.636.250 привилегированных акций ННГ (а после консолидации - лишь 25 привилегированных акций);
(2) а “Сибнефти” принадлежали акции, представляющие 94.469% уставного капитала ННГ (100.638.952 обыкновенных акций, что составляет 97.5% обыкновенных акций ННГ, и 15.442.928 привилегированных акций, что составляет 78.6% привилегированных акций ННГ).

Очевидно, что при таких условиях консолидации, ВСЕ акции, находящиеся в собственности прочих акционеров ННГ (а их не мало - 21,626 лиц), становятся дробными, следовательно, подлежат выкупу и погашению, поскольку, чтобы не подвергнуться этому, акционеру ННГ нужно владеть, как минимум, 1.33% размещенных обыкновенных акций ННГ (т.е., коэффициент 1.376.583 / 103.243.725 обыкновенных акций) или 4.0% размещенных привилегированных акций ННГ (т.е., коэффициент 785.450 / 19.636.250 привилегированных акций). При этом на эту операцию планируется израсходовать, по нашим подсчетам, около 290 млн. рублей (т.е., более 10 млн. долларов США) денежных средств ННГ - необходимо будет выкупить дробные акции, в сумме равные 2 обыкновенным и 6 привилегированным новым акциям ННГ.

2. Таким образом, путем проведения формально разрешенной Федеральным законом “Об акционерных обществах” (далее “ФЗАО”) консолидации на вышеуказанных условиях реализуется схема увеличения доли “Сибнефти” в уставном капитале ННГ до 100% за счет средств ННГ. При этом ННГ и его крупнейший акционер и инициатор консолидации, “Сибнефть”, сознательно нарушают права прочих акционеров ННГ. Норма ФЗАО о консолидации используется ими с целью, которая противоречит смыслу указанной нормы, т.е., право на проведение консолидации используется не в соответствии с назначением такого права. Ст. 74 ФЗАО, предусматривающая конвертацию в одну новую акцию двух или более акций общества, не имеет своей целью специальное создание в процессе консолидации дробных акций. Формулировка второго параграфа п.1 ст. 74 говорит лишь о том, что “в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу”, т.е., совсем не обязательно, чтобы образовывались дробные акции, и их создание не может быть целью консолидации. Соответственно, коэффициент консолидации не должен быть произвольным, и не должен устанавливаться исключительно с целью образования как можно большего количества дробных акций.

Следовательно:
(1) Орган управления ННГ - Совет директоров ННГ (в котором не менее 7 из 9 членов являются представителями “Сибнефти”) на своем заседании 08.11.2000 предварительно определивший коэффициенты конвертации при консолидации в размере 1.376.583 для обыкновенных акций и 785.450 для привилегированных акций (в виде утверждения проекта соответствующего решения внеочередного собрания акционеров) и вынесший их на окончательное утверждение внеочередного собрания акционеров ННГ 26.12.2000;
(2) Орган управления ННГ - Внеочередное собрание акционеров ННГ 26.12.2000, принявшее решение о консолидации на указанных условиях;
(3) “Сибнефть” как крупнейший акционер ННГ и инициатор консолидации, обеспечивший принятие решение о консолидации на указанных условиях на Внеочередном собрании акционеров ННГ 26.12.2000; и
(4) Орган управления ННГ - Совет директоров ННГ (в котором не менее 7 из 9 членов являются представителями “Сибнефти”) на своем заседании 27.12.2000 принявший решение об утверждении решения о выпусках ценных бумаг ННГ и проспекта эмиссии ценных бумаг ННГ,
при реализации права на проведение консолидации действовали в противоречии с назначением этого права и вышли за его пределы, что повлекло за собой нарушение прав и интересов всех остальных акционеров ННГ.

3. Кроме того, действия ННГ и “Сибнефти” при подготовке и принятии Внеочередным собранием акционеров ННГ 26.12.2000 решения о консолидации и выкупе дробных акций были совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК, ст. 26 и 51 Федерального закона “О рынке ценных бумаг” - далее “ФЗРЦБ”). Право частной собственности является основополагающим конституционным правом и охраняется законом (ст. 35 Конституции РФ). Проводимая консолидация имеет своей незаконной и антисоциальной целью превращение ВСЕХ акций, принадлежащих сейчас мелким акционерам ННГ, в дробные акции. Акционеры ННГ лишатся принадлежащего им сейчас имущества (существующих акций) не по решению суда, а в силу противоправного решения внеочередного собрания акционеров ННГ 26.12.2000. Тем самым акционеры ННГ лишаются права собственности на принадлежащие им в данный момент акции. Соответственно, право акционеров ННГ иметь имущество (существующие акции) в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им, нарушено. Таким образом, Совет директоров ННГ на своих заседаниях 08.11.2000 и 27.12.2000, Внеочередное собрание акционеров ННГ 26.12.2000 и “Сибнефть”, крупнейший акционер ННГ, 26.12.2000 действовали в данном случае с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (а именно ст. 35 Конституции РФ). Очевидно, что в обществе, экономической основой которого является частная собственность, действия лиц, направленные на лишение граждан принадлежащих им на праве собственности акций, противоречат интересам государства и общества.

Поскольку решение внеочередного собрания акционеров ННГ 26.12.2000 о консолидации лежит в основе последующей эмиссии акций ННГ (см. п. 6.6.1 Постановления ФКЦБ РФ от 11.11.98 N 47 “Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии”), то очевидно, что цели такой эмиссии также противоречат основам правопорядка и нравственности, что, согласно п. 3 ст. 51 ФЗРЦБ, является основанием для признания соответствующего выпуска ценных бумаг недействительным. Соответственно, реализация решения внеочередного собрания акционеров ННГ 26.12.2000 о консолидации будет означать проведение недобросовестной эмиссии, что не допускается ст. 26 ФЗРЦБ.

В статье “Сибнефть собирает акционеров” в газете “Коммерсантъ” от 30.01.2001 (Приложение № 7) указано, что “Сибнефть” хочет помочь акционерам ННГ “консолидировать” их дробные акции. Довольно странная инициатива - зачем же было изначально дробить акции? Считаем, что это является еще одним подтверждением злонамеренности действий ННГ и его основного акционера (“Сибнефть”) по консолидации акций ННГ.

4. При консолидации происходит размещение новых акций путем конвертации в них двух или более существующих акций обществ, и условия такого размещения должны полностью соответствовать требованиям закона. Размещение акций - отчуждение их эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок (ст. 2 ФЗ “О рынке ценных бумаг”), в данном случае - путем мены (конвертации старых акций в новые акции). Каких-либо других способов размещения, не основанных на сделках, закон не предусматривает. Следовательно, в случае консолидации размещение акций является односторонней сделкой эмитента. В качестве сделки может рассматриваться либо само решение о консолидации, либо непосредственно конвертация, производимая во исполнение решения о консолидации.

В соответствии со статьей 155 ГК (“Обязанности по односторонней сделке”), односторонняя сделка “может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами”. При этом, “эти случаи немногочисленны, поскольку в гражданско-правовых отношениях, основанных на равенстве, обязать другое лицо без его согласия нельзя” (см. стр. 341 Постатейного комментария к Гражданскому кодексу РФ под ред, О.Н. Садикова. - М.: Юридическая фирма КОНТРАКТ; ИНФРА-М, 1997 - Приложение № 4-4). В основном, это случаи действий во исполнение заранее взятых обязательств или при условии действий в чужом интересе без поручения (ст. 980-989 ГК РФ). Поскольку ст. 35 Конституции устанавливает, что никто не может быть лишен своего имущества (т.е., ранее существовавших недробных акций ННГ) иначе как по решению суда, а перечень оснований прекращения права собственности помимо воли собственника, установленный п. 2 ст. 235 ГК, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит и не содержит положений о консолидации или принудительном выкупе, то очевидно, что непротивоправная односторонняя сделка эмитента не может быть направлена против интересов акционеров и создавать для них правовые последствия, противоречащие их конституционным правам (право собственности на ранее существовавшие недробные акции ННГ и свобода распоряжения ими).

Однако, второй абзац пункта 1 статьи 74 ФЗАО (действующая редакция) гласит, что:
“В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального Закона”, предусматривая таким образом право эмитента в случае проведения консолидации на одностороннее изъятие собственности у акционеров без дополнительных условий и решения суда, по им же установленной цене.

При этом сам термин “выкуп” по ФЗАО (см. ст. 75) означает одновременно:
(1) право акционеров требовать выкупа акций; и
(2) обязанность общества осуществить выкуп акций
(см. стр. 292-294 Комментария к федеральному закону об акционерных обществах под общ. ред. М.Ю. Тихомирова - М.: 1996 - Приложение № 4-5).

Очевидно, что концепция выкупа введена во ФЗАО для защиты акционеров от существенных изменений в жизни общества, которые потенциально могут негативно повлиять на стоимость их акций. Соответственно, использование термина “выкуп” в ст. 74 с какой-либо иной целью противоречило бы как ст. 235 ГК, так и предусмотренной ФЗАО концепции выкупа, в том числе и по той причине, что нигде, кроме ст. 75 определения выкупа нет, а там выкуп сформулирован исключительно как право акционеров, а не их обязанность.

Поскольку ФЗАО не предусматривает обязанности акционера продавать свои акции эмитенту, а противоречие односторонней сделки эмитента интересам вовлекаемого лица - акционера - очевидны, то консолидации, приводящая к образованию дробных акций, подлежащих выкупу эмитентом без согласия акционеров, должна быть признана недействительной как односторонняя сделка, направленная против прав и интересов акционеров, противоречащая ст. 35 Конституции РФ и ст. 155 и 235 ГК.

Кроме того, законодатели уже косвенно признали сомнительную законность проведения консолидации согласно действующим положениям статьи 74 ФЗАО как противоречащую Конституции (и Гражданскому Кодексу) РФ и нарушающую права миноритарных акционеров, внеся законом от 07.08.2001 № 120-ФЗ поправки в ФЗАО, определяющие правовой статус образующихся при консолидации дробных акций аналогичный статусу обычных акций (дополнив ст. 25) и устраняющие возможность их одностороннего выкупа (убрав из статьи 74 соответствующий абзац). См. Приложение № 4-6.

5. Есть основание полагать, что консолидация (размещение акций путем конвертации) является притворной сделкой по ст. 170 ГК, т.к. она не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а прикрывала иную волю участника сделки. Действительным намерением Сибнефти, владевшей к моменту проведения консолидации 94.469% акций ННГ, было приобретение у остальных акционеров принадлежавших им акций ННГ, что подтверждается следующим:
(а) Сибнефть инициировала в декабре 1997 г. обмен акций ННГ на акции Сибнефти (см. письмо от Сибнефти N НК-14/1641 от 23.12.1997 г. - Приложение № 4-7); и
(б) Спустя 3 года, в сентябре 2000 г. (на этот раз, уже через фирму “Runicom”), Сибнефть возобновила обмен акций ННГ на акции Сибнефти (принадлежащие фирме “Runicom”) (см. письмо от руководства Сибнефти и предложение от “Runicom”, где подтверждается, что инициатором обмена действительно являлась Сибнефть - Приложение № 4-8);
После того, как и первоначальный, и возобновленный обмен акций не дал нужного Сибнефти эффекта (владение 100% акций ННГ), она, вместо того, чтобы самой купить по рыночной стоимости все акции ННГ у остальных 21.626 акционеров, инициировала (через своих представителей в Совете директоров ННГ) и провела через Внеочередное собрание акционеров консолидацию акций ННГ. Именно для того, чтобы Сибнефть смогла реализовать свою 3-летнюю цель и получить полный контроль над ННГ, и были использованы такие гигантские и необоснованные коэффициентами конвертации акций - 1.376.583 для обыкновенных акций ННГ и 785.450 для привилегированных акций ННГ, в результате все акции, кроме принадлежащих Сибнефти, превращались в дробные и подлежали принудительному выкупу. В результате консолидации уже ННГ (а не Сибнефть) заплатила около 10 миллионов долларов США за дробные акции ННГ и 21.626 акционеров ННГ были лишены их собственность (т.е., существующие недробные акции ННГ), а Сибнефть добилась нужного ей эффекта (т.е., владение 100% акций ННГ). Однако, этот эффект получен незаконным путем.

Таким образом, на основании вышеизложенного можно заключить, что решение заседания Совета директоров ННГ от 08.11.2000 об утверждении условий и порядка консолидации акций ННГ (в виде утверждения проекта соответствующего решения внеочередного собрания акционеров), решение внеочередного собрания акционеров ННГ 26.12.2000 о консолидации акций ННГ и выкупе дробных акций и решение Совета директоров ННГ от 27.12.2000 об утверждении решения о выпусках ценных бумаг ННГ и проспекта эмиссии ценных бумаг ННГ нарушают наши права акционеров - владельцев акций ННГ.

ПРИЛОЖЕНИЕ N 4-1

Информация взята с официального сайта в Интернете, созданного ФКЦБ для раскрытия информации эмитентами: Disclosure.fcsm.ru

Настоящим открытое акционерное общество "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" извещает о том, что на состоявшемся 8 ноября 2000 года заседании Совета директоров приняты решения:

По вопросу: "О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества, утверждении повестки дня, определении даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании и предложении для утверждения общим собранием акционеров состава Счетной комиссии Общества".

I. Провести внеочередное Общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Сибнефть - Ноябрьскнефтегаз" в форме совместного присутствия лиц, имеющих право на участие в Собрании, 26 декабря 2000 года в г. Москве по адресу: Кутузовский проспект, д.2/1, гост. Украина, вход со стороны набережной (ресторан "Украина") со следующей повесткой дня:
1. Образование Счетной комиссии Общества.
2. О внесении дополнений в Устав Общества.
3. О консолидации размещенных акций Общества, порядке и условиях выкупа дробных акций в случае их образования при консолидации размещенных акций Общества.

II. Определить датой составления списка акционеров, имеющих право на участие в Собрании, 08 ноября 2000 года. Время составления указанного списка - 18-00.

III. Утвердить текст сообщения о проведении Собрания. Уведомить лиц, имеющих право на участие в Собрании, путем рассылки заказных писем с приложением бюллетеней для голосования, в срок не позднее 25 ноября 2000 г.

IV. Утвердить форму и тексты бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня Собрания.

V. Определить датой окончания приема Обществом бюллетеней для голосования 23 декабря 2000 г.

VI. Предложить общему собранию акционеров Общества, на период до принятия отменяющего решения, возложить выполнение функций Счетной комиссии Общества на специализированного регистратора - Закрытое акционерное общество "Фондовая регистрационная компания" (ЗАО "ФРК"). Поручить Генеральному директору Матевосову А.Р. согласование и подписание с ЗАО "ФРК" соглашения, определяющего условия выполнения последним функций Счетной комиссии.

VII. При подготовке к проведению Собрания предоставить акционерам выписку из Отчета независимого оценщика, содержащую информацию об оценке рыночной стоимости акций Общества и проект дополнений в Устав Общества.

VIII. Определить, что с информацией (материалами), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания, можно ознакомиться в рабочее время с 25 ноября 2000 года по адресам:
n г. Москва, ул. Мясницкая, д. 38, ЗАО "ФРК";
n Тюменская область, г. Ноябрьск, ул. Ленина 59/87, Отдел ценных бумаг и управления собственностью.

По вопросу: " Определение рыночной стоимости акций Общества".
I. В соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и на основании Отчета независимого оценщика ЗАО "Международный центр оценки" (лицензия № 000002 от 30.06.1999 года), в целях и на период осуществления консолидации акций Общества, определить рыночную стоимость:
- одной обыкновенной акции Общества номинальной стоимостью 60 рублей (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00109-А, дата регистрации 25.10.1999) в размере 54 рублей;
- одной привилегированной акции Общества номинальной стоимостью 60 рублей (государственный регистрационный номер выпуска 2-02-00109-А, дата регистрации 25.10.1999) в размере 30 рублей.

II. С учетом предложенных для рассмотрения и принятия решения общим собранием акционеров Общества условий и порядка консолидации акций (проекта Решения о размещении акций, вопрос № 1 повестки дня настоящего заседания Совета директоров), в целях и на период осуществления консолидации акций, установить, что рыночная стоимость одной целой обыкновенной и одной целой привилегированной акции Общества после консолидации (консолидированных акций) равна произведению рыночной стоимости акций соответствующей категории, определенной пунктом 1 настоящего решения, на коэффициент конвертации акций данной категории.

КВОРУМ ЗАСЕДАНИЯ - 9 человек.

ПО ВСЕМ ВОПРОСАМ ГОЛОСОВАЛИ:
"ЗА" - 9,
"ПРОТИВ" - 0,
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" - 0.

ВСЕ РЕШЕНИЯ - УТВЕРЖДЕНЫ.


ПРИЛОЖЕНИЕ N 4-2

Информация взята с официального сайта в Интернете, созданного ФКЦБ для раскрытия информации эмитентами: Disclosure.fcsm.ru

Внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" состоялось 26 декабря 2000г.

Форма проведения общего собрания - очная.

Место проведения собрания - г. Москва, Кутузовский проспект, д. 2/1, гост.Украина

Кворум собрания: для участия в общем собрании акционеров зарегистрировано 864 акционеров (представителей), владеющих в совокупности 119 197 855 голосующими акциями Общества, что составило 97% голосов от общего числа голосующих акций эмитента.

Вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования, полные формулировки решений, принятых общим собранием акционеров:

1. Образование счетной комиссии Общества.
Принято решение: "Возложить выполнение функций счетной комиссии Общества на специализированного регистратора - Закрытое акционерное общество "Фондовая регистрационная компания" на период до принятия отменяющего решения".

Итоги голосования:
"За" - 119 090 337 голосов;
"Против" - 75 918 голосов;
"Воздержался" - 8 119 голосов.

2. "О внесении дополнений в Устав Общества".
Принято решение: "Дополнить статью 2 Устава Общества пунктом 2.18 следующего содержания: "Местом исполнения денежных обязательств Общества перед своими акционерами (зарегистрированными в реестре акционеров лицами) является место нахождения Общества.
Денежные обязательства Общества считаются выполненными с момента списания банком с расчетного счета Общества денежных средств в оплату указанных обязательств независимо от времени зачисления денежных сумм на соответствующий счет акционера (зарегистрированного в реестре акционеров лица). Общество не несет ответственности за действия (бездействие) кредитных организаций и учреждений, приводящие к неполучению или задержке получения перечисленных Обществом денежных средств".

Итоги голосования:
"За" - 119 038 849 голосов;
"Против" - 143 853 голосов;
"Воздержался" - 9 525 голосов.

3. "О консолидации размещенных акций Общества, порядке и условиях выкупа дробных акций в случае их образования при консолидации размещенных акций Общества".

3.1. Принято решение: "Произвести консолидацию всех ранее размещенных обыкновенных и привилегированных акций Общества без изменения размера уставного капитала и прав, предоставляемых по акциям каждой категории.
Вид, форма выпуска и категория ценных бумаг большего номинала, выпускаемых при консолидации: акции именные бездокументарные обыкновенные и привилегированные.
Номинальная стоимость каждой выпускаемой обыкновенной акции: 82 594 980 руб.
Номинальная стоимость каждой выпускаемой привилегированной акции: 47 127 000 руб.
Количество выпускаемых обыкновенных акций: 75 шт.
Количество выпускаемых привилегированных акций: 25 шт.
Порядок (способ) размещения выпускаемых ценных бумаг: конвертация ранее размещенных акций в акции соответствующей категории с большей номинальной стоимостью при консолидации.
Наименование, категория, форма и номинальная стоимость ценных бумаг, которые конвертируются в выпускаемые ценные бумаги большего номинала при консолидации:
акции обыкновенные (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00109-А, дата регистрации 25.10.1999) и привилегированные (государственный регистрационный номер выпуска 2-02-00109-А, дата регистрации 25.10.1999), именные, бездокументарные, номинальной стоимостью 60 руб. каждая.

Коэффициент конвертации (порядок его определения):
n в одну размещаемую обыкновенную акцию номинальной стоимостью 82 594 980 рублей конвертируются 1 376 583 ранее размещенных обыкновенных акций Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00109-А, дата регистрации 25.10.1999) одновременно с аннулированием последних;
n в одну размещаемую привилегированную акцию номинальной стоимостью 47 127 000 рублей конвертируются 785 450 ранее размещенных привилегированных акций Общества (государственный регистрационный номер выпуска 2-02-00109-А, дата регистрации 25.10.1999) одновременно с аннулированием последних.
Источник, за счет которого осуществляется размещение ценных бумаг при консолидации: аннулирование (погашение) ранее размещенных акций.

Ценные бумаги большего номинала размещаются в первый рабочий день по истечении четырнадцати календарных дней с момента государственной регистрации выпуска, в 21.00 московского времени.
Условия и порядок размещения выпускаемых при консолидации ценных бумаг:
размещение производится путем конвертации ранее размещенных обыкновенных и привилегированных акций в акции соответствующей категории с большей номинальной стоимостью, осуществляемой посредством внесения в реестр акционеров Общества записей о конвертации в отношении всех ценных бумаг указанных выпусков, по данным реестра акционеров на дату размещения, на 21.00 московского времени.
Круг лиц, среди которых размещаются выпускаемые ценные бумаги:
акционеры (лица, зарегистрированные в реестре акционеров Общества) на дату и время размещения акций. С целью оформления общей долевой собственности на консолидированные акции Общества, акционеры вправе оформить участие в общей долевой собственности на все или часть принадлежащих им акций соответствующей категории акции обыкновенные (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00109-А, дата регистрации 25.10.1999) и привилегированные (государственный регистрационный номер выпуска 2-02-00109-А, дата регистрации 25.10.1999) путем предоставления до даты конвертации Регистратору Общества соответствующих документов, предусматривающих перевод принадлежащих им акций из их единоличной собственности в общую долевую собственность"

Итоги голосования:
"За" - 119 043 882 голосов;
"Против" - 129 059 голосов;
"Воздержался" - 19 347 голосов.

3.2. Принято решение: "В случае образования при консолидации дробных акции (дробных частей консолидированных акций) они подлежат выкупу Обществом по рыночной стоимости, определенной Советом директоров Общества в соответствии со ст.77 Федерального закона "Об акционерных обществах" из расчета 74 335 482 рублей за одну обыкновенную консолидированную акцию и 23 563 500 рублей за одну привилегированную консолидированную акцию. На основании предоставленного Регистратором Общества в соответствии с требованиями п.7.4.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России № 27 от 02.10.1997 г., списка зарегистрированных в реестре акционеров лиц, на счетах которых в результате консолидации образовались дробные акции. Общество в течение 15 календарных дней с даты предоставления такого списка выполняет в денежной форме свои обязательства по оплате выкупаемых во исполнение требований ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" у таких лиц дробных акций.

Исполнение обязательств по оплате выкупаемых дробных акций производится Обществом путем перечисления денежных средств безналичным платежом по указанным в анкетах зарегистрированных лиц реквизитам банковских счетов. В соответствии со ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, Общество (должник) производит оплату выкупаемых дробных акций при наличии доказательств того, что оплата принимается самим зарегистрированным лицом (кредитором) или управомоченным им на это лицом. Указанным доказательством является надлежащим образом заполненная, заверенная и представленная Обществу либо его регистратору (трансфер-агенту регистратора) Анкета зарегистрированного лица, содержащая реквизиты банковского счета зарегистрированного лица, ИНН и. для физических лиц, дату рождения.

Издержки, связанные с перечислением Обществом денежных средств в оплату выкупаемых дробных акций, относятся на счет Общества. Издержки, связанные с обеспечением доказательств того, что оплата принимается самим зарегистрированным лицом (кредитором) или управомоченным им на это лицом, относятся на счет зарегистрированных лиц.
В случаях, предусмотренных ст. 327 Гражданского кодекса РФ, Общество выполняет свои обязательства по оплате выкупаемых дробных акций путем внесения денежных средств в депозит нотариуса''.

Итоги голосования:
"За" - 119 036 990 голосов;
"Против" - 137 230 голосов;
"Воздержался" - 18 690 голосов.

Генеральный директор М.Е. Ставский


ПРИЛОЖЕНИЕ N 4-3

Информация взята с официального сайта в Интернете, созданного ФКЦБ для раскрытия информации эмитентами: Disclosure.fcsm.ru

Открытое акционерное общество "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз"

629807, Российская Федерация, Тюменская область, Ямало-Ненецкий автономный округ, г.Ноябрьск, ул. Ленина, д.59/87

27.12.2000

Настоящим ОАО "Сибнефть-ННГ" извещает о том, на состоявшемся 27.12.2000 г. заседании Совета директоров общества принято решение:
"Утвердить Решения о выпусках ценных бумаг ОАО "Сибнефть-ННГ" и Проспект эмиссии ценных бумаг ОАО "Сибнефть-ННГ".

Участие в голосовании приняли 9 из 9 членов Совета директоров, входящих в его состав.

Результат голосования:
"за" - 9;
"воздержавшиеся" - нет;
"против" - нет.

Решение принято единогласно.

Генеральный директор М.Е. Ставский


Приложение № 4-6


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ
В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"

Статья 1. Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; N 25, ст. 2956; 1999, N 22, ст. 2672) следующие изменения и дополнения:

19. В статье 25:
в пункте 2 первое предложение изложить в следующей редакции:
"Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.";
дополнить пунктом 3 следующего содержания:
"3. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций."

54. В статье 74:
в пункте 1:
в абзаце первом слова "объявленных акций общества" заменить словами "размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа)";
абзац второй исключить;
в пункте 2 слова "объявленных акций общества" заменить словами "размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа)".


Количество просмотров: 82





ГОРЯЧИЕ ТЕМЫ ФОРУМОВ
 

18.05.2022
Распределение прибыли, если в прошлом году были убытки

16.05.2022
Форма проведения ОСА: собрание или заседание

14.04.2022
Ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ

24.03.2022
Внесение акционером вклада в имущество без увеличения УК

 
ГОРЯЧИЕ ДОКУМЕНТЫ
 
Проект Федерального закона N 319413-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" (ред., приня

Указание Банка России от 30.10.2017 N 4593-У "О внесении изменений в Указание Банка России от 11 сентября 2014 года N 3379-У "О перечне инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1–4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона "О противодействии неправоме

 
| | | | | |
  Rambler's Top100
Дизайн сайта Studioland Design Group