|»

Арбитражная практика

|»

Материалы по обжалованию консолидации

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа о рассмотрении кассационной жалобы ЗАО "Иркол" на решение от 09.04.2002 и постановление апелляционной инстанции от 10.06.2002 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу № А75-1484-Г/02.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего А.Н. Есикова

судей Н.И.Бай, Р.Р.Тубаева

в открытом заседании при участии: от истца: представителя А.В.Лыгина по доверенности № 308 от 05.02.2002,

от ответчика: представителей А.В.Фролова по доверенности № 102 от 07.05.2002 и С.О.Дурягина по доверенности № 30 от 18.02.2002,

рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) «Иркол», г. Москва, на решение от 09.04.2002 и постановление апелляционной инстанции от 10.06.2002 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу № А75-1484-Г/02,

По ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика также привлечена администрация муниципального образования г. Нижневартовск.

Решением от 09.04.2002 (судья В.Ф.Берсенев) суд признал незаконными действия ЗАО «Иркол» по списанию с отдельного счета и зачислению на лицевой счет ОАО «ННГДП» принадлежащей на праве собственности фирме «Кадет Истеблишмент» обыкновенной дробной акции (909631/2701858 обыкновенной акции ОАО «ННГДП») и обязал ЗАО «Иркол» восстановить в реестре акционеров ОАО «ННГДП» регистрационную запись о владении истца этой акцией на праве собственности.

Постановлением от 10.06.2002 (судьи А.В.Косак, Т.П.Кущева, Н.И.Подгурская) решение оставлено без изменения, а апелляционные жалобы ответчиков - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить названные судебные акты и отказать в удовлетворении иска. Полагает, что судом неправильно применены нормы материального права при неверном выводе о наличии у истца права собственности на дробную акцию. Не учтено, что регистратор обязан выполнить указания эмитента о зачислении на его лицевой счет

образовавшихся дробных акций при наличии зарегистрированного ФКЦБ решения о выпуске и отчета об итогах выпуска ценных бумаг общества, в которых содержится информация о погашении всех выкупленных обществом дробных акций.

Истец в отзыве на кассационную жалобу указал на несостоятельность изложенных в ней доводов. Считает принятые по делу судебные акты обоснованными и законными и просит оставить их без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в жалобе и в отзыве на нее.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, в результате произведенной по решению собрания акционеров ОАО «ННГДП» консолидации акций общества путем объединения 2701858 акций в одну у истца - акционера, владеющего 909631 акцией общества, образовалась дробная акция в размере 909631/2701858 обыкновенной акции, которая учитывалась ЗАО «Иркол» (регистратор) на отдельном счете дробных акций.

На основании представленных ОАО «ННГДП» документов, свидетельствующих о внесении им денежных средств на депозит нотариуса в подтверждение выкупа дробных акций у истца, ЗАО «Иркол» 27.12.2001 списало принадлежащую истцу дробную акцию с отдельного счета и зачислило её на лицевой счет ОАО «ННГДП».

Иск обоснован тем, что ответчик - регистратор произвел указанные выше действия, затрагивающие права собственника акций, в нарушение требований пунктов 7.3.1 и 7.4.2 Положения «О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» без наличия передаточного распоряжения или заменяющего его документа, подтверждающих выкуп дробной акции.

Возражения против иска мотивированы отсутствием необходимости заключения гражданско-правовой сделки по выкупу дробной акции, поскольку на нее не распространяется действие норм о праве собственности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно исходил из того, что подлежащие выкупу в силу статьи 74 ФЗ «Об акционерных обществах» дробные акции должны были быть проданы владельцем акционерному обществу, то есть между последним должна была быть заключена сделка купли-продажи. В этом случае согласно пункту 7.ф Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение), утвержденного постановлением ФКЦБ от 02.10.97 № 27, регистратор мог внести записи о переходе прав на акции при наличии передаточного распоряжения. При отказе владельца дробных акций от их продажи обществу спор об условиях их выкупа рассматривается судом по иску заинтересованной стороны и запись о переходе прав на акции производится регистратором согласно пункту 7.3.3 Положения на основании решения суда. Давая оценку доводам сторон, суд пришел к правильному выводу о несоответствии действий регистратора указанным выше требованиям правовых норм.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала представленные доказательства и проверила доводы сторон, в том числе - аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Пришла к верному выводу о законности и обоснованности принятого по делу решения. Правомерно сочла несостоятельным мнение ответчика о том, что на дробные акции не возникает право собственности и они не являются объектом гражданских прав, учитывая, что эти акции подлежат выкупу.

Вывод суда о необходимости предоставления передаточного распоряжения или решения суда для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в полной мере согласуется с требованиями пункта 7.4.2 Положения, согласно которому регистратор обязан зачислить дробные акции на лицевой счет эмитента на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом этих акций.

При таких обстоятельствах доводы заявителя нельзя признать состоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела и сводятся к переоценке выводов суда, что противоречит требованиям пункта 5 части 1 статьи 165 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которых ссылка на несоответствие изложенных в решении или постановлении выводов о фактических взаимоотношениях лиц, участвующих в деле, обстоятельствам дела не допускается. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

С учетом изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 09.04.2002 и постановление апелляционной инстанции от 10.06.2002 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу № А75-1484-ГУ02 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Количество просмотров: 80