На главную Карта сайта
 
Арбитражная практика Материалы по обжалованию консолидации

Решение Арбитражного суда г. Ханты-Мансийск о признании права собственности фирмы Cadet Esteblishment на 909631/8137163 обыкновенной акции ОАО "Самотлорнефтегаз"



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

Дело № А-75-2823-Г/02

« 9 » июля 2002 г.

Арбитражный суд в составе: председательствующего Хомякова В.А. Судей: Мамичевой Н.Б., Берсенева В.Ф.

рассмотрев в заседании суда дело по иску Cadet Esteblishment .

к: ЗАО «Иркол»

ОАО «Самотлорнефтегаз»

Администрации МО г. Нижневартовска

о: Признании права собственности фирмы Cadet Esteblishment на 909631/8137163 обыкновенной акции ОАО «Самотлорнефтегаз».

Признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Самотлорнефтегаз» от 14 января 2002 года в части принятия решения о погашении 909631/8137163 обыкновенной акции ОАО «Самотлорнефтегаз», принадлежащей фирме Cadet Esteblishment, и внесении изменений в Устав ОАО «Самотлорнефтегаз» об уменьшении уставного капитала на 154637,27 руб.

Признании недействительным постановления Главы муниципального образования г. Нижневартовска № 57 от 24.01.2002 года в части регистрации изменений в Устав ОАО «Самотлорнефтегаз».

С участием представителей:

от истца: Лыгин А.В. по доверенности от 05.02.2002 года.

от ответчиков: от ОАО «Самотлорнефтегаз» Дурягин С.О. по доверенности от 10.01.02 г., Фролов А.В. по доверенности от 18.03.2002 г.

от ЗАО «Иркол» Дурягин С.О. по доверенности от 18.02.2002 г., Фролов А.В. по доверенности от 07.05.2002 года.


УСТАНОВИЛ

Предъявлен иск о Признании права собственности фирмы Cadet Esteblishment на 909631/8137163 обыкновенной акции ОАО «Самотлорнефтегаз», признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Самотлорнефтегаз» от 14 января 2002 года в части принятия решения о погашении 909631/8137163 обыкновенной акции ОАО «Самотлорнефтегаз», принадлежащей фирме Cadet Esteblishment, и внесении изменений в Устав ОАО «Самотлорнефтегаз» об уменьшении уставного капитала на 154637,27 руб., а также признании недействительным постановления Главы муниципального образования г. Нижневартовска № 57 от 24.01.2002 года в части регистрации изменений в Устав ОАО «Самотлорнефтегаз».

Истец в ходе судебного слушания пояснил, что признание судом права собственности истца на дробную акцию восстановит статус истца как акционера вне зависимости от осуществления действий по внесению записи в реестр акционеров. Решение внеочередного собрания акционеров подлежит отмене, поскольку из протокола общего собрания следует, что уставный капитал уменьшен путем погашения выкупленных обществом акций.

Ответчики исковые требования не признали, просят исковые требований в части признания права собственности оставить без рассмотрения, поскольку единственным подтверждением существования права собственности на акцию является запись в реестре акционеров, в связи с чем для установления права собственности достаточно вступившего в силу судебного решения по делу № А-75-1483-Г/02 о признании незаконными действий регистратора по списанию дробной акции. В связи с совпадением предмета спора просит оставить иск без рассмотрения.

В части признания недействительным решения общего собрания акционеров просят в иске отказать в связи с тем, что уменьшение уставного капитала связано с не размещением одной конвертированной акции, а не с погашением выкупленных дробных акций.

В части признания недействительным Постановления Администрации МО г. Нижневартовска просят в иске отказать, поскольку такое признание возможно только после вступления в силу решения суда, которым признано недействительным решение общего собрания акционеров.

Ответчик Администрация МО г. Нижневартовска о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представил отзыв на иск, в котором указал, что с предъявленными в отношении него исковыми требованиями не согласен, поскольку Постановление Главы города о регистрации изменений и дополнений внесенных в учредительные документы юридических лиц» издано в соответствии с требованиями действующего законодательства, изменения в учредительных документах зарегистрированы по заявлению исполнительного органа общества на основании решения общего собрания акционеров, с учетом представления всех необходимых документов.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав представленные по делу доказательства, считает исковые требования подлежащим удовлетворению по следующим основаниям:

Статьей 128 ПС РФ к объектам гражданских прав отнесены ценные бумаги.

Акцией, в соответствии со ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» признается ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли общества и участие в управлении акционерным обществом.

Статьей 149 ПС РФ предусмотрена возможность фиксации прав, закрепленных именной или ордерной ценной бумагой в бездокументарной форме. При этом законодатель не устанавливает, что от формы выпуска акций зависит их возможность являться объектом гражданских правоотношений.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.06.2002 г. по делу № А-75-1483-- Г/01 оставлено без изменения решения суда от 09.04.02 г., которым действия регистратора по списанию дробной акции признаны незаконными.

Указанное решение суда от 09.04 2002 года имеет для разрешения настоящего спора преюдициальное значение в соответствии со ст. 58 АПК РФ, поскольку устанавливает факт нарушения регистратором права собственности. При этом судом не принимаются доводы ответчика о том, что с учетом особенностей правового режима дробных акций признание действий регистратора по их списанию незаконными, подменяет собой признание права собственности на дробные акции.

Как предусмотрено статьей 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника» может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Вступившим в силу решением суда от 09.04.2002 г. установлен факт владения истцом 909631 обыкновенных акций ОАО «Самотлорнефтегаз», которые после проведенной 10.12.2001 года конвертации акций трансформировались в 909631/8137163 обыкновенной акции. Таким образом установлен факт совершения сделки, результатом чего стало возникновение права собственности у истца.

Суд считает, что действия регистратора по зачислению и списанию дробных акций представляют собой, как и предусмотрено ст. 149 ГК РФ фиксацию прав, закрепляемых именной ценной бумагой, однако не являются основаниями приобретения или прекращения права собственности согласно положений глав 14 и 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах (с учетом изменений от 07.08.2001 г.) предусмотрено обращение дробных акций наравне с целыми, с предоставлением владельцу дробной акции прав в объеме, соответствующем части акции, которую она составляет.

Таким образом, требование о признании права собственности на дробную акцию, представляющую собой бездокументарную ценную бумагу, не противоречит действующему законодательству, и с учетом выводов решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 09.04.2002 года исковые требования истца о признании собственности на дробную акцию подлежат удовлетворению.

Общим собранием акционеров ОАО «Самотлорнефтегаз» от 24.10.2001 года было принято решение о консолидации акций общества путем их конвертации в акции нового номинала. Распоряжением ФКЦБ России от 20.11.2001 года осуществлена регистрация выпуска трех обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Самотлорнефтегаз», размещаемых путем конвертации акций в акции с большей номинальной стоимортью при консолидации. Распоряжением ФКЦБ России от 17.12.2001 года зарегистрирован отчет об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Самотлорнефтегаз», которым установлено размещение двух бездокументарных акций. Судом не принимается довод ответчика о том, что общим собранием акционеров правомерно принято решение об уменьшении уставного капитала не на стоимость зачисленных на лицевой счет ОАО «Самотлорнефтегаз» дробных акций, в том числе дробной акции истца, а на стоимость неразмещенных акций нового номинала.

В соответствии с п. 7.4.2. Положения «О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», при размещении ценных бумаг путем конвертации дробная акция подлежала учету на лицевом счете истца как часть обыкновенной акции нового номинала. Согласно ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уменьшение уставного капитала общества, согласно ст. 101 ГК РФ, ст. 29 ФЗ «Об акционерных обществах» возможно путем: уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Однако, ОАО «Самотлорнефтегаз» в нарушение ст. 29 ФЗ «Об акционерных обществах», не осуществив сделки по выкупу дробной акции истца, в результате незаконных действий регистратора по зачислению дробных акций на счет эмитента, уменьшило уставный капитал общества на стоимость неразмещенной акции, которая эквивалентна стоимости дробных акций акционеров, тем самым лишив их прав, предоставленных Уставом общества.

В связи с тем, что Решение общего собрания акционеров ответчика повлек нарушением имущественных прав акционера - собственника дробной акции, требования истца о признании его недействительным подлежат удовлетворению.

Статьей 13 ГК РФ установлено, что ненормативный акт государственного органа или местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Постановлением Главы Администрации МО г. Нижневартовск зарегистрированы изменения в Устав ОАО «Самотлорнефтегаз», согласно которым уставный капитал общества состоит из двух обыкновенных именных акций.

В связи с тем, что изменения в Устав внесены в соответствии с решением общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества, которым нарушены права и охраняемые законом интересы акционеров, регистрация таких изменений должна быть признана незаконной. Кроме того, судом учитывается, что согласно п. 3 ст. 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение о признании недействительным решения общего собрания акционеров подлежит немедленному исполнению.

В силу вышеизложенного, суд считает исковые требования Cadet Isteblishment обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина по настоящему иску распределяется в соответствии со ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 124-127, 134, 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд


РЕШИЛ


Исковые требования Cadet Isteblishment удовлетворить.

Признать право собственности фирмы Cadet Isteblishment на 909631/8137163 обыкновенной акции ОАО «Самотлорнефтегаз».

Признать недействительным решение внеочередного общего собран ОАО «Самотлорнефтегаз» от 14 января 2002 года в части принятия решении о погашении 909631/8137163 обыкновенной акции ОАО «Самотлорнефтегаз», принадлежите Cadet Isteblishment , и внесении изменений в Устав ОАО уменьшении уставного капитала на 154637,27 руб.

Признать недействительным Постановления Главы муниципального образования Нижневартовска № 57 от 24.01.2002 года в части регистрации изменений «Самотлорнефтегаз».

Взыскать с ОАО «Самотлорнефтегаз» в пользу Cadet Isteblishment государственной пошлине в размере 3000 рублей.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение меся инстанцию Арбитражного суда Ханты-Мансийского округа.

Хомяков

Председательствующий

Мамичева Н.Б.

Судья

Берсенев В.Ф.

Судья


Количество просмотров: 115





ГОРЯЧИЕ ТЕМЫ ФОРУМОВ
 

18.05.2022
Распределение прибыли, если в прошлом году были убытки

16.05.2022
Форма проведения ОСА: собрание или заседание

14.04.2022
Ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ

24.03.2022
Внесение акционером вклада в имущество без увеличения УК

 
ГОРЯЧИЕ ДОКУМЕНТЫ
 
Проект Федерального закона N 319413-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" (ред., приня

Указание Банка России от 30.10.2017 N 4593-У "О внесении изменений в Указание Банка России от 11 сентября 2014 года N 3379-У "О перечне инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1–4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона "О противодействии неправоме

 
| | | | | |
  Rambler's Top100
Дизайн сайта Studioland Design Group