Привилегированные акции
Дата публикации: 10.07.2012
Привилегированные
акции
В
соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных
обществах" общество вправе размешать один или несколько типов привилегированных
акций или вовсе не размещать привилегированные акции. Закон требует, чтобы
номинальная стоимость размещенных привилегированных акций составляла не более
25% уставного капитала общества. По мнению судьи Высшего Арбитражного суда
Российской Федерации Г.С. Шапкиной, это ограничение направлено на то, чтобы
обеспечить возможность более активного большинства акционеров в управлении
обществом (общем собрании акционеров с правом голоса), с одной стороны, и не
создавать для общества слишком значительного бремени по выплате гарантированных
дивидендов, - с другой ("Арбитражно-судебная практика применения Федерального
закона "Об акционерных обществах", 1997).
Уставом общества
может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций двух или более типов.
Привилегированные акции одного типа должны иметь одинаковую номинальную
стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем
прав.
Право
акционеров
привилегированных акций
на дивиденды и/или на стоимость,
выплачиваемую при ликвидации общества (ликвидационную стоимость). Размер
дивидендов или ликвидационной стоимости определяется:
-
в твердой денежной сумме или
-
в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций
или
-
порядок определения размера устанавливается уставом
общества.
Если
размер дивиденда не определен, владельцы привилегированных акций имеют право на
получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных
акций.
Владельцы
привилегированных акций, размер ликвидационной стоимости по которым не
определен, имеют право на получение части имущества, оставшегося после
завершения расчетов с кредиторами, в случае ликвидации общества наравне с
владельцами обыкновенных акций.
Если уставом
общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из
которых определен размер дивиденда и/или выплата ликвидационной стоимости,
уставом акционерного общества должна быть также установлена очередность выплаты
дивидендов и/или ликвидационной стоимости по каждому из них (ст. 32 Федерального
закона «Об акционерных обществах»).
Принятие
обществом решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и
привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, возможно
только после принятия решения о выплате в полном размере дивидендов (в том числе
накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам
привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом общества
(п. 2 ст. 43 Федерального закона «Об акционерных
обществах»).
Право
акционеров
привилегированных акций
на участие в общем собрании акционеров с правом голоса
при решении следующих вопросов:
-
о реорганизации или ликвидации общества;
-
о принятии решения об освобождении от обязанности раскрывать или предоставлять
информацию, предусмотренную законодательством о ценных бумагах (ст.
92.1 Федерального
закона «Об акционерных обществах»);
-
о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих
права акционеров - владельцев привилегированных акций, включая случаи
определения или увеличения размера дивиденда и/или ликвидационной стоимости,
выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также
предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа
преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости
акций;
- по всем
вопросам компетенции общего собрания акционеров могут голосовать акционеры –
владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен
уставом общества (кроме владельцев кумулятивных акций), если общество становится
не в состоянии выплачивать им дивиденды в полном размере. Право участвовать в
общем собрании акционеров прекращается с момента первой полной выплаты
дивидендов по указанным акциям;
- по всем
вопросам компетенции общего собрания акционеров могут голосовать владельцы
кумулятивных привилегированных акций, начиная с собрания, следующего за годовым
общим собранием, на котором должно было быть принято, но не было принято решение
о выплате по кумулятивным привилегированным акциям накопленных дивидендов в
полном размере. Право участия в общем собрании акционеров прекращается с момента
полной выплаты всех накопленных дивидендов по указанным акциям.
Иными словами,
право голоса по привилегированным акциям является одновременно одним из
предусмотренных законом способов защиты иных прав, предоставляемых владельцам
привилегированных акций.
Право владельцев
привилегированных акций участвовать и голосовать на общем собрании обеспечивает
им возможность защиты своих интересов при решении вопроса об их правах, о судьбе
общества, а также при решении всех вопросов компетенции общего собрания
акционеров общества, не выплачивающего по каким-либо причинам определенных в
уставе дивидендов. Право голоса владельцев привилегированных акций может стать
серьезной силой в управлении обществом в зависимости от соотношения количества
размещенных обыкновенных и привилегированных акций, ограничений, установленных
уставом на количество голосов, принадлежащих одному акционеру и прочих
обстоятельств.
Кумулятивные
привилегированные акции – это акции, по
которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд накапливается и
выплачивается в более поздний срок. Срок выплаты накопленных дивидендов, как и
сам размер дивидендов обязательно должны быть определены уставом общества (п. 2
ст.32 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Различие в
правах на дивиденды между владельцами кумулятивных и остальных привилегированных
акций заключается в том, что если по каким-либо причинам годовое общее собрание
акционеров не объявляет или объявляет дивиденды в размере, меньшем по сравнению
с определенным в уставе по привилегированным акциям, которые не являются
кумулятивными, то их владельцы не могут рассчитывать на получение когда-либо
невыплаченных или недостающей части выплаченных в неполном размере дивидендов.
Владельцы таких акций, однако, приобретают право голоса по всем вопросам
компетенции общего собрания, начиная с собрания, следующего за данным годовым
собранием. В отличие от них владельцы кумулятивных привилегированных акций могут
рассчитывать на получение невыплаченного и поэтому приобретают такое право, если
по истечении указанного в уставе срока кумуляции общим собранием не будет
принято решение о выплате накопленных дивидендов в полном
размере.
Уставом общества
может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций
определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов
по требованию их владельцев, а также конвертация всех привилегированных акций
определенного типа в определенный уставом срок.
Конвертация
привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги не допускается (п. 3
ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
В случае
ликвидации общества выплата
ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, размер по которым
определен в уставе, из имущества, оставшегося после завершения расчетов с
кредиторами, осуществляется после выплат по акциям, которые должны быть
выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных
обществах".
Выплата
обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по
привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты
определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным
акциям предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для
выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам -
владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется
между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций
пропорционально количеству принадлежащих им акций этого
типа.
Количество просмотров: 423
|
