|»

Статьи

|»

Статьи

"Нужны четкие правила игры" - Журнал для акционеров № 8, 98

-- Постановление было подготовлено и вступило в силу в период кризиса на российском рынке ценных бумаг. Одной из основных причин этого кризиса стала низкая защита прав инвесторов в России. Сегодня в Российской Федерации существуют два наиважнейших Федеральных закона - закон "Об акционерных обществах" и закон "О рынке ценных бумаг" - нормы которых должны выполняться. Однако, как показывает практика это не всегда так.

Одним из признаков права является обеспеченность исполнения норм права принудительной силой государства. У ФКЦБ России, как органа регулирующего рынок ценных бумаг, очень мало средств воздействия на нарушителей. Сегодня комиссия может направить эмитенту предписание о необходимости устранения нарушений, отказать в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, признать выпуск несостоявшимся. Других средств нет.

В то же время, отказ в регистрации выпуска и аннулирования выпуска это крайние меры, они тяжело сказываются как на эмитенте, так и на самих инвесторах. Представьте себе, что за мелкие автотранспортные нарушения ГАИ будет у всех отнимать автомобиль. Направление предписания эмитенту также не решает проблему - эмитент может его просто не исполнить.

Поэтому ФКЦБ России пользуется еще одним правом предоставленным ей Законом "О рынке ценных бумаг", правом - устанавливать требования к эмитентам и определять Стандарты эмиссии ценных бумаг.

-- Андрей Витальевич, уточните, пожалуйста: какие статьи Закона Вы имеете в виду?

-- Это статьи 42 и 44 Закона, определяющие функции и права Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Именно таким образом было подготовлено данное постановление и главная его цель - защитить права инвесторов. Основной прием, используемый при этом в постановлении, это - раскрытие информации. Если по предыдущим Стандартам информация о выпуске раскрывалась эмитентом после государственной регистрации, то сегодня эмитент, осуществляющий открытую -- и что наиболее важно -- закрытую, подписку должен раскрывать информацию за месяц до подачи документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг. За это время все инвесторы смогут понять, что происходит, акционеры успеют подать жалобы в Комиссию, если происходили какие-либо нарушения и они считают, что их права ущемлены. Большая часть российских предприятий еще не избавились от свой закрытости, на некоторых до сих пор продолжается борьба за контроль. Акционеры же, как правило, не знают о планах общества.

После вступления в силу постановления у комиссии появилось больше времени для расследования возможных нарушений и принятия мер до регистрации выпуска ценных бумаг.

Вот, например, ОАО "Сибнефть" объявила недавно о новом выпуске и опубликовала в соответствии с постановлением ФКЦБ России информацию об этом. Информация стала доступной акционерам еще до того, как общество представило документы на государственную регистрацию выпуска. Следовательно, акционеры, которые считают свои права нарушенными, имеют возможность заранее заявить о своих возражениях. А Комиссия будет внимательно разбираться и принимать решения не только на основании той информации, которую дает сам эмитент, но и на основании фактов проверки.

-- Вопросы вызывают и некоторые положения о крупных сделках…

-- Нормы регулирующие крупные сделки и заинтересованные сделки определены Законом "Об акционерных общества".

В соответствии с Законом ФКЦБ России может устанавливать дополнительные требования к совершению заинтересованных сделок. Закон определил только, что все заинтересованные сделки должны получить одобрение совета директоров акционерного общества или общего собрания акционеров. Поэтому было установлено, что если из решения о выпуске однозначно следует, что сделка является заинтересованной, то ее нужно одобрить до того как документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг будут поданы в регистрирующий орган. Если же нельзя сразу сделать вывод, будет ли сделка заинтересованной (например, при открытой подписке), то она должна быть одобрена до ее совершения. Практически мы лишь уточнили требования к заинтересованным сделкам и ввели сроки их одобрения.

Однако Закон, на мой взгляд, слишком жестко регулирует заинтересованные сделки. Допустим, общество проводит открытую подписку; заранее при этом узнать, будет ли совершена заинтересованная сделка или нет, часто не представляется возможным. В то же время, если все-таки такая сделка будет совершена, она должна быть одобрена советом директоров или общим собранием. Общество может не успеть провести общее собрание для одобрения заинтересованной сделки до окончания срока подписки на акции. Таким образом, заинтересованные лица фактически исключаются из участников подписки.

В своем постановлении ФКЦБ России также попыталась урегулировать вопрос с совершением акционерными обществами крупных сделок. Дело в том, что Закон "Об акционерных обществах", давая определение крупной сделки, обозначил два их вида: когда сделка совершается с имуществом, составляющим 25 % балансовой стоимости активов общества, и когда общество размещает более 25 % собственных акций. Однако, последующие нормы Закона регулируют только порядок совершения одного вида крупных сделок - с имуществом.

Описав порядок совершения акционерным обществом крупных сделок по размещению ценных бумаг, ФКЦБ России ничего нового не добавила. Нормы постановления написаны на основе норм закона. В юридической практике существует правило, что, если законодательством какие-либо отношения не урегулированы, применяются нормы, регулирующие сходные отношения - по аналогии. Это закреплено Гражданским кодексом Российской Федерации. Кроме того, нужно не забывать о возможности ФКЦБ России предъявлять требования к эмитентам.

В дополнение хотелось бы обратить внимание, что решение собрания акционеров об увеличении уставного капитала и решение о согласии на заключение обществом крупной или заинтересованной сделки - это разные решения и должны принимать рассматриваться вопросами в повестке дня собрания.

-- Вы постоянно отмечаете, что ошибки в оформлении эмиссии, отсутствие необходимой информации часто объясняются не столько не желанием, сколько неумением. Наверное, следует активнее разъяснять людям, учить их …

-- Действительно наше законодательство, регулирующее эмиссию ценных бумаг, очень обширно и охватить все аспекты достаточно трудно. Только последнее время принято более десяти различных законов, так или иначе затрагивающих вопросы эмиссии ценных бумаг, свои нормативные акты выпускает и Федеральная комиссия. Тут два направления в работе ФКЦБ России: во-первых, подготовка и проведение обучающих семинаров, к тому же экспертов и сотрудников Комиссии часто приглашают выступить с лекциями по новым нормативным актам; во-вторых, комиссия готовит методические рекомендации для эмитентов по подготовке документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг. Скоро выйдет новая редакция Стандартов, которая соберет в себе разрозненные нормативные акты ФКЦБ России по вопросам эмиссии и уточнит непонятные моменты.

--Давайте их нам. Мы с ходу напечатаем.

-- Если получиться…Мы не считаем, что нормы ФКЦБ России как-то очень сильно огорчают наших эмитентов. Надо прямо сказать: огорчаются те, которые собирались обманывать своих акционеров. ФКЦБ России еще не добралась до проблем трансфертного ценообразования и перекачки активов. Но. Думаю, доберемся и до этого…. В то же время хочется посоветовать эмитентам при подготовке эмиссии своих ценных бумаг обращаться к профессионалам, которые имеют опыт подобной работы, и избегать тех юридических фирм, которые занимаются только тем, что "штампуют пачками" хозяйственные общества.

-- Какое влияние окажет "Государственная программа защиты прав инвесторов на 1998-1999 годы" на работу ФКЦБ России с внутренними и мелкими инвесторами?

-- Защита прав инвесторов провозглашена в качестве приоритета социально-экономической политики Правительства Российской Федерации. Это план для нас на ближайшие полтора года. Программой предусмотрены крайне необходимые сегодня законы, но работать они начнут, когда их примет Государственная Дума Российской Федерации. Боюсь, что это не будет такой быстрый процесс, как это предусмотрено в программе. Начнутся корректировки, отстаивание интересов….Здесь в действие должны вступить сами избиратели, они должны будут убедить депутатов принять эти законы.

Думаю, внутренние и мелкие инвесторы будут всегда в центре внимания Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Предприятиям нужны средства. А привлекать дешевые средства, которые в большом количестве находятся сегодня лишь у частных лиц, можно только одним способом: провести эмиссию акций или облигаций и разместить их по открытой подписке.

Эмитенту нужно хорошо продумать и грамотно проработать все вопросы, связанные с подготовкой документов. Нужно обеспечить инвесторам и акционерам доступ к информации о предприятии, а не пытаться скрыть информацию и заработать за их счет. Тогда не будет нарушений, а регистрирующим органам не придется отказывать в регистрации.

-- Скажите, приведет ли весь комплекс мер, предпринятых сейчас Правительством и ФКЦБ России, к росту ликвидности всех акций, а не только "голубых фишек"?

-- Конечно, работа Государственной Думы, Правительства Российской Федерации по построению инфраструктуры рынка ценных бумаг, по разработке и принятию законов и подзаконных актов, регулирующих этот рынок, в принципе, положительно скажутся на ликвидности акций. Не нужно забывать, что привлечь инвестора и обеспечить ликвидность ценных бумаг можно будет только тогда, когда будут установлены четкие правила игры на рынке ценных бумаг, когда эти правила будут выполняться участниками рынка, а нарушители будут нести ответственность.

Количество просмотров: 112