назад >> 4. Государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг.
5. Размещение ценных бумаг.
Под размещением ценных бумаг понимается
отчуждение ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения
(совершения) гражданско - правовых сделок (Статья 2 Федерального закона от 22.04.96
№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Следует отметить, что гражданско – правовые
сделки, являющиеся размещением ценных бумаг и влекущие возникновение у первых
владельцев права собственности на ценные бумаги, могут быть как двух или
многосторонними (договоры) (например, при размещении ценных бумаг путем
подписки) так и односторонними, для совершения которых необходимо и достаточно
выражения воли только эмитента ценных бумаг (например, при размещении ценных
бумаг путем конвертации, за исключением конвертации, осуществляемой
по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, а также при размещении
акций путем распределения среди акционеров).
Таким образом, размещение ценных бумаг
представляет собой процесс, включающий в себя следующие действия:
а) совершение сделок (заключение договоров),
влекущих возникновение права собственности на ценные бумаги у их первых
владельцев;
б) внесение приходных
записей по лицевым счетам первых владельцев в реестре владельцев именных ценных
бумаг эмитента или по счетам депо первых владельцев в депозитариях, выступающих
номинальными держателями, (в случае размещения именных ценных бумаг) либо по
счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное
хранение документарных облигаций эмитента с обязательным централизованным
хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным
централизованным хранением);
в) выдачу сертификатов документарных
облигаций эмитента без обязательного централизованного хранения их первым
владельцам (в случае размещения облигаций без обязательного централизованного
хранения).
Размещение ценных бумаг
осуществляется в течение срока, указанного (определенного в соответствии с
порядком, установленным) в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
(Пятый абзац статьи 24 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных
бумаг», пункт 2.5.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России
от 18.06.2003 № 03-30/пс).
В общем случае эмитент имеет право начинать
размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска
(дополнительного выпуска) (Первый абзац статьи 24 Федерального закона от
22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Исключением являются размещение акций
среди учредителей при учреждении акционерного общества, а также размещение
ценных бумаг при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и
преобразования. В указанных случаях ценные бумаги размещаются в день (дату)
государственной регистрации вновь созданного юридического лица.
Количество размещаемых ценных бумаг не должно
превышать количества, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске)
ценных бумаг (Второй абзац статьи 24 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О
рынке ценных бумаг»). Вместе с тем, эмитент может разместить
меньшее количество ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг (Третий абзац статьи 24 Федерального
закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Внесение изменений и (или) дополнений в зарегистрированные решение о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг.
Эмитент в течение срока
размещения ценных бумаг вправе внести в решение о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг изменения и (или)
дополнения в целях продления срока размещения ценных бумаг, а в исключительных
случаях, - и иные изменения условий размещения ценных бумаг, если это вызвано необходимостью
защиты интересов владельцев и (или) возможных приобретателей ценных бумаг
(Пункт 2.5.8 Стандартов эмиссии
ценных бумаги и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных
постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс).
Регистрирующий орган вправе требовать от эмитента внесения в
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных
бумаг изменений и (или) дополнений, отражающих обстоятельства, которые могут
существенным образом повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг
(Пункт 2.5.7 Стандартов эмиссии ценных бумаги и регистрации проспектов ценных
бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс). Такие изменения и (или) дополнения вносятся:
а) в случае, если вносимые изменения и (или)
дополнения затрагивают условия размещения ценных бумаг, определенные решением о
размещении ценных бумаг, - на основании решения органа управления эмитента,
принявшего решение о размещении ценных бумаг;
б) в иных случаях – на основании решения органа
управления эмитента, утвердившего решение о выпуске (дополнительном выпуске)
ценных бумаг.
Не допускается внесение
изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске)
ценных бумаг и проспект ценных бумаг в целях сокращения срока размещения ценных
бумаг, а также в части объема прав по ценной бумаге, установленных решением о
выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и указанных в проспекте ценных
бумаг (Пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пункт 2.5.9 Стандартов эмиссии ценных
бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ
России от 18.06.2003 № 03-30/пс).
С момента принятия решения
о внесении изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг эмитент обязан
приостановить размещение ценных бумаг (Пункт 2.5.10 Стандартов эмиссии ценных
бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ
России от 18.06.2003 № 03-30/пс), а в случае, когда
эмиссия ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, - также раскрыть информацию о приостановлении
размещения ценных бумаг (Пункт 2.5.5 Положения о раскрытии информации
эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России
от 02.07.2003 № 03-32/пс).
Изменения и (или) дополнения в решение о
выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг
подлежат регистрации регистрирующим органом. Регистрация
указанных изменений и (или) дополнений осуществляется на основании заявления
эмитента, к которому, помимо самих изменений и (или) дополнений, прилагается
исчерпывающий перечень документов, подтверждающих принятие эмитентом решения о
внесении и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных
бумаг и (или) проспект ценных бумаг надлежащим образом, а также соблюдение
эмитентом необходимых требований, связанных с принятием такого решения (Пункт
2.5.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации
проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003
№ 03-30/пс). Следует также
отметить, что в случае внесения изменений и (или) дополнений в проспект ценных
бумаг, такие изменения и (или) дополнения, представляемые для регистрации в
регистрирующий орган, должны быть подписаны в соответствии с требованиями к
подписанию проспекта ценных бумаг (Второй абзац пункта 2.5.13 Стандартов
эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных
постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс).
Документы для регистрации
изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске)
ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг должны быть представлены эмитентом в
течение 15 дней с даты принятия уполномоченным органом эмитента решения о
внесении таких изменений и (или) дополнений, а в случае, если внесение
изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске)
ценных бумаг и (или)
проспект ценных бумаг обусловлено внесением изменений и (или) дополнений в устав
(учредительные документы) эмитента, - в течение 15 дней с даты государственной
регистрации изменений и (или) дополнений в уставе (учредительных документах)
эмитента (Пункт 2.5.15 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов
ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс).
Процедура осуществления регистрации изменений
и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и
(или) проспект ценных бумаг ничем не отличается от процедуры осуществления
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Регистрирующий орган обязан
осуществить регистрацию изменений и (или) дополнений в решение о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг или принять
мотивированное решение об отказе в регистрации таких изменений и (или)
дополнений в течение 30 дней с даты получения представленных документов (Пункт
2.5.17 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг,
утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс).
Регистрирующий орган вправе проводить
проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для
регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг. В этом случае течение
срока, отведенного для принятия решения о регистрации указанных изменений и
(или) дополнений, может быть приостановлено, но не более чем на 30 дней (Пункт
2.5.16 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг,
утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс). В случае представления эмитентом не
всех документов для регистрации изменений и (или) дополнений в решение о
выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг, а
также в случае наличия иных оснований для отказа в регистрации указанных
изменений и (или) дополнений, регистрирующий орган вправе, не отказывая в
регистрации таких изменений и (или) дополнений, предоставить возможность
эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий
орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений (Пункт
2.5.18 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг,
утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс).
Основаниями для отказа в
регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг являются основания для
отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг (Пункт 2.5.20 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов
ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс).
далее >> 6. Государственная регистрация отчета об
итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.