Раскрытие информации о деятельности акционерного общества.
Раскрытие информации о деятельности акционерного общества
Раскрытие информации об акционерном обществе важно для оценки его деятельности со стороны акционеров и потенциальных инвесторов. Объективные и оперативные сведения способствуют привлечению капитала и поддержанию доверия к обществу.
Требование об обязательном раскрытии информации о деятельности распространяется, как правило, только на открытые акционерные общества. Закрытые же общества должны соблюдать это предписание лишь в случае публичного размещения ими облигаций или иных ценных бумаг. Указанное правило вызвано тем, что общество, привлекающее инвестиции путем продажи своих акций или облигаций, обязано регулярно информировать инвесторов о состоянии своей финансово-хозяйственной деятельности. В противном случае компания не сможет привлечь достаточное количество денежных средств, т.к. большинство инвесторов, не обладая полной информацией о ее деятельности, воздержится от приобретения ценных бумаг этого эмитента.
Основные принципы раскрытия информации об обществе:
· регулярность и оперативность предоставления информации;
· ее доступность для большинства акционеров и иных заинтересованных лиц;
· достоверность и полнота сведений;
· наличие разумного баланса между открытостью общества и соблюдением его интересов (ни в коем случае не должна раскрываться конфиденциальная информация, в частности коммерческая тайна, т.к. это причинит вред интересам компании).
Последнее особенно актуально в современных условиях развития отечественных корпоративных отношений. Руководство российских компаний обычно впадает в одну из двух крайностей: либо пытается полностью запретить доступ сторонних лиц к делам компании, максимально снижая объем раскрываемой информации (иногда даже противозаконными средствами), либо неудержимо стремится перейти к цивилизованным отношениям с инвесторами и предоставляет неограниченному кругу лиц доступ к конфиденциальной информации о деятельности общества. В результате конкуренты получают крайне важные сведения о ее развитии.
Разумеется, оба указанных подхода к раскрытию информации оказывают отрицательное влияние на финансовые показатели общества — в первом случае они будут падать из-за отсутствия интереса к ценным бумагам эмитента, а во втором — из-за активной деятельности конкурентов, вызванной доступом к конфиденциальной информации компании.
Пример. Крупное отечественное предприятие Х занимается изготовлением товаров народного потребления. Основной рынок сбыта данной компании — страны Западной Европы. Для дальнейшего развития компании потребовались серьезные инвестиционные вливания. Руководство приняло решение о дополнительной эмиссии акций. При проведении предпродажной подготовки в средствах массовой информации была размещена весьма обширная информация о деятельности компании, ее финансовых показателях. В одной из рекламных публикаций был приведен перечень иностранных компаний, приобретающих продукцию предприятия Х, с указанием полного наименования контрагента и места его регистрации. Можно понять намерение топ-менеджеров компании показать географию своих поставок. Однако именно это и навредило предприятию. Дело в том, что аналогичную продукцию изготавливало еще одно отечественное предприятие Y. Нетрудно догадаться, что эта компания в течение месяца связалась с иностранными партнерами предприятия Х и, предлагая более низкую цену за единицу продукции, попыталась переманить его основных клиентов. В результате действий конкурента компания Х не только потеряла 25% клиентской базы, но и понесла значительные убытки.
Чтобы не повторять подобные ошибки, необходимо четко осознавать, что информация составляет служебную или коммерческую тайну при сочетании трех обязательных условий:
· она имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам;
· к ней нет доступа на законном основании;
· обладатель информации принимает меры к охране ее конфиденциальности.
Во избежание негативных последствий Совету директоров общества рекомендуется утвердить положение об информации, составляющей коммерческую или служебную тайну. Разумно также определить перечень конфиденциальной информации об обществе и порядок доступа к ней.
Все раскрываемые данные о деятельности акционерного общества могут быть разделены на две группы:
· сведения, подлежащие предоставлению в обязательном порядке;
· информация, раскрываемая по желанию общества.
Сведения об акционерном обществе, предоставляемые в обязательном порядке, слагаются из следующих частей:
· информация, предоставляемая акционерам компании;
· данные, содержащиеся в ежеквартальном отчете эмитента;
· сведения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность акционерного общества;
· информация об аффилированных лицах общества.
Акционеры компании вправе рассчитывать на доступ к наиболее полной информации о ее деятельности. В этой связи они наделяются правом не только на получение сообщения о проведении общих собраний акционеров, но и на личное ознакомление с документами акционерного общества.
К подобным документам, в частности, относятся:
· договор о создании общества;
· его Устав со всеми изменениями и дополнениями;
· документы, подтверждающие права общества на принадлежащее ему имущество;
· протоколы общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров;
· годовые отчеты;
· некоторые другие документы, указанные в законе об акционерных обществах.
В то же время отдельные документы (документы бухгалтерского учета, протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа) предоставляются лишь тем акционерам, которые в совокупности владеют не менее 25% голосующих акций общества.
Акционеры имеют право не только ознакомиться с указанными документами, но и потребовать предоставления их копий. Плата, взимаемая компанией за изготовление этих копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Необходимо особо подчеркнуть, что акционерные общества ни при каких условиях не могут отказать своим акционерам в предоставлении перечисленных документов. В противном случае акционеры могут потребовать реализации их права на информацию в судебном порядке и скорее всего выиграют.
Зачастую право акционеров на информацию используется в целях создания помех в деятельности общества. Некоторые лица, приобретя небольшой пакет акций определенной компании, требуют от общества предоставить им копии огромного количества документов, начиная с протоколов общих собраний акционеров за несколько лет и заканчивая всеми бюллетенями для голосования на собраниях. Иногда счет требуемых копий идет на десятки и сотни тысяч экземпляров.
К сожалению, акционерные общества не вправе отказать недобросовестным акционерам, иначе последние обратятся в суд и все равно добьются реализации своего права, но уже на основании судебного решения. В то же время атакуемые компании могут смягчить последствия недружелюбных действий. Как правило, акционеры не требуют предоставить им оригиналы документов (акционерам всего лишь нужно в течение семи дней с момента предъявления требования предоставить помещение, куда будут доставляться документы для ознакомления). Для парализации деятельности компании обычно используется требование предоставить копии документов общества. Однако в законе нет указания на конкретный срок предоставления копий. Следовательно, компания может максимально оттянуть время предоставления документов вплоть до нескольких месяцев, например до следующего годового собрания акционеров. Кроме того, можно закрепить в Положении об информационной политике акционерного общества конкретный срок предоставления копий запрашиваемых документов.
Ежеквартальный отчет эмитента — еще одно важное средство раскрытия информации об акционерном обществе. Однако не все компании обязаны составлять данный документ. Ежеквартальный отчет предоставляют в соответствующее подразделение ФКЦБ России только те компании, выпуск ценных бумаг которых сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, т.е. когда ценные бумаги размещались среди более чем 500 лиц или общий объем эмиссии составлял более 50 000 МРОТ. Необходимо отметить, что данное условие распространяется не только на открытые, но и на закрытые акционерные общества, а также общества с ограниченной ответственностью, т.к. все эти виды коммерческих организаций могут выпускать облигации.
Ежеквартальный отчет, как нетрудно заметить, составляется по итогам каждого квартала и утверждается Советом директоров общества. К отчету прилагаются протоколы общих собраний акционеров (участников), проведенных в течение отчетного периода, а также магнитный носитель, содержащий текст данного ежеквартального отчета.
Сам отчет состоит из четырех частей:
· «данные об эмитенте» — содержит подробные сведения о компании (структура органов управления, данные об участниках, информация о дочерних обществах, количестве работников эмитента, уставном капитале и т.д.);
· «данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента» (бухгалтерская отчетность, факты, повлекшие увеличение прибыли (убытков) эмитента, сведения о сделках эмитента, размер которых составил 10 и более процентов от активов общества, ряд других данных);
· «данные о ценных бумагах эмитента» — информация об акциях и облигациях компании;
· «другие данные о ценных бумагах эмитента» — указываются права владельцев акций эмитента, дивиденды по акциям и другая существенная информация о ценных бумагах компании.
Этот схематичный обзор содержания ежеквартального отчета наглядно показывает, что эмитенты должны предоставлять достаточно обширный перечень информации о своей деятельности. Разумеется, многие компании хотели бы скрыть подобную информацию, опасаясь, что при определенных обстоятельствах она станет известна их конкурентам. Как правило, для сокрытия информации предприятия используют достаточно эффективный метод — просто-напросто не указывают в отчете наиболее важные сведения. Конечно же, есть риск, что Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России (ФКЦБ) станет известно о непредоставлении определенной информации, однако это не страшит должностных лиц отечественных компаний. Ведь штрафы, налагаемые за данные нарушения, чаще всего несоизмеримо малы по сравнению с последствиями раскрытия информации о деятельности общества.
Кроме того, из-за юридической коллизии ФКЦБ начиная с 1 января 2002 г. на полгода утратила право штрафовать эмитентов (в том числе и за нарушения, связанные с предоставлением информации). Дело в том, что в конце минувшего года была принята новая редакция Кодекса об административных правонарушениях. В нее была включена статья о полномочиях ФКЦБ по наложению штрафов. Однако новая редакция кодекса вступает в силу только 1 июля 2002 г. В то же время с 2002 г. вступили в силу изменения в законе о защите прав инвесторов. Из него были изъяты нарушения, за которые ФКЦБ может штрафовать компании. Таким образом, с 1 января по 1 июля нарушители корпоративного законодательства не могут подвергаться штрафам. Правда, нельзя забывать, что с 1 июля 2002 г., согласно новой редакции кодекса, ФКЦБ вновь сможет штрафовать нарушителей: должностных лиц — на сумму от 10 до 50 МРОТ, а юридических лиц — от 100 до 500 МРОТ.
Кроме указанной информации подлежат раскрытию и сведения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность акционерного общества. Подобные сведения раскрывают те же лица, которые обязаны представлять ежеквартальный отчет эмитента. Сообщения о существенных фактах направляются в соответствующий орган ФКЦБ России. Они также должны быть опубликованы в печатных СМИ в срок не позднее 5 рабочих дней с момента появления такого факта.
В качестве фактов, отнесенных к числу существенных, выступает достаточно широкий круг сведений, например:
· избрание и прекращение полномочий генерального директора, членов Совета директоров;
· изменения в списке акционеров эмитента;
· заключение сделок, размер которых составляет более 10% активов компании;
· реорганизация эмитента либо его дочерних обществ и т.д.
Как и в случае с ежеквартальными отчетами, руководство компании иногда намеренно скрывает информацию о существенных фактах, затрагивающих деятельность эмитента. Разумеется, должностные лица ФКЦБ не всегда в состоянии выявить подобные нарушения.
Акционерные общества также обязаны раскрывать информацию о своих аффилированных лицах. Лицо считается аффилированным, если оно способно прямо или косвенно оказывать влияние на принятие решений органами управления акционерного общества (имеются в виду акционеры компании, исполнительные органы компании, члены Совета директоров и их родственники, а также ряд других лиц). Сведения об аффилированных лицах должны предоставлять все акционерные общества, вне зависимости от числа их акционеров и размера уставного капитала. Данное требование обусловлено не столько законом об акционерных обществах, сколько антимонопольным законодательством. Ведь в случае отсутствия информации о взаимных связях различных коммерческих организаций было бы сложно определить монопольное положение тех или иных лиц на рынке товаров и услуг.
Каждое акционерное общество должно вести учет своих аффилированных лиц и предоставлять отчетность о них. Указанные лица обязаны самостоятельно информировать общество о принадлежащих им акциях не позднее 10 дней с момента их приобретения.
Разумеется, необходимо учитывать, что наряду с обязательной для предоставления информацией акционерное общество вправе по своему усмотрению раскрывать определенные сведения о своей деятельности. Как правило, каналы распространения информации должны обеспечивать свободный необременительный и незатратный доступ заинтересованных лиц к раскрываемой информации. Средство, идеально удовлетворяющее данным условиям — сеть Интернет. Об этом свидетельствует возросший объем информации, размещаемый отечественными компаниями на своих сайтах. Российские компании используют и другие средства доведения информации о своей деятельности до акционеров и потенциальных инвесторов. Что касается лидера данного процесса, то по результатам конкурса «Лучшие российские предприятия», проводимого РСПП, ТПП и Экспертным институтом, наиболее информационно открытой компанией в 2001 г. стало РАО «ЕЭС России».
Позитивные сдвиги, наметившиеся в деле раскрытия информации о деятельности отечественных акционерных обществ, не могут не радовать. Хотелось бы, чтобы подобные процессы распространились не только среди «флагманов» российской экономики, но и на средние компании, которые в перспективе могли бы стать успешными объектами капиталовложений как отечественных, так и иностранных инвесторов.
Количество просмотров: 120
|
