На главную Карта сайта
 


Нужно ли в решении о ликвидации указывать Председателя ликвидационной комиссии?
Дата: 26.08.2021 11:05
Автор: lad


Регистрация: 27.04.2006 Cообщений: 489
Нужно ли именно председателя выделять в решении или достаточно только прописать состав ЛК?
Председатель - заявитель в ЕГРЮЛ. но , если его в решении не прописывать, то вроде как ЛК своими протоколами может председателя переизбирать? Или я что то путаю и у ЛК нет таких полномочий?


Дата: 26.08.2021 11:15
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1403
Я делаю избрание председателя самой ликвидационной комиссией. А то мало ли что, вирусы всякие ходят.

Дата: 26.08.2021 12:18
Автор: lad


Регистрация: 27.04.2006
Сообщений: 489
А если в решении ОСА был прописан председатель ликивидационной комиссии, то можно ли его заменить только решением ЛК?

Получится, что в налоговую подаем решение ОСА о ликвидации и назначении ликвидационной , там один председатель. И протокол ЛК? Или налоговое такое точно не пропустит?
В решении был прописан председатель, он же был Заявителем при уведомлении о ликивдации в ЕГРЮЛ. В регистрации отказали, т.е. заявителем он быть не может. Но можно ли без ОСУ поменять в таком случае председателя ЛК?


Дата: 26.08.2021 13:45
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1403
Надо пробовать.
Примерное обоснование правомерности переизбрания председателя ликвидационной комиссии самой комиссией в описанном Вами случае:
– Поскольку нормативными актами РФ, уставом и внутренними документами, регулирующими деятельность органов общества, вопрос избрания председателя ликвидационной комиссии не отнесен к компетенции какого-либо конкретного органа управления общества, в силу требований пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации мы руководствуемся правилами избрания председателя другого органа управления нашего общества – совета директоров (наблюдательного совета), то есть председатель ликвидационной комиссии, как и председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, избирается (переизбирается) самим соответствующим коллегиальным органом управления.
– Согласно пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, то есть общее собрание акционеров с указанного момента не вправе ни вмешиваться в работу ликвидационной комиссии, ни принимать какие-либо решения, не предусмотренные подпунктом 3 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
– Поскольку нормативными актами РФ и уставом общества вопрос избрания председателя ликвидационной комиссии не отнесен к компетенции общего собрания акционеров, в силу императивных требований пункта 10 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров об избрании (назначении) председателя ликвидационной комиссии не имеет силы независимо от его обжалования в судебном порядке (согласно пункту 3 статьи 181.5 ГК РФ является ничтожным) как принятое с нарушением компетенции общего собрания акционеров.


Дата: 26.08.2021 14:38
Автор: lad


Регистрация: 27.04.2006
Сообщений: 489
Вы все очень хорошо изложили. Спасибо.
Только предсказать позицию налоговой сложно.
Стоит попробовать подать им заново форму+ протокол ОСА + протокол ЛК о смене председателя?

Но в решении собрания прописан тот председатель, которому отказали, т.к. он не может вносить записи в ЕГРЮЛ.

И в этом случае нас точно оштрафуют, т.к решение о ликвидации принято два месяца назад.


Дата: 26.08.2021 14:39
Автор: lad


Регистрация: 27.04.2006
Сообщений: 489
Мы уже собрались новое ОСА проводить и 1 вопросом отменять первое решение о ликвидации и принимать его заново и соответственно избирать новый состав ликвидационной комиссии. Уже теперь без указания председателя.


Но, теперь доходит, что отказ налоговой во внесении записи в ЕГРЮЛ ведь старое решение не отменил. Даже не знаю, хорошо это или плохо.
Т.е. мы не можем получается Советом директоров принимать решение о созыве нового ОСА? Т.к. у СД нет полномочий?
А если ЛК принять решение о созыве ВОСА? По идее они же будут потом созывать ОСА для утверждения ликвидационных балансов.
Может лучше пойти через созыв нового ОСА?





Дата: 26.08.2021 15:09
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1403
Я тоже не могу предсказать позицию налоговой (тем более с точностью до копеек размера штрафа).
Предлагаю Вам смириться с горькой участью расставания с 5 тыс. руб. Эта сумма навряд ли больше Ваших затрат по проведению общего собрания акционеров, которое Вы можете и попозже провести (в случае неудачи бодания с ИФНС).


Дата: 26.08.2021 15:27
Автор: lad


Регистрация: 27.04.2006
Сообщений: 489

Если попробовать через переизбрания председателя самой ЛК, то надо ли в протоколе ЛК указать, что был отказ налоговой?
И как быть тогда со сроками публикаций? Получается тоже нарушение. И не понятно, от какой даты считать 2 месяца.
В Федресурсе опубликовались сразу после ОСА. В Вестнике нет.
Потом налоговая наверняка прицепится к срокам публикаций.
Может менее проблемный вариант с чистого листа через новое ОСА?


Дата: 26.08.2021 16:08
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1403
С новым собранием всем всё будет понятнее. Вот только желательно в его решении всё же указать, что прежнее решение о ликвидации и т.д. считать прекратившим своё действие или что-то типа того.

Дата: 26.08.2021 16:28
Автор: lad


Регистрация: 27.04.2006
Сообщений: 489
Да, наверно проще по пути нового ОСА.

А как лучше сделать. Одним вопросом "Ликвидация. Избрание ЛК" или двумя?
Состав ЛК просто перечислить без указания председателя. В этом случае надо ли в налоговую прикладывать протокол ЛК об избрании председателя?

Созывать ОСА Ликвидационной комиссией? В принципе решение о созыве никто не увидит. Только регистратор.

А сообщение в Федресурсе об отмене решения публиковать? Или просто новое сообщение о начале процедуры ликвидации?


Дата: 26.08.2021 17:05
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1403
Вопрос повестки дня целесообразно изложить ближе к зАкОну: «Ликвидация АО «…» и назначение ликвидационной комиссии общества». Общее собрание акционеров у Вас в настоящее время созывает ликвидационная комиссия. По остальным Вашим вопросам я навряд ли смогу Вам помочь – у меня нет бесценного опыта по завуалированной отмене решения о ликвидации. Думаю сообщение в Федресурсе об отмене решения не публиковать, а достаточно сразу дать новое сообщение о начале процедуры ликвидации. Кстати, отмена решения о ликвидации в Федресурсе вроде не предусмотрена или я ошибаюсь?

Дата: 27.08.2021 10:04
Автор: lad


Регистрация: 27.04.2006
Сообщений: 489
В Федресурсе можно отменить Сообщение.
Спасибо за помощь, более или менее прорисовывается порядок действий.


Дата: 30.08.2021 10:54
Автор: lad


Регистрация: 27.04.2006
Сообщений: 489
Нужно ли на новом ОСА ставить вопрос "Об отмене решений..."? Не вызовет ли это у налоговой лишних вопросов и оснований для придирок?

Или лучше просто в повестку дня "Ликвидация Общества".


Дата: 30.08.2021 13:13
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1403
Я бы, наверно, всё же сделал как и раньше предлагал:
"Вопрос повестки дня целесообразно изложить ближе к зАкОну: «Ликвидация АО «…» и назначение ликвидационной комиссии общества»."
"Вот только желательно в его решении всё же указать, что прежнее решение о ликвидации и т.д. считать прекратившим своё действие или что-то типа того."
Вопрос повестки дня ОДИН – вопрос "Об отмене решений..." зАкОном не предусмотрен. На дополнительные чьи-то вопросы предлагаю отвечать, что когда общее собрание акционеров утверждает устав в новой редакции или избирает совет директоров оно же не рассматривает вопрос об отмене прежних решений общих собраний акционеров. К тому же если «отменить» решение общего собрания акционеров о ликвидации, то у кого-то может возникнуть вопрос, а ранее принятые решения ликвидационной комиссии были правомочны? Предлагаю использовать формулировку «считать прекратившим своё действие» или что-то типа того.
Может Вам чем поможет ход мысли Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 05.07.2021 № 310-ЭС21-3707 по делу № А48-14167/2019. Если перефразировать один из указанных в названном Определении выводов ВС РФ, то получится: ранее принятое общим собранием решение, оформленное протоколом в соответствии требованием законодательства, действующим в период его принятия, не оспоренное заинтересованными лицами и не признанное недействительным (ничтожным) в установленном законом порядке, сохраняет свою юридическую силу вплоть до принятия общим собранием нового решения по данному вопросу.


Дата: 31.08.2021 13:30
Автор: lad


Регистрация: 27.04.2006
Сообщений: 489
Спасибо большое.

 

Для того чтобы оставлять сообщения на форуме, Вам необходимо зарегистрироваться.




ГОРЯЧИЕ ТЕМЫ ФОРУМОВ
 

20.01.2022
Может ли Гендир голосовать за свое избрание?

19.01.2022
Ликвидация АО. Промежуточный ликвидационный, сок уведомления налоговой.

19.01.2022
Собрание участников ООО, которые в разных городах.

16.01.2022
Выплата промежуточных дивидендов по решению СД

 
ГОРЯЧИЕ ДОКУМЕНТЫ
 
Проект Федерального закона N 319413-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" (ред., приня

Указание Банка России от 30.10.2017 N 4593-У "О внесении изменений в Указание Банка России от 11 сентября 2014 года N 3379-У "О перечне инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1–4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона "О противодействии неправоме

 
| | | | | |
  Rambler's Top100
Дизайн сайта Studioland Design Group