С прошлого года в 54 стать ФЗ об АО появилась новая формулировка, согласно которой СД при решении вопросов о подготовке ОСА должен определить "формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме номинальным держателем акций, зарегистрированным в реестре акционеров".
Как Вы, коллеги, считаете должны выглядеть такой вопрос в протокол СД: это простое перечисление формулировок, аналогично тех, которые мы готовит в составе материалов к собрания (утвердить годовой отчет, утвердить годовую бухгалтерскую отчетность и т.д.) или это должно быть четкое перечисление всех возможных вариантов в такой, например, форме: По 1 вопросу повестки: - за утверждение годового отчета-против утверждения годового отчета - воздержался по вопросу утверждения годового отчета?
Регистратор ничего вразумительного по вопросу ответить не может, говоря. что это внутренние вопросы общества и оно должно его решать их само.
Дата: 07.04.2017 11:47
Автор: Kepa
Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 8
foxypat, я не очень представляю себе, как по второму Вашему варианту утвердить формулировку по вопросу избрания членов Совета директоров, если выдвинутых кандидатов больше, чем его количественный состав... утверждать все возможные комбинации? По моему мнению, формулировка это "Утвердить годовой отчет", а "За утверждение годового отчета" - это просто вариант голосования по предложенной формулировке.
Дата: 07.04.2017 12:32
Автор: foxypat
Регистрация: 15.01.2015
Сообщений: 26
Kepa
Спасибо за ваше мнение!
Дата: 08.04.2017 15:05
Автор: serg2
Регистрация: 18.03.2017
Сообщений: 12
Уважаемая Кера! Вами дан интересный ответ. Несколько дополню его. При голосовании в АО, где акции распределены более равномерно и отсутствует акционер у которого 50 и один голос [...формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям...] не могут быть в утвердительной форме. Поясняю следующее: выдвижение кандидатов в состав ревизионной комиссии (общее количество кандидатов больше чем предусмотрено уставом); выдвижение аудитора общества (подано 2 или более заявки на аудитора от разных акционеров); кандидаты в состав СД превышают численный состав; кандидаты в коллегиальный исполнительный орган; кандидаты на должность исполнительно органа (более одного); кандидаты в состав счетной комиссии (превышают состав СК Общества, но поданы как и все перечисленные выше от разных акционеров), заявка на увеличение устава Общества (договариваться придется на собрании - увеличить или не увеличить), проведение внеочередного собрания Общества не совпадает с решением СД (но проводить надо), вопрос отмены крупной сделки (такое тоже возможно). Практически все вопросы отнесенные ФЗ об АО к компетенции общего собрания акционеров другие вопросы не могут быть приняты СД в утвердительной форме, но на собрание при этом выносятся. При этом часть вопросов не может быть принята менее трех четвертей голосов акционеров. Вполне возможно, что [...решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 ФЗ об АО, принимается общим собранием акционеров...], не по предложению СД, а по предложению акционеров (разумеется если данное установлено уставом Общества). В заключение: как определить заранее формулировки решений Советом директоров по каждому вопросу повестки дня собрания не зная "расклад сил". В данном случае склоняюсь к принятому решению СД по всем вопросам повестки дня , носящему рекомендательный характер, которое и следует рассылать номинальным держателям. Т.е. СД рекомендует проголосовать допустим за тех или иных кандидатов, за тот или иной вопрос, поставленный на голосование. Все зависит от Устава и состава акционеров.
Дата: 08.04.2017 19:28
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
Serg2, простите, пожалуйста, но я ничего не понял из Вашего предыдущего сообщения. Если формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров не могут быть в утвердительной форме, то в протоколе собрания они отражаются в вопросительной? Или Вы предлагаете менять формулировки проектов решений общего собрания акционеров прямо на собрании? Или уставом АО установлен предусмотренный пунктом 1 статьи 53 Закона «Об АО» срок вплоть до закрытия соответствующего годового общего собрания акционеров? В чём смысл принятого решения: «Годовой отчет ПАО «Ромашка» не утверждать» (по сути это НЕпринятое решение: «Утвердить годовой отчет ПАО «Ромашка»)? В том, что его можно оспорить (и ЧТО тогда получится в случае победы в суде)? Уважаемая Кера! Поберегите, пожалуйста, свои нервы, да и мозг от разрыва.
Дата: 08.04.2017 22:31
Автор: serg2
Регистрация: 18.03.2017
Сообщений: 12
Didal, насколько понимаю, вы не до конца прочитали мое сообщение. Повторюсь, что все зависит от устава Общества и состава акционеров. Совет директоров заносит в бюллетень не только решения ЗА ПРОТИВ Воздержался, но и принимает формулировки решений (причем формулировка решения возможна будет подана акционером и СД не вправе ее менять). Рассмотрите единственный пример: избрание состава РК пр количественном составе 3 (определено уставом) и количестве кандидатов допустим 4. Кандидаты поданы разными акционерами, причем только 2 кандидатуры "являются общими". И в бюллетень для голосование будет внесено 4 кандидата. Избирать будут только 3-х (определено уставом). Как в этом случае рассматривать решение СД? Акционер вправе внести вопрос в повестку дня по любому вопросу, если это предусмотрено уставом. Повторюсь, что даже [...решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 ФЗ об АО, принимается общим собранием акционеров...], не по предложению СД, а по предложению акционеров (разумеется если данное установлено уставом Общества). Касается и других вопросов повестки дня собрания. Каким образом вы didal собираетесь исключить заявку на собрание акционеров, если она надлежавшим образом оформлена и подана на рассмотрение СД? По аналогии и другие вопросы. Не понял Вашу didal формулировку: "... Или уставом АО установлен предусмотренный пунктом 1 статьи 53 Закона «Об АО» срок вплоть до закрытия соответствующего годового общего собрания акционеров". Думаю что вы немного лукавите. А где сроки рассмотрения заявки СД? Сроки по рассылке уведомлений? Сроки проведения собрания? И т.д. и т.п.
Дата: 09.04.2017 13:07
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
ВОПРОС: «Рассмотрите единственный пример: избрание состава РК пр количественном составе 3 (определено уставом) и количестве кандидатов допустим 4. Кандидаты поданы разными акционерами, причем только 2 кандидатуры "являются общими". И в бюллетень для голосование будет внесено 4 кандидата. Избирать будут только 3-х (определено уставом). Как в этом случае рассматривать решение СД? Акционер вправе внести вопрос в повестку дня по любому вопросу, если это предусмотрено уставом. Повторюсь, что даже [...решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 ФЗ об АО, принимается общим собранием акционеров...], не по предложению СД, а по предложению акционеров (разумеется если данное установлено уставом Общества). Касается и других вопросов повестки дня собрания.» ОТВЕТ: Часть решения СД: «Утвердить проекты решений по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Ромашка», проводимого 21 июня 2017 года (указанные проекты прилагаются).»
Проект решения по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии ПАО «Ромашка»: «Ревизионную комиссию Публичного акционерного общества «Ромашка» избрать в следующем составе: 1. А_________ А_________ А_________, 2. Б_________ Б_________ Б_________, 3. В_________ В_________ В_________, 4. Г_________ Г_________ Г_________.»
Часть бюллетеня (в табличном формате, который здесь невозможно привести в корректном виде): «Вопрос № 4 повестки дня: Избрание членов ревизионной комиссии ПАО «Ромашка». Формулировка решения по вопросу № 4 повестки дня: Ревизионную комиссию Публичного акционерного общества «Ромашка» избрать в следующем составе: № п/п Фамилия, имя, отчество кандидата в ревизионную комиссию общества Варианты по каждому кандидату (Вы вправе выбрать Вариант «ЗА» не более чем по ТРЕМ кандидатам, кроме случая, если …): 1 А_________ А_________ А_________ ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ 2 Б_________ Б_________ Б_________ ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ 3 В_________ В_________ В_________ ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ 4 Г_________ Г_________ Г_________ ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
ВОПРОС: «Каким образом вы didal собираетесь исключить заявку на собрание акционеров, если она надлежавшим образом оформлена и подана на рассмотрение СД?» ОТВЕТ: ТАКИЕ предложения (требования) совет директоров удовлетворяет.
Всё остальное за гранью моего понимания.
Дата: 10.04.2017 11:36
Автор: Марти
Регистрация: 23.04.2013
Сообщений: 292
Добрый день.
Чего-то тут огород нагородили, что собрание проводить страшно становится! :)
В ФЗ "Об АО" (п. 5 ст. 60) написано, что в бюллетене для голосования должны быть указаны
"формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем"
В ФЗ "Об АО" (п. 1 ст. 54) написано, что при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет
"формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества".
И там, и там упомянуты формулировки решений. По-моему, не стоит становиться такими буквоедами. Уже было упомянуто про СД, в который могут выдвигаться кандидаты в количестве, превышающем численный состав СД. Всегда всех кандидатов включал в общий список. Кто наберет большее число голосов, тот молодец. А заниматься прогнозированием будущего мне не по силам, да и шара хрустального нет. ;) С РК также: кандидаты включаются все, а тот, кто из них больше голосов наберет, тот молодец. Только в формулировке решения должно присутствовать упоминание, что избранными могут быть только 3 кандидата.
Дата: 10.04.2017 11:42
Автор: Марти
Регистрация: 23.04.2013
Сообщений: 292
А про заявку акционеров к собранию что забыл сказать. Какие риски для СД, если даже акционер в суд обратиться?! Убытки для общества? Так их еще доказать надо. Административные санкции? А какие?
Дата: 10.04.2017 12:01
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
Марти сказал: «Только в формулировке решения должно присутствовать упоминание, что избранными могут быть только 3 кандидата». ВОПРОСЫ: 1) А эта норма где спрятана? 2) А как правильно тогда писАть в проекте (бюллетене) и в окончательной формулировке решения: «Ревизионную комиссию Публичного акционерного общества «Ромашка» избрать в следующем составе (избранными могут быть только 3 кандидата): 1. __, 2. ___, …»? 3) А если в итоге изберут двоих (что допускается уставом ПАО «Ромашка»)?
«А про заявку акционеров к собранию что забыл сказать» А это что за зверь (заявка акционеров к собранию)? Марти, Вы хоть не глумитесь.
Дата: 10.04.2017 12:54
Автор: foxypat
Регистрация: 15.01.2015
Сообщений: 26
Коллеги, я добилась от сотрудника своего регистратора, который взаимодействует с номинальщиками, о том как они видят решение этого вопроса: простое указание на формулировки также как в составе материалов.
Дата: 10.04.2017 21:10
Автор: Марти
Регистрация: 23.04.2013
Сообщений: 292
didal, про кандидатов в количестве 3-х человек указал, только исходя из изначальных условий поставленной задачи. Подразумевалось, что численность РК всегда как-то устанавливается, в частности, уставом общества. В противном случае нельзя, например, определить максимальное число кандидатов, которое может быть предложено акционером (акционерами) - 2% для избрания в РК (проверить соответствие предложения требованиям закона (п. 1, абз. 5 п. 5 ст. 53 ФЗ «Об АО»).
Поэтому, развивая эту тему до логического завершения, в проекте решения считаю возможным указывать, для пущей информативности (для любимых акционеров, конечно же, чтобы не напутали чего), количественный состав РК, который может быть сформирован по решению собрания. Т.е. если, например, уставом определено, что РК состоит из 3-х человек, то логично в проекте решения (вне зависимости от количества предложенных кандидатов) написать что-то вида
«Избрать РК в количестве 3-х человек в следующем составе (или «из следующих кандидатов»): 1. …, 2. …, 3. …., 4. …, 5. …, …»
В самом бюллетене над графой с вариантами голосования можно (также для информативности) указать, что голосующий может оставить вариант «за» у ограниченного (читай: 3-х человек) числа кандидатов. В противном случае при подсчете голосов бюллетень в части голосования по такому вопросу, по общему правилу, будет признан недействительным в силу Положения о доп. требованиях (абз. 1 п. 4.22). Но для формулировок для номинального держателя такой вариант, понятное дело, не подходит, поэтому остается сама формулировка решения. Можно, конечно, ничего не писать и браковать голосование акционеров по тому же п. 4.22 Положения о доп. требованиях, но как-то это неэтично.
А про заявку акционеров к собранию. Никакого глумления. :) Но звучит интригующе, не правда ли?! ;)
Дата: 10.04.2017 21:10
Автор: Марти
Регистрация: 23.04.2013
Сообщений: 292
foxypat, что ж Вы все регистратора дергаете, будто он истина в последней инстанции?! Его дело, по большому счету, проверить наличие кворума и голоса посчитать. :) Ну, и направить номинальному держателю информацию и материалы, полученные от эмитента, чтобы тот (номинальный держатель) их предоставил своим депонентам.
Дата: 30.04.2017 12:12
Автор: ztreuma
Регистрация: 09.08.2009
Сообщений: 78
А если у Общества отсутствуют номинальные держатели акций, зарегистрированные в реестре акционеров, должен ли СД при решении вопросов о подготовке к ГОСА определить "формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме номинальным держателем акций, зарегистрированным в реестре акционеров"?
Дата: 03.05.2017 16:49
Автор: Kepa
Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 8
ztreuma, по моему мнению, это следует сделать: на дату определения лиц, имеющих право на участие в общем собрании, такие лица могут появиться.
Дата: 10.05.2017 10:41
Автор: ztreuma
Регистрация: 09.08.2009
Сообщений: 78
Ну, так наверное же можно дождаться этой даты (даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров), получить от регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и если вдруг в нем появится номинальный держатель, то провести дополнительное заседание Совета директоров, на котором определить "формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров"? Если же номинальных держателей акций так и не будет, то, на мой взгляд, при решении вопросов о подготовке к ГОСА можно не определять "формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров". Как Вы считаете?
Дата: 10.05.2017 13:02
Автор: Anirika
Регистрация: 07.04.2015
Сообщений: 100
ztreuma, а по срокам (не позднее, чем за 20 дней до даты ОСА) успеете ли эти самые формулировки утвердить на СД и направить номинальному? Между датой списка и датой направления только 5 дней!
Дата: 10.05.2017 14:11
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
У меня складывается впечатление, что многие забили на старое требование пункта 3 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: «К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся …, проекты решений общего собрания акционеров, …». Или их (проекты решений) в окончательном варианте определяет иной орган (не созвавший и не «подготавливающий» общее собрание акционеров)? Если раньше при созыве собрания у меня совет директоров утверждал ПРОЕКТЫ, то теперь – ПРОЕКТЫ (ФОРМУЛИРОВКИ) решений по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров. Про «номинальщиков» нигде ни слова, но можно в формулировке решения совета директоров добавить фразу наподобие: «указанные проекты (формулировки) направить в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества (в случае наличия таковых на дату определения лиц, имеющих право на участие в созываемом общем собрании акционеров)». А кроме названия содержание этого документа (я его оформляю отдельным документом, но по одному экземпляру подшиваю к каждому протоколу совета директоров в качестве приложения) осталось практически прежним (заменил лишь слово «проект» на фразу «проект (формулировка)» в соответствующих падежах с учетом числа (в единственном или множественном числе) и регистров букв). И ВСЁ на этом – довольно-таки просто. Или я что-то упустил? Непонятны большинство вопросов в этой теме. Или это просто страх перед неизведанным? Может кому-то на семинаре лектор внушил ТАКОЕ, что он здесь повторить не может? Теперь сам заморочился …
Дата: 09.06.2017 20:21
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
Номинальным держателям всё равно направлять БЮЛЛЕТЕНИ: http://static.consultant.ru/obj/file/doc/inf_bank_090617.pdf
Дата: 15.06.2017 13:00
Автор: foxypat
Регистрация: 15.01.2015
Сообщений: 26
Мы всегда готовили и утверждали проекты решений ОСА для предоставления в качестве материалов акционерам. В этот год подстраховались и написали формулировки для номинальщиков (у нас они в реестре есть). В итоге отсылали номинальщикам и бюллетени, и формулировки решений.
