На главную Карта сайта
 


Отмена ПАО
Дата: 11.08.2016 00:08
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010 Cообщений: 335
Если общество сейчас ОАО и обладает признаками ПАО, то с вопросом о снятии этого статуса все понятно.

У нас иная ситуация. Было ОАО. Обладает статусом ПАО. Но в конце 2015 года вносим изменения в устав и становимся АО. Сейчас ЦБ присылает предписание стать ПАО.

ПАО становить особо не хотим;-) И посетил вопрос. Можно ли нам сейчас из АО подать заявление об освобождении от раскрытия и заново стать АО? Ведь "Акционерное общество, созданное до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, которое отвечает признакам публичного акционерного общества, предусмотренным пунктом 1 статьи 66.3 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), вправе отказаться от публичного статуса, если на день вступления в силу настоящего Федерального закона его акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, не были включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, и число его акционеров не превышает пятисот, путем внесения в устав акционерного общества соответствующих изменений и обращения в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Решение Банка России об освобождении акционерного общества от обязанности раскрывать информацию вступает в силу со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании акционерного общества, в котором отсутствует указание на его публичный статус. Решение об обращении в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать информацию и решение о внесении в устав акционерного общества изменений, предусмотренных настоящей частью, принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. При этом акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при принятии решений по указанным вопросам. Положения, предусмотренные настоящей частью, не применяются к акционерному обществу, устав и фирменное наименование которого содержат указание на то, что акционерное общество является публичным.".

Мы тут всему удовлетворяем.


Дата: 11.08.2016 11:13
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
Сформирую вопрос по-другому.

Может ли АО(!), обладающее признаками ПАО, но имеющее наименование в уставе как "непубличное", подать заявление об освобождении от раскрытия?


Дата: 11.08.2016 15:57
Автор: ElEr


Регистрация: 15.10.2015
Сообщений: 31
Если собрание акционеров, утвердившее новую редакцию устава, проведено до 01.07.2015 (не важно, когда устав зарегистрирован в ФНС), то точно можно подавать заявление, такой вариант проходили. Если после, я бы тоже попробовала.

Дата: 11.08.2016 16:15
Автор: Марти


Регистрация: 23.04.2013
Сообщений: 292
DronovRu,
подозреваю, что так и следовало делать сразу. Можно попробовать. ЦБ вряд ли станет безобразничать.


Дата: 11.08.2016 16:17
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
Собрание, которое утвердило устав АО, было проведено 29.08.2014 года. Сам устав зарегистрировали гораздо позднее. Просто сделали протокол от такой даты, чтобы обойтись без нотариуса и регистратора.

Сегодня позвонил в наше ЦБ и они сказали, что такое освобождение не прокатит. Про пункт 11.1 статьи 3 99-ФЗ слышали, но у них устное указание из МСК, что в отношении нас "упрощенный" порядок освобождения от ПАО не прокатит.

Более того, ссылаются на наличие неисполненного предписания, где указано, что ам необходимо сделать устав ПАО.

Пока решили исполнить предписание и стать ПАО, а потом либо сразу реорганизация из ПАО в ООО, либо будет делать бюллетени от 95% акционеров и получать законное освобождение.


Дата: 11.08.2016 16:19
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
@Марти, мы пока еще не регистрируем устав ПАО.

Пока решаем каким путем пойти, но сроки предписания поджимают.

После общения с ЦБ склоняемся к регистрации устава ПАО, а потом реорганизация или освобождение от раскрытия.

@ElEr, а можно уточнить, причем тут дата проведения ОСА, на которую вы ссылаетесь? Не могу уловить мысль;-)


Дата: 11.08.2016 16:34
Автор: Марти


Регистрация: 23.04.2013
Сообщений: 292
DronovRu,
чего-то совсем запутался: разве можно в этом случае прекратить публичный статус по ст. 7.2 ФЗ "Об АО"? Там же еще и делистинг упоминается?
Мне казалось, что упомянутый выше вариант как раз для переходных ситуаций и нужен.


Дата: 11.08.2016 16:56
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
@Марти, позволю себе заново сформировать нашу ситуацию.

Мы были ОАО. По плану приватизации часть акций подлежала свободной продаже.

В конце 2015 года получили предписание от ЦБ о необходимости передачи реестра.

Когда стали передавать реестр, то выяснилось, что в уставе количество акций указано с ошибкой и регистратор требовал приведение устава в соответствие до момента заключения с ним договора.

Так как сроки преисания поджимали, то не получилось запросить разъяснения у ЦБ к какому типу АО мы относимся.

Вот и пришлось нарисовать протокол ОСА от 29.08.2014 года и зарегистрировать устав АО.

Сейчас получили предписание ЦБ, где они утвержддают, что мы ПАО и требуют привести устав в соответствие.

Я им предложил сейчас подать заявление на освобождение от раскрытия от лица АО(!). Поскольку в письме ЦБ №06-52/10054 сказано, что "если в уставе публичного акционерного общества, созданного до 01.09.2014, отсутствует указание на то, что оно является публичным, такое акционерное общество вправе отказаться от своего публичного статуса в упрощенном по сравнению с установленным статьей 72 Закона об акционерных обществах порядке (часть 11.1 статьи 3 Закона № 99-ФЗ в редакции Закона № 210-ФЗ) при условии, что на 01.09.2014 его акции и конвертируемые в акции ценные бумаги не были допущены к организованным торгам, а число его акционеров не превышало 500. В ином случае публичное акционерное общество вправе отказаться от публичного статуса только после приведения его устава в соответствие с ГК РФ и включения в наименование указания на то, что оно является публичным, а также при соблюдении требований, установленных статьей 72 Закона об
акционерных обществах.".

Акционеров у нас менее 500, но и указание на публичный статус в нашем уставе нет. Да, мы не ОАО, но и не ПАО. Поэтому считаю, что "упрощенная" проуцедура для нас возможна. Но ЦБ считает, что нет.

Более того, ЦБ считает, что после регистрации нами устава ПАО мы можем спокойно подать заявление об освобождении по 7.2 и зарегистрировать новый устав АО. Делистинг нас не затронет.


Дата: 11.08.2016 17:01
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
Более того, в 99-ФЗ указано, что "Положения, предусмотренные настоящей частью, не применяются к акционерному обществу, устав и фирменное наименование которого содержат указание на то, что акционерное общество является публичным.". Т.е. упрощенный порядок невозможен только для АО, устав которых содержит наименование ПАО. Но у нас этого нет.

Дата: 11.08.2016 18:05
Автор: ElEr


Регистрация: 15.10.2015
Сообщений: 31
До 01.07.2015 г. не было порядка прекращения публичного статуса, установленного 210-ФЗ, в т.ч. ст. 11.1. У нас все клиенты, соответствующие Вашей ситуации,которые утвердили новые уставы с наименованием АО до 01.07.2015 и зарегистрировали их впоследствии получили освобождение от раскрытия информации (ну, если акционеров менее 500). Последний такой был в июле. Т.е. ЦБ видело, что они уже АО и никаких вопросов по освобождению не возникло. Это в ГУ Банка России в ЦФО г. Москва.
Таких обществ много, поскольку по поводу приватизированных предприятий официальных разъяснений не было и нет, а далеко не все общества обращались в ЦБ за ответом по поводу своего статуса. Читали в лоб - публичного размещения и обращения не было, значит, общество непубличное. Регистрировали новый устав. Получается, порядок действий нарушен - сначала устав, потом освобождение, но в результате все действия "схлопнулись". Решение собрания об утверждении устава, не содержащего указание на публичный статус есть, решение собрания об обращении в ЦБ за освобождением есть. В 11.1 не сказано, что решения должны приниматься на одном собрании.


Дата: 11.08.2016 18:09
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
@ElEr, а ваши клиенты тоже подходят под статус ПАО?

Дата: 11.08.2016 18:17
Автор: ElEr


Регистрация: 15.10.2015
Сообщений: 31
Да, все приватизированные с аукционами.
Единственное, предписаний они не получали.


Дата: 11.08.2016 18:21
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
Ну вот я и думаю что делать с предписанием;-)))

Можно, как вариант, подать заявление на освобождение и дополительно ходатайство о продлении срока исполнения предписания. Получить освобождение и оспорить после этого предписание, т.к. статусом ПАО обладать уже не будем.

Кстати, у вас нет никаких документов "на почитать" по поводу освобождения ваших эмитентов от раскрытия? Может какие-нибудь интересные фразы в решениях от ЦБ?


Дата: 11.08.2016 18:27
Автор: ElEr


Регистрация: 15.10.2015
Сообщений: 31
Все решения стандартные - уведомляют о принятии решения об освобождении. И никаких оговорок. И в ЦБ направлялись документы со стандартным набором фраз, в т.ч. два протокола ОСА со стандартными решениями по уставу и освобождению. В решении об освобождении никаких акцентов на то, что общество уже АО.

Дата: 11.08.2016 18:34
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
Т.е. еще разок для того, чтобы уточнить.

Ваши клиенты обладают признаками ПАО и до 01.07.2015 года зарегистрировали устав как АО.

Уже в этом году они подали заявление об освобождении и приложили к нему протокол ОСА (какой? от какой даты? свежий или от 2014\2015?).

Освобождение получили и заново зарегили устав АО или как?

Если есть доки под рукой, то попрошу скинуть их мне на почту. Можно в обезличенном виде.


Дата: 11.08.2016 21:08
Автор: ElEr


Регистрация: 15.10.2015
Сообщений: 31
Попробую еще раз. Признаками ПАО обладают, решение об утверждении новой редакции устава с названием АО приняли на собрании акционеров до 1 июля 2015. Уставы регистрировали в налоговой кто- то до 1 июля, кто-то после. Собрание акционеров с решением об освобождении принимали после 1 июля 2015. Поскольку в заявлении об освобождении указывается отдельно информация о дате и протоколе принятия решения об освобождения и о дате и протоколе утверждения устава, в котором отсутствует указание на публичный статус, в ЦБ представляли оба протокола.

Дата: 11.08.2016 21:45
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
Заранее извинюсь за тупость;-)

Но повторно попытаюсь уточнить. Раз вы подавали освобождение после(!) регистрации устава АО, то после принятия ЦБ решения об освобождении вы заново регили устав или нет? Ведь решение об освобождении вступает в силу после регистрации устава.


Дата: 11.08.2016 22:05
Автор: ElEr


Регистрация: 15.10.2015
Сообщений: 31
Устав еще раз не регистрировали. В уведомлении ЦБ об освобождении не было слов о том что решение вступает в силу с момента регистрации устава. Здесь ситуация, не предусмотренная законодательством, попавшая на переходный период. В лоб 11.1 не работает

Дата: 11.08.2016 22:28
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
Спасибо вам за развернутые ответы.

По факту решения нашего вопроса отпишусь тут.


Дата: 11.08.2016 22:29
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
@Марти, а по 7.2 делистинг будет нужен только если сам листинг был.

А если нет, то просто освобождение от раскрытия.


Дата: 12.08.2016 08:42
Автор: Alex_Miron


Регистрация: 04.03.2009
Сообщений: 625
Извиняюсь за позднее включение, но очень сильно удивлен был увидев такую практику в ЦФО.

У меня точно такая же ситуации в Дальневосточном округе.

Более того, общество после выкупа осталось с единственным акционером, зарегистрировало устав АО, и опомнилось, что надо освободиться, тут ГУ обнаружило, что у них не так давно (2012 год) была открытая подписка и выдало предписание об устранении нарушений, предписав просто устранить.
На словах сказали, или отменяйте регистрацию в ИФНС и делайтесь снова ОАО или в ПАО и освобождение по ст. 7.2.

Обратились в ИФНС, они ответили, что все сделали правильно и вообще нет тех. возможности сделать ОАО, так что вперед в ПАО, но не забудьте договор с биржей. Хорошо проспект есть зарегистрированный, а не план приватизации, но все равно головняк.

Я уже как мог ГУ уговаривал, указывал на союз "И" в п. 11.1, но никак не идут навстречу, говорят Департамент разъяснил, что низя и все тут.

Так что сильно, очень сильно удивлен по поводу "самовольных" действий ГУ в ЦФО.


  следующие 20 >>

Для того чтобы оставлять сообщения на форуме, Вам необходимо зарегистрироваться.




ГОРЯЧИЕ ТЕМЫ ФОРУМОВ
 

14.02.2024
Образование ЕИО на ВОСА

23.01.2024
Обязательное предложение

22.01.2024
проблемы со входом на lin,ru

03.07.2023
Подписание протокола ОСА

 
ГОРЯЧИЕ ДОКУМЕНТЫ
 
Проект Федерального закона N 319413-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" (ред., приня

Указание Банка России от 30.10.2017 N 4593-У "О внесении изменений в Указание Банка России от 11 сентября 2014 года N 3379-У "О перечне инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1–4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона "О противодействии неправоме

 
| | | | | |
  Rambler's Top100
Дизайн сайта Studioland Design Group