|
При создании ПАО проспект нужно регистрировать?
|
Дата: 29.07.2015 15:07
Автор: darov
Регистрация: 21.10.2008
Cообщений: 51
|
Подскажите, создается Публичное акционерное общество (такой статус захотели учредители), по условиям ст. 22 ФЗ "О рынке ценных бумаг" регистрация выпуска ценных бумаг нашего общества не должна сопровождаться регистрацией проспекта, но возникают сомнения.
|
Дата: 29.07.2015 15:35
Автор: Frendrew
Регистрация: 14.04.2015
Сообщений: 48
|
ст. 22 ФЗ о РЦБ говорит о сопровождении проспектом выпуска размещаемого путем подписки, у вас судя по "создается ПАО..." размещение путем их распределения среди учредителей.
|
Дата: 29.07.2015 15:36
Автор: Frendrew
Регистрация: 14.04.2015
Сообщений: 48
|
их в смысле акций.
|
Дата: 29.07.2015 15:59
Автор: Frendrew
Регистрация: 14.04.2015
Сообщений: 48
|
из ГК... Статья 66.3.
1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.
из ФЗ-208 ст.7.1
3.Регистрация проспекта акций при приобретении обществом публичного статуса может осуществляться одновременно с государственной регистрацией их выпуска (дополнительного выпуска).
Документы для регистрации проспекта акций, а если его регистрация осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) акций, также документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций представляются в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным. В этом случае решение о регистрации проспекта акций, а если его регистрация осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) акций, также решение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций принимаются Банком России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений, предусмотренных настоящим пунктом, и вступают в силу со дня внесения соответствующих сведений в указанный реестр.
|
Дата: 29.07.2015 16:04
Автор: Frendrew
Регистрация: 14.04.2015
Сообщений: 48
|
И если я все правильно помню и понимаю, сначала создается АО, которое принимает решение стать ПАО, и далее по схеме: договор с биржей и скорее всего с расчетным депозитарием, регистрация проспекта, привлечение брокера - в случае IPO или SPO.
|
Дата: 30.07.2015 09:29
Автор: darov
Регистрация: 21.10.2008
Сообщений: 51
|
Нет, сразу создается ПАО, и под критерии ст. 22 ФЗ о РЦБ для обязательной регистрации проспекта не попадаем. Сомнения возникли по причине того, что согласно ст. 7.1. ФЗО, когда АО изменяет наименование на ПАО, проспект и листинг нужен, когда согласно п. 7 ст. 27 ФЗ № 210, АО до 01.07.15г. стало ПАО оно тоже должно регистрировать проспект, но в теч. 5 лет. А вот если сразу создается ПАО, после 01.07.15г., в законодательстве ничего нет про обязанности регистрировать проспект именно для ПАО.
|
Дата: 01.08.2015 02:03
Автор: Дмитрий Оленьков
Регистрация: 16.04.2008
Сообщений: 435
|
по мысли законодателя, сразу создать пао теперь нельзя.
Frendrew абсолютно прав
|
Дата: 03.08.2015 14:27
Автор: Alteks
Регистрация: 29.04.2013
Сообщений: 18
|
Тогда ничего не понимаю, общество зарегистрировано в налоговой как ПАО, теперь вопрос с подачей документов на регистрацию выпуска, что теперь Банк России не зарегистрирует выпуск?
|
Дата: 03.08.2015 16:18
Автор: Frendrew
Регистрация: 14.04.2015
Сообщений: 48
|
Специально для понимания выше приведены выдержки из законодательства, в т.ч. из стандартов эмиссии.
при учреждении АО не может быть открытой подписки как способа размещения определяющего статус публичности.
Касательно не регистрации уже есть прецедент в Новосибирске:
"В соответствии с решением Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 22.07.2015 отказано в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных публичного акционерного общества «Аллод», размещенных путем приобретения акций единственным учредителем акционерного общества.
Об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг
Сибирский федеральный округ (г. Новосибирск)
22.07.2015"
В вашем случае отличие только в том, что при учреждении акции размещены не единственному акционеру, а группе учредителей.
На языке эмиссий это не "не ограниченному кругу лиц", можно сравнить с закрытой подпиской среди заранее известного круга лиц.
|
Дата: 03.08.2015 16:19
Автор: Frendrew
Регистрация: 14.04.2015
Сообщений: 48
|
А если коротко отвечать на последний вопрос...
Да, ЦБ выпуск не зарегистрирует.
|
Дата: 03.08.2015 16:36
Автор: Frendrew
Регистрация: 14.04.2015
Сообщений: 48
|
В вашей ситуации, все акционеры (а они уже акционеры, а не учредители, ибо акции размещены в момент регистрации общества) должны собраться на ОСА и утвердить единогласно тем же составом что и при учреждении, дополнения и изменения к учредительным документам ПАО в части изменения полного фирменного наименования на АО.
Принятые решения данного ОСА скорее всего сможет подтвердить только регистратор, потому что нотариус скорее всего придерется именно к ПАО в Уставе, решения ОСА в которых подтверждать могут только регистраторы, несмотря на то, что вы таковым по сути не являетесь.)))
|
Дата: 03.08.2015 16:39
Автор: darov
Регистрация: 21.10.2008
Сообщений: 51
|
Спасибо всем за комментарии! Будем решать вопрос.
|
Дата: 03.08.2015 16:46
Автор: Frendrew
Регистрация: 14.04.2015
Сообщений: 48
|
Учитывая, что ни одно АО вести реестр самостоятельно не может, у вас должен быть договор с регистратором, так что зовите в гости или напрашивайтесь на чай с баранками))).
|
Дата: 03.08.2015 16:48
Автор: Frendrew
Регистрация: 14.04.2015
Сообщений: 48
|
Ситуация не приятная (учредителям придется как то объяснить, что "утром деньги - вечером стулья"), но не тупиковая, успехов)))
|
Дата: 03.08.2015 18:03
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
|
А могут выпуск при учреждении и зарегистрировать. Например, сообщение от той же даты (http://www.cbr.ru/finmarkets/?PrtId=issue_inf_msg):
«Публичное акционерное общество Научно-Производственное Объединение ТЕХНОЛОГИИ (г. Санкт-Петербург)
21.07.2015 Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации приняло решение зарегистрировать выпуск ценных бумаг (акций):
Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество "Научно-Производственное Объединение "ТЕХНОЛОГИИ".
Вид, категория (тип), форма ценных бумаг: Акции обыкновенные именные бездокументарные.
Способ размещения: Распределение акций среди учредителей акционерного общества.
Количество ценных бумаг выпуска 100 штук (Сто).
Номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 1 000,0000р. (Одна тысяча рублей 00,00 коп.).
Общий объем выпуска (по номинальной стоимости) 100 000,0000р. (Сто тысяч рублей 00,00 коп.).
Выпуску присвоен государственный регистрационный номер: 1-01-05496-D.
О регистрации выпусков ценных бумаг
Северо-Западный федеральный округ (г. Санкт-Петербург)
22.07.2015»
|
Дата: 03.08.2015 19:38
Автор: Дмитрий Оленьков
Регистрация: 16.04.2008
Сообщений: 435
|
Это не показатель - ПАО Научно-Производственное Объединение ТЕХНОЛОГИИ было зарегистрировано в феврале 15. Поэтому если в ЦБ документы поданы до 1.07, почему бы и не зарегистрировать?
|
Дата: 04.08.2015 09:37
Автор: Frendrew
Регистрация: 14.04.2015
Сообщений: 48
|
При предоставлении проспекта, договора с биржей и т.д. как писалось выше могут и зарегистрировать ибо публичное обращение - предполагается.
|
Дата: 04.08.2015 09:44
Автор: Frendrew
Регистрация: 14.04.2015
Сообщений: 48
|
Да...
Документы на регистрацию выпуска подаются в ЦБ, в течение 30 дн. с даты регистрации общества...
|
Дата: 05.08.2015 15:09
Автор: Alteks
Регистрация: 29.04.2013
Сообщений: 18
|
По теме подскажите ещё, согласно п. ст. 115 ФЗ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. Говорится о создании ОАО, так вот, какое общество должно создаваться в данном случае АО или ПАО? Документы в налоговую поданы в июле 2015г. на ПАО вот и возник аналогичный вопрос о регистрации выпуска в ЦБ, зарегистрируют или нет? Или это другая ситуация?
|
