Проводится заседание СД с повесткой дня содержащей созыв ГОСа. Кандидаты в члены СД утверждаются на данном СД. Или можно не утверждать на СД, а сразу выносить на ГОСа? Спасибо.
Дата: 17.05.2013 15:09
Автор: Maverick
Регистрация: 25.07.2003
Сообщений: 235
Если очень коротко :) - на СД нужно.
Дата: 17.05.2013 17:46
Автор: inkognitus
Регистрация: 30.11.2005
Сообщений: 370
в феврале?
Дата: 20.05.2013 11:17
Автор: Череда
Регистрация: 15.05.2013
Сообщений: 5
Ок. Спасибо
Дата: 21.05.2013 12:54
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
Согласен с кратким мнением Maverickа. После окончания срока для поступления в АО предложений акционеров совет директоров «в феврале» их рассматривает и принимает по каждому такому предложению одно из двух: «отказать» или «включить». Законом «Об АО» не регламентировано когда утверждается (определяется) окончательный список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества. Я это делаю на заседании совета директоров ПРИ СОЗЫВЕ годового общего собрания акционеров. Раньше делал «в феврале», но за время пути собачка могла подрасти и «добавленные» советом директоров кандидаты могли выйти из доверия мажоритарного акционера, а то, не дай Бог, серьезно заболеть или умереть (погибнуть). Если же кандидатов «не утверждать на СД, а сразу выносить на ГОСА», то о ком информацию давать в материалах к собранию, кого указывать в проектах решений и бюллетенях для голосования? Это однозначно нарушение Закона «Об АО».
Дата: 27.03.2015 02:18
Автор: Anton Ivanov
Регистрация: 27.03.2015
Сообщений: 3
тема устарела, наверное, но попробую. didal, может была практика- у нас как раз "собачка подросла", список кандидатов в СД утвердили в феврале и раскрыли об этом информацию в новостной ленте. как теперь можно список подкорректировать?
Дата: 27.03.2015 21:48
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
Подобную судебную практику не нашел. Может ее и нет, поскольку не было еще в истории акционеров и (или) членов совета директоров АО, недовольных изменением списка кандидатур. Если хотите заменить кандидата, которого выдвинул АКЦИОНЕР, то безопасный выход только через ВНЕОЧЕРЕДНОЕ общее собрание акционеров; если необходимо заменить кандидата, которого включил совет директоров по СОБСТВЕННОЙ инициативе, то я бы рискнул это сделать, указав в соответствующей части решения совета директоров «Принимая во внимание смерть/письменный отказ/трудоустройство к конкуренту общества/многочисленные пропуски заседаний ревизионной комиссии/неэтичное поведение при праздновании Международного женского дня/недружелюбное отношение к остальным членам совета директоров/измену супруге/… Иванова Ивана Ивановича утвердить окончательный список кандидатур … (с включением нижеперечисленных физических лиц в проекты решений и бюллетени для голосования на созываемом годовом общем собрании акционеров): …» или что-то типа того.
На всякий случай привожу фрагменты Постановления ФАС Поволжского округа от 27 апреля 2011 года № Ф06-2866/11: «07.06.2010 состоялось заседание совета директоров общества, на котором были утверждены кандидатуры для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию общества, указанные в бюллетене для голосования по вопросам, вынесенным на заочное голосование членов СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ общества. В рамках настоящего дела заявителем оспариваются решения, принятые 07.06.2010 на заседании совета директоров. Требования заявителя основаны на нарушении права и законных интересов заявителя в части управления обществом в качестве члена совета директоров, а именно права на выдвижение кандидатов в указанные выборные органы общества. … Судебными инстанциями установлено, что заявитель, являясь членом совета директоров общества, не воспользовался предоставленным ему законом правом, не предложил своих кандидатур для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию общества до того, как председатель совета директоров сделал свое предложение по кандидатурам, и не выдвинул дополнительные или альтернативные кандидатуры при получении предложения по кандидатурам от председателя совета директоров. Указанные обстоятельства свидетельствуют о правомерности выводов судебных инстанций о недоказанности материалами дела нарушения ПРАВ И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ ЗАЯВИТЕЛЯ оспариваемыми решениями совета директоров общества.»
Возможно, в таких спорных ситуациях целесообразно на голосование ставить отдельно каждого кандидата в соответствующий ОКОНЧАТЕЛЬНЫЙ список. Многое зависит от Ваших конкретных (мне не известных) условий. Но ссылаться в протоколе заседания совета директоров на выдвижение кандидатов в орган управления именно одним членом совета директоров (например, председателем СД), как в вышеприведенном фрагменте судебного акта, я бы не стал – в этом случае после ГОСА запросто может появиться новая «группа лиц» и у члена совета директоров, предложившего кандидатов, появится еще одно основание аффилированности (обсуждалось, хотя и про другой орган управления, по адресу: http://www.lin.ru/forum_thread.htm?id=5794323495752919368#5911994244988735323).
Дата: 30.03.2015 01:27
Автор: Anton Ivanov
Регистрация: 27.03.2015
Сообщений: 3
didal, благодарю за ответ! т.е., опасения могут вызывать потенциальные претензии акционера, который выдвинул кандидатов? если да- в нашем случае это не вопрос, он мажоритарный, можно сказать, что предложение по замене поступило от него. таким образом, он может предоставить письмо, о котором Вы упоминали в своем сообщении (типа «Принимая во внимание смерть/письменный отказ/трудоустройство к конкуренту общества/многочисленные пропуски заседаний ревизионной комиссии/неэтичное поведение при праздновании Международного женского дня/недружелюбное отношение к остальным членам совета директоров/измену супруге/") и СД будет не против изменения окончательного списка для голосования - вопрос будет исчерпан?
Дата: 30.03.2015 13:09
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
На мой взгляд, получение акционерным обществом письма мажоритарного акционера об отзыве своего кандидата с приложением к этому письму письменного отказа исключаемого кандидата быть избранным в состав органа АО (что целесообразно отразить в протоколе совета директоров) лишь МИНИМИЗИРУЕТ риск, но не избавит на 100% от наложения Банком России штрафа. Ну не урегулирован нашим законодательством выход из описанной Вами ситуации, но эффективно оспаривать решение совета директоров в описанном Вами случае получается некому.
